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2020年01月21日 星期二

渤海活塞(600960)公告正文

渤海活塞:中信建投证券关于渤海活塞重大资产重组延期复牌的核查意见

公告日期:2018-03-06

                     中信建投证券股份有限公司

             关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产重组

                         延期复牌的核查意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为渤海汽车系
统股份有限公司(以下简称“公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项
停复牌业务指引》等有关规定,对公司重大资产重组继续停牌相关事项进行了审
慎核查,并出具本核查意见,具体如下:
    一、停牌期间重组信息披露情况
    公司正在筹划重大事项,该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请,
公司股票自 2017 年 12 月 7 日起停牌,预计停牌不超过一个月。停牌期间,公司
每五个交易日公告了事项进展情况。具体内容参见公司分别于 2017 年 12 月 7
日、2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 15 日、2017 年 12 月 19 日、2017 年 12
月 22 日、2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 5 日披露的相关公告。
    停牌期满一个月,根据筹划重大资产重组的进展,公司于 2018 年 1 月 6 日
披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2018-002),公司股票自 2018
年 1 月 8 日起继续停牌不超过一个月,继续停牌期间,公司每五个交易日公告了
事项进展情况,具体内容参见公司分别于 2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 19 日、
2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 2 日披露的《重大资产重组进展公告》。
    停牌期满两个月,经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司
申请继续停牌,停牌时间自 2018 年 2 月 7 日起继续停牌不超过一个月。具体内
容参见公司于 2018 年 2 月 6 日披露的《重大资产重组继续停牌公告》公告编号:
2018-013)。2018 年 2 月 13 日、2018 年 2 月 27 日公司披露了《重大资产重组进
展公告》。
    因预计无法在停牌后三个月内披露本次重大资产重组预案/报告书,公司第
六届董事会第二十三次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过同意公司申
请继续停牌,停牌时间自 2018 年 3 月 7 日起继续停牌不超过一个月。
    二、本次重大资产重组的基本情况

                                     1
       (一)交易对方
    本次交易对方为TRIMET Aluminium SE(以下简称“TRIMET”),是与公司
无关联关系的第三方。
       (二)标的资产
    本次交易标的公司为TRIMET Automotive Holding GmbH(以下简称“标的公
司”),根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,其
所属行业为“汽车制造业”。标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造
企业,产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等。
       (三)交易方式
    公司拟以支付现金的方式购买标的公司 75%的股份,本次收购完成后,公司
控股股东及实际控制人未发生变化,不构成借壳上市。
       (四)本次重大资产重组需要取得的审批情况及目前进展
    本次重大资产重组尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于:经公司董事
会、股东大会审议通过;本次交易通过境外有权机关的反垄断审查;公司履行中
国商务部或其相应地方主管部门的备案手续;公司履行国家发展和改革委员会或
其相应地方主管部门的备案手续及国资监管等程序。
       (五)本次重大资产重组的工作进展情况
    2017年12月8日,公司董事会审议通过《关于审议上市公司与境外公司签署<
股份购买协议>的议案》;
    2017年12月13日,公司与标的公司及其股东TRIMET就收购标的公司75%的
股份相关事宜签订了《股份购买协议》及相关附属文件。
    截止目前,公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,
组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展
尽职调查、审计、评估等工作。截至目前,本次重组的各项相关工作正积极推进
中。
       三、延期复牌的必要性及原因
    公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作,因本次重大资产重
组涉及海外收购,所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量
较大,且涉及国资监管及境内外有权机关的审批或备案。同时,本次重大资产重


                                     2
组需协调、沟通的事项较多,公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商,预计
无法在停牌后3个月内披露本次重组预案/报告书。
    为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大
资产重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,公司向上
海证券交易所申请继续停牌,停牌时间自2018年3月7日起不超过一个月。
    四、复牌前的工作计划
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,公司正积极组织
相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等各项工作。停牌期间,公司将根据重
大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事
项的进展情况。
    待相关工作完成后,公司将在2018年4月7日前召开董事会审议重大资产重组
系列议案,及时公告并复牌。
    五、独立财务顾问核查意见
    经独立财务顾问核查,本次重大资产重组正在积极推进之中。因本次重大资
产重组涉及海外收购,所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工
作量较大,且涉及国资监管及境内外有权机关的审批或备案。同时,本次重大资
产重组需协调、沟通的事项较多,公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商。
本次公司股票继续停牌有利于进一步细化本次重大资产重组相关工作,并能防止
公司股价异常波动,避免损害交易各方及广大中小股东利益。
    鉴于上述状况,独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性。
公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息
披露业务,在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。


    (以下无正文)




                                   3
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页)




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       2018 年 3 月 5 日