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2018年09月20日 星期四

杭州银行(600926)公告正文

杭州银行:公司章程

公告日期:2018-03-13

           杭州银行股份有限公司
                   章程




本章程经 2017 年 11 月 13 日公司 2017 年第二次临时股东大会

           审议通过,并经浙江银监局核准生效




                            1
                                                           目          录


第一章     总则............................................................................................................................... 4

第二章     经营宗旨和范围........................................................................................................... 5

第三章     机构设置....................................................................................................................... 6

第四章     股份............................................................................................................................... 6

   第一节         股份发行............................................................................................................... 6
   第二节         股份增减和回购 ................................................................................................... 7
   第三节         股份转让............................................................................................................... 8

第五章     党委会......................................................................................................................... 10

第六章     股东和股东大会......................................................................................................... 11

   第一节         股东..................................................................................................................... 11
   第二节         股东大会............................................................................................................. 17
   第三节         股东大会提案 ..................................................................................................... 23
   第四节         股东大会决议 ..................................................................................................... 24

第七章     董事和董事会............................................................................................................. 30

   第一节         董事..................................................................................................................... 30
   第二节         独立董事............................................................................................................. 33
   第三节         董事会................................................................................................................. 38
   第四节         董事长................................................................................................................. 45
   第五节         董事会秘书......................................................................................................... 46

第八章     高级管理层................................................................................................................. 47

第九章     监事和监事会............................................................................................................. 49

   第一节         监事..................................................................................................................... 49
   第二节         外部监事............................................................................................................. 51
   第三节         监事会................................................................................................................. 51

第十章     财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 55

   第一节         财务会计制度 ..................................................................................................... 55
   第二节         内部审计............................................................................................................. 58
   第三节         会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 58

第十一章      通知和公告............................................................................................................. 59

   第一节         通知..................................................................................................................... 59
   第二节         公告..................................................................................................................... 59

第十二章      合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 60

   第一节         合并或分立......................................................................................................... 60

                                                                   2
   第二节      解散和清算......................................................................................................... 61

第十三章    修改章程................................................................................................................. 63

第十四章    附则......................................................................................................................... 64




                                                               3
                               第一章       总则



    第一条   为维护杭州银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东和债权人的

合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、(以下简称“《证

券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《商业

银行公司治理指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指

导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指

导意见》和其他有关法律、法规规定,结合本行的实际情况,特制定本章程。

    第二条   本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份

有限公司。

    本行经中国人民银行银复[1996]46 号文批准,于 1996 年以发起方式设立,

在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

    第三条   本行于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向

社会公众发行人民币普通股 26,175 万股,于 2016 年 10 月 27 日在上海证券交易

所上市。本行于 2017 年 11 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准,发行优先

股 1 亿股,于 2018 年 1 月 4 日在上海证券交易所挂牌转让。

    第四条   本行注册名称:

    中文名称:杭州银行股份有限公司,简称:杭州银行。

    英文名称:BANK OF HANGZHOU CO., LTD. 简称 BANK OF HANGZHOU。

    第五条   本行住所:杭州市下城区庆春路 46 号;

             本行住所邮政编码:310003

    第六条   本行注册资本:人民币叁拾陆亿陆仟肆佰肆拾贰万捌仟捌佰捌拾元

(3,664,428,880.00 元)。

    第七条   本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。

    第八条   董事长为本行的法定代表人。

    第九条   本行全部资本分为股份,股东以其所持股份为限对本行承担责任,

本行以全部资产为限对本行债务承担责任。

    第十条   本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、

                                        4
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可

以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行,本行可

以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。

       第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行

行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监及董事会确定的

其他高级管理人员,高级管理人员的任职资格应按规定由银行业监督管理机构核

准。

       第十二条   本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人。

本行依法开展各项商业银行业务,不受任何单位和个人的干涉。

    本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。



                          第二章    经营宗旨和范围



       第十三条   本行的经营宗旨:恪守信用,合法经营,以市场为导向,以客

户为中心,提供优质金融服务,推动社会经济发展,提升股东价值。

       第十四条   本行的经营范围是:

    (一) 吸收公众存款;

    (二) 发放短期、中期和长期贷款;

    (三) 办理国内外结算;

    (四) 办理票据承兑与贴现;

    (五) 发行金融债券;

    (六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券;

    (七) 买卖政府债券、金融债券;

    (八) 从事同业拆借;

    (九) 买卖、代理买卖外汇;

    (十) 从事银行卡业务;

    (十一) 提供信用证服务及担保;

    (十二) 代理收付款项及代理保险业务;

                                       5
    (十三) 提供保管箱服务;

    (十四) 经中国人民银行批准,经营结汇、售汇业务;

    (十五) 经银行业监督管理机构批准的其他业务。

    本行的经营范围最终以银行业监督管理机构核准的范围为准。



                            第三章          机构设置



       第十五条   本行根据业务发展需要,在银行业监督管理机构批准的地域内

设立分支机构。

       第十六条   本行实行一级法人、分级经营的管理体制。本行各分支机构不

具备法人资格,在总行授权范围内依法开展经营活动。

       第十七条   本行总行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制

度和涉外事务等统一管理。



                               第四章         股份



                             第一节         股份发行



       第十八条   本行发行的股份包括普通股和优先股。同种类股份每股面值相

等。

    本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,

另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余

财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的,从

其规定。

    除另有说明外,本章程第六章至第十一章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股

东”,分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。

       第十九条   本行的股份采取股票的形式。

    本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

       第二十条   本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的

                                        6
同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购的股份,

每股应当支付相同价额。

    第二十一条 本行发起人为原杭州市 33 家城市信用合作社和杭州城市信用

联合社的股东和以发起人身份加入的新股东,认购的股份数为 30,074 万股,出

资方式为净资产或现金,出资时间为 1996 年 9 月。

    第二十二条 本行发行的股票,以人民币标明面值。

    第二十三条 本行的股本结构为:普通股 3,664,428,880 股,每股面值 1 元;

优先股 100,000,000 股,每股面值 100 元。

    第二十四条 本行或本行的分支机构、本行的子公司不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。



                         第二节   股份增减和回购



    第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会作出决议,并经银行业监督管理机构批准后,可采用下列方式增加注册资本:

    (一) 公开发行普通股股份;

    (二) 非公开发行普通股股份;

    (三) 向现有股东派送红股;

    (四) 以公积金转增股本;

    (五) 优先股转换为普通股;

    (六) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。

    本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过

发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。

    根据监管机构的有关规定,本行设置将优先股强制转换为普通股的条款,当

触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量,

将优先股转换为普通股。

    因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与原普通股享有同等权益。

    第二十六条 本行根据本章程的规定,并经银行业监督管理机构批准,可减

少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》规定的注册资本最低

                                    7
限额,并按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

    第二十七条 本行不得收购本行股份。但是,有下列情形之一的除外:

    (一) 为减少本行注册资本而注销股份;

    (二) 与持有本行股份的其他公司合并;

    (三) 将股份奖励给本行职工;

    (四) 股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其

         股份的。

    本行依照上述第(三)项规定收购本行股份,不得超过本行已发行股份总额

的 5%,用于收购的资金应从本行的税后利润中支出,所收购的股份应在 1 年内

转让给职工。

    经相关监管部门批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优

先股的赎回不属于减少本行注册资本。

    本行优先股的赎回权为本行所有,以取得银行业监督管理机构的批准为前提

条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。

    赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。

    除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。

    第二十八条 本行购回股份,可以下列方式之一进行:

    (一) 要约方式;

    (二) 证券交易所集中竞价交易方式;

    (三) 中国证券监督管理委员会认可的其他方式。

    第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购

本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后,

属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第

(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    本行按上述规定赎回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。



                           第三节        股份转让



                                     8
    第三十条     本行的股份可依法转让与继承。

    本行普通股股份的法人受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银

行投资入股的主体资格。购买本行普通股股份后持股总数达到本行普通股股份总

数 5%以上或受让持有本行股份达到本行普通股股份总数 5%以上的普通股股东,

须报经银行业监督管理机构批准。任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构

批准的前提下,通过证券交易所购买超过本行已发行普通股股份总额 5%以上的

普通股股份(以下简称“超出部分股份”)的,则在获得银行业监督管理机构批准

之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时

应当受到必要的限制,包括但不限于:

    (一) 超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表

        决权;

    (二) 超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。

    尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十二条第(一)

项和(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。

    第三十一条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。

    第三十二条 本行发起人持有的本行股份,自本行成立之日起 1 年内不得转

让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

    本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行

的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本行同一种类股份总数的 25%,如有转让,则应当及时向本行申报其股份

的变动情况;其所持本行股份自本行普通股股票上市交易之日起 1 年内不得转让;

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行普通股股份。

    第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行普通股股份 5%以上

的股东,将其持有的本行普通股股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6

个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的,卖出该股票不

受 6 个月时间限制。

    本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

                                     9
本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                             第五章        党委会



    第三十四条 本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定,设立

中国共产党杭州银行股份有限公司委员会(以下简称“本行党委”)和中国共产党

杭州银行股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“本行纪委”)。本行坚持党委

的领导核心、政治核心作用和党管干部原则。

    第三十五条 本行党委由书记、副书记及委员组成,由上级党组织任命,按

《中国共产党章程》和中共杭州市委等上级党组织要求发挥领导核心和政治核心

作用,围绕本行中心工作抓好党建、思想政治、宣传意识形态、精神文明和本行

文化建设等各项工作,并对董事会、监事会、高级管理层之间的工作进行协调。

董事会、监事会和高级管理层按各自的职责行使相关的权利和义务,共同贯彻落

实党的路线、方针、政策。

    符合条件的本行党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层;

董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员依照有关规定程序进入本行

党委。

    本行纪委由书记、副书记和委员组成,纪委书记由上级党组织任命,纪委副

书记、委员由本行党委任命。

    第三十六条 依照有关法规和章程,本行设立工会和中国共产主义青年团杭

州银行股份有限公司委员会(以下简称“团委”),并开展活动。本行为工会和团

委提供必要的活动条件。

    第三十七条 本行本着精简、高效的原则,根据上级党组织有关要求和实际

需要设置党的工作机构,配备足够数量的党务、纪检工作人员,按照有关规定安

排党建工作经费,纳入企业管理费用税前列支,保障党组织的工作经费。

    第三十八条 本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度,坚持民

主集中制原则,凡属党委会职责范围内的重大事项,按照“集体领导、民主集中、

                                      10
个别酝酿、会议决定”的原则处理。本行党委研究讨论是董事会、高级管理层决

策重大问题的前置程序。董事会决定本行重大问题,应事先听取本行党委的意见,

重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会和高级管理层作出决定。

    第三十九条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规行使以下职权:

    (一) 保证、监督党和国家方针、政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国

        务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署;

    (二) 支持本行建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会和

        高级管理层依法行使职权;

    (三) 研究部署本行党的建设工作,加强党组织的自身建设;

    (四) 坚持党管干部原则和党管人才原则。建立完善适应现代企业制度要求

        和市场竞争需要的选人用人机制;

    (五) 研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

        的重大问题,并提出意见建议;

    (六) 领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、

        共青团等群众组织;领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任;

    (七) 研究其他应由本行党委决定的事项。



                       第六章      股东和股东大会



                            第一节       股东



    第四十条   本行股东按其所持股份额享有权利,承担义务。股东按其所持

有股份的种类享有权利。普通股股东享有同等权利,承担同种义务;优先股股东

根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权

利并承担义务,持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承

担同种义务。

    本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。

    第四十一条 本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册,股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股份权属变更自股东名册

                                    11
的变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股权的行为时,由董事会或股东大会确定某一日为股权登记日,股权登记日收

市后登记的在册股东为能够行使相关股东权利的本行股东。

    第四十二条 本行普通股股东享有下列权利:

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议;

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;

    (四) 对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询;

    (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

        份;

    (六) 股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记

        录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (七) 本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配;

    (八) 单独或合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东,可提出临时提

        案并书面提交董事会,对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的

        新的提案,董事会应提交股东大会审议;

    (九) 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购

        其股份;

    (十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    第四十三条 本行优先股股东享有如下权利:

    (一) 优先于普通股股东分配本行利润;

    (二) 本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产;

    (三) 根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权;

    (四) 股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记

        录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

    一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,

但就以下情况,本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股

股东的规定程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股

                                  12
股东分类表决:

    (一) 修改本章程中与优先股相关的内容;

    (二) 1次或累计减少本行注册资本超过10%;

    (三) 本行合并、分立、解散或变更公司形式;

    (四) 发行优先股;

    (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

    本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自

股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大

会与普通股股东共同表决(以下简称“表决权恢复”),每股优先股股份根据该次

优先股发行文件的计算方法确定表决权。本行优先股股息不可累积,表决权恢复

直至本行全额支付当年股息。

    法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其

规定。

    第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料,应向本行提供证

明其股东身份的书面文件,本行经核实后按股东的要求予以提供。

    第四十五条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

    第四十六条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上有

表决权的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和

表决权恢复的优先股。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直

                                   13
接向人民法院提起诉讼。

   他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第四十八条 本行全体股东(含优先股股东)承担下列义务:

   (一) 遵守本章程,依法对本行履行诚信义务,确保提交的股东资料真实、

        完整、有效;主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关

        联方情况、与其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况,并在

        上述情况发生变化时及时向本行董事会报告;

   (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

   (三) 除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股;

   (四) 以所持股份为限对本行承担有限责任;

   (五) 维护本行合法利益,反对和抵制有损本行合法利益的行为;

   (六) 执行股东大会决议;

   (七) 股东特别是主要股东应支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行

        资本持续满足监管要求;当本行资本不能满足监管要求时,应制定资

        本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资

        本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合

        格的新股东进入;主要股东还应以书面形式向本行作出资本补充的长

        期承诺,并作为本行资本规划的一部分;

   (八) 本行出现支付缺口或流动性困难时,在本行有借款的股东应立即归还

        到期借款,在本行提出相关要求时,未到期的借款应提前偿还。在签

        订该等借款合同时,在本行有借款的股东应在借款合同中同意本行提

        前偿还借款的要求;

   (九) 股东特别是主要股东应严格按照法律法规及章程行使出资人权利,不

        得谋取不正当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决

        策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理;

        不得滥用股东权利损害本行或者其他利益相关者的合法权益;不得滥

                                 14
        用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。

        股东滥用股东权利给本行或其他利益相关者造成损害的,应当依法承

        担赔偿责任。

        股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本

        行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。

    (十) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十九条 本行股东必须履行诚信义务,不得隐瞒与其他股东、董事和高

管人员的关联关系,隐瞒关联关系、违反银行业监督管理机构关联规定、侵害本

行利益的,应承担相应责任。

    第五十条   本行采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

本行的资金、资产及其他资源。本行不为股东及其关联方的融资行为提供担保,

但股东及其关联单位以银行存单或国债提供全额反担保的除外。本行为股东授信

的条件不优于其他客户同类授信的条件。

    股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,其在股东大会和由其提名并经股

东大会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相

关会议记录中载明。股东在本行的逾期贷款未还期间内,本行有权将其应获得的

股息优先用于偿还其在本行的借款。

    股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动

或损害本行合法利益时,本行及其他股东有权向人民法院提起要求停止该违法行

为或侵权行为的诉讼,或者要求赔偿损失的诉讼。

    第五十一条 股东将其持有本行的股份以质押或其他形式为自己或他人担保

的,应严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。董事会办

公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

    拥有本行董事、监事席位的股东、或直接、间接、共同持有或控制本行 2%

以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出

质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议

认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交

易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由

拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应回避。

                                   15
    股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,在 15 日

内向本行提供涉及质押股权的相关信息。

    股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,不得将

本行股票进行质押。

    股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,其在股东大会

和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行

应将前述情形在相关会议记录中载明。

    计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

    第五十二条 本行的控股股东或实际控制人对本行及其他股东负有诚信义务,

在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。控股股东或

实际控制人对本行应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害

本行和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的利益。

    控股股东或实际控制人对本行董事或监事候选人的提名,应严格遵循法律、

法规和本章程规定的条件和程序。控股股东或实际控制人提名的董事或监事候选

人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东或实际控制人不得对股东大

会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、

董事会任免本行的高级管理人员。

    本行的控股股东或实际控制人应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损

害本行、本行其他股东和本行债权人利益。

    第五十三条 控股股东或实际控制人与本行应实行人员、资产、财务分开,

机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。

    控股股东或实际控制人及其职能部门与本行及其职能部门之间没有上下级

关系,控股股东或实际控制人及其下属机构不得向本行及其下属机构下达任何有

关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    本行人员独立于控股股东或实际控制人。本行的高级管理人员在控股股东单

位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东或实际控制人高级管理人员兼任本

行董事的,应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。

    控股股东或实际控制人投入本行的资产应独立完整、权属清晰,控股股东或

实际控制人不得占用、支配该资产或干预本行对该资产的经营管理。

                                  16
    本行按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。

控股股东或实际控制人应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活

动。

       第五十四条 当本行控股股东或实际控制人增持、减持或质押本行股份达到

证券交易所应公开披露的标准的,或本行控制权发生转移前,应事先向银行业监

督管理机构报告,且在相关事实发生后,本行及其控股股东或实际控制人应及时

向全体股东披露有关信息。



                             第二节    股东大会



       第五十五条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:

    (一) 决定本行经营方针和投资计划;

    (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬

           事项;

    (四) 审议批准董事会的报告;

    (五) 审议批准监事会的报告;

    (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

    (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八) 对本行增加或减少注册资本作出决议;

    (九) 对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议;

    (十) 对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作

           出决议;

    (十一) 审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告;

    (十二) 听取监事会对董事、监事的履职评价结果;

    (十三) 修改本章程;

    (十四) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总

             资产30%的事项(与本行日常经营相关的资产购买或出售行为除外,

             但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);

                                      17
(十五) 除法律、法规和本章程另有规定外,审议批准单笔金额占本行最近

      一期经审计净资产10%以上的对外投资、固定资产购置与处置、资

      产抵押事项;

      对外投资,是指本行向其他机构进行的股权投资。

      固定资产购置与处置,是指本行为经营管理而持有的、使用时间超

      过12个月的非货币性资产的购买与出售。

      资产抵押,是指本行的固定资产对外抵押的行为。

(十六) 审议批准本章程第五十六条规定的对外担保事项;

      对外担保,是指除商业银行日常经营业务以外的,由本行为第三方

      出具的、需承担风险的担保行为。

(十七) 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十八) 审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东提出

      的临时提案;

(十九) 审议批准变更募集资金用途事项;

(二十) 审议批准股权激励计划;

(二十一) 审议本行发行优先股相关事宜;

(二十二) 审议批准特别重大关联交易;

(二十三) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十六条 本行下列对外担保事项,须经股东大会审议批准:

(一) 本行及本行控股子公司(子银行)的对外担保总额,达到或超过最近

    一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二) 本行的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

    供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六) 超过本行最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额在5,000万元以上

    的担保;

                                18
    (七) 相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。

    第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次,并于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期

召开的,应及时向银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构、证

券交易所报告,并说明延期召开的事由。

    第五十八条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月内召开临时

股东大会:

    (一) 董事人数不足相关法律规定的人数或者本章程所定人数的2/3时;

    (二) 独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时;

    (三) 本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

    (四) 单独或合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;

    (五) 董事会认为必要时;

    (六) 监事会提议召开时;

    (七) 1/2以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时;

    (八) 全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意时;

    (九) 本章程规定的其他情形。

    前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求计算。计算本项所称持股比例

时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

    第五十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六十条   股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,

由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应及时召集和

主持;监事会自行召集的股东大会,由监事长主持,监事长不能履行职务或者不

履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事主持。

    监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股

东可自行召集和主持。计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的

优先股。

    第六十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会召集人指定

                                   19
地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第六十二条 本行召开股东大会应在本章程指定的媒体上公告通知登记在册

的本行普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。年度股东大会,董事会应在

会议召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知股东;临时股东大会,

董事会应在会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知股东。

    拟出席股东大会的股东,应按规定的时间进行登记。

    第六十三条 股东会议的通知包括以下内容:

    (一) 会议的日期、地点和会议期限;

    (二) 提交会议审议的事项和提案;

    (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含有表决权恢复的优先股股东)

         均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东

         代理人不必是本行的股东;

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

    第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先

                                    20
股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决。代理人

应向本行提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

    股东应以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理人

签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

       第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

       第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内

容:

    (一) 代理人的姓名;

    (二) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

           示;

    (三) 委托书签发日期和有效期限;

    (四) 委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    授权委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

       第六十八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或其

他授权文件应经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于本行住

所或召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代理人出席本行的股东会议。

       第六十九条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

       第七十条   召集人和本行聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公

                                    21
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第七十一条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,高级管理人员应当列席会议。

    第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

    第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

    第七十四条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

                                   22
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

    第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证

券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。计算本条所称持

股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地银行

业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明

材料。

    第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行

承担。

    第七十八条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或其它意外事

件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会

召开时间的,不应因此而变更股权登记日。



                        第三节   股东大会提案



    第七十九条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本

行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。

    单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

                                  23
   计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

   股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

    第八十条   股东大会提案应符合下列条件:

   (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围

        和股东大会职责范围;

   (二) 有明确议题和具体决议事项;

   (三) 股东大会召开10日前以书面形式提交并送达召集人。

    第八十一条 本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则,按照本节

第七十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第八十二条 董事会应认真审查并安排股东大会审议事项。董事会决定不将

股东大会提案列入会议议程的,应在该次股东大会上进行解释和说明。



                        第四节   股东大会决议



    第八十三条 本行普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

   表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优

先股股份享有的普通股表决权。

   优先股股东(包括股东代理人)在本章程第四十三条所规定与普通股股东分

类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。

   本章程对股东表决权限制另有规定的,从其规定。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当公开披露。

   本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权

征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。

    第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

                                 24
    股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的2/3以上通过。其中本章程第四十三条规定优先股股东与普通股股东分类

表决的事项,股东大会作出特别决议除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢

复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过之外,还须经出

席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表

决权的2/3以上通过。

    第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 本行的经营方针和投资计划;

    (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬

        事项;

    (四) 董事会的报告;

    (五) 监事会的报告;

    (六) 本行的年度财务预算方案、决算方案;

    (七) 本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八) 董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告;

    (九) 聘用、解聘会计师事务所;

    (十) 变更募集资金用途事项;

    (十一) 特别重大关联交易;

    (十二) 本章程第五十六条第(二)款规定以外的对外担保事项;

    (十三) 银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的执行整改情况;

    (十四) 除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其

          他事项。

    第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 本行增加或减少注册资本;

    (二) 本行发行债券或其他有价证券及上市;

    (三) 本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项;

                                    25
    (四) 本章程修改;

    (五) 股权激励计划;

    (六) 在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事

        项(与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外,但资产置换

        中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);

    (七) 单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、固定资产

        购置与处置、资产抵押事项;

    (八) 本章程第五十六条第(二)款规定的对外担保事项;

    (九) 本行发行优先股相关事宜;

    (十) 本章程第四十三条规定由普通股股东和优先股股东分类审议的事项。

    (十一) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

             对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会

提供便利。

    第八十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

本行不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的

管理交予该人负责的合同。

    第九十条     本行董事、股东监事、外部监事提名的方式和程序为:

    (一) 在本行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可分别由董事会、

        监事会的提名委员会提出拟任董事、监事建议名单;除公司章程另有

        规定外,持有或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东可分

        别向董事会、监事会提出董事、监事候选人。计算本条所称持股比例

        时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

        同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一

        股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,

                                    26
         在其任职期届满前,该股东及其关联人不得再提名监事(董事)候选

         人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数

         的 1/3,同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总

         数的 1/3,但国家另有规定的除外。

    (二) 由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条

         件进行初审,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会

         审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。

         董事会、监事会应在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向

         股东充分披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料,保证股

         东在投票时对候选人有足够的了解。

    (三) 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,

         承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履

         行相应义务。

    (四) 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会逐一进行表决。

    (五) 遇有临时增补董事、监事的,应由董事会提名与薪酬委员会、监事会

         提名委员会分别向董事会、监事会提出,符合提名条件的股东也可以

         向董事会、监事会提出人选;董事、监事候选人应分别经董事会、监

         事会审议通过后,由股东大会予以选举或更换。

    第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或

者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

    第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

                                   27
一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。

    第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本

行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

    第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十九条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过,并在

会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    第一百条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义,可对所投

票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会

议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人

应即时点票。

    第一百零一条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间。

    第一百零二条 董事会和监事会应对股东的提问和建议作出答复或说明。

    第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

                                   28
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第一百零五条 股东大会通过有关董事选举提案的,新任董事的任职资格应

报银行业监督管理机构审核,其就任时间自股东大会决议通过之日起计算。

    第一百零六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名;

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股

         份总数的比例;

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六) 律师及计票人、监票人姓名;

    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名,作为本行档案保存期限不少于 10 年。

    本行在股东大会结束后 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件报送银行

业监督管理机构。

    第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本

行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所

报告。

    第一百零九条 本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会,对以下问题

出具法律意见书:

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章

         程;

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三) 股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效;

    (四) 应本行要求对其他问题出具的法律意见。

                                  29
   本行董事会也可聘请公证人员出席股东大会。



                         第七章   董事和董事会



                             第一节    董事



    第一百一十条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。

    第一百一十一条   下列人员不得担任本行董事:

    (一) 有《公司法》第146条规定情形的人员;

    (二) 有《商业银行法》第27条规定情形的人员;

    (三) 有《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81条规

        定情形的人员;

    (四) 有《上市公司章程指引》第95条规定情况的人员;

    (五) 不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的

        其他人员。

    违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

所列情形时,本行将解除其职务。

    第一百一十二条   董事应具备履行职责所必需的知识和素质,并符合银行

业监督管理机构规定的条件。本行股东大会选举董事,应依据银行业监督管理机

构的规定,将董事候选人的任职资格相关资料报送银行业监督管理机构,履行法

定核准程序。

    第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,

可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应按照法律、行政法规和本章程的规

定,履行董事职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    第一百一十四条 董事应本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规

和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利

                                  30
益与本行和股东的利益相冲突时,应以本行和股东的最大利益为行为准则,并保

证:

    (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;

    (二) 除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得与本行订立合

           同或进行交易;

    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

    (四) 不得自营或为他人经营与本行同类的业务或从事损害本行利益的活动;

    (五) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产;

    (六) 不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人;

    (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会;

    (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金;

    (九) 不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户储存;

    (十) 不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保;

    (十一) 在任职前签署保密协议,未经股东大会在知情的情况下同意,不得

             泄露在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下,

             可向法院或其他政府主管机关披露该信息:

             1、 法律有规定;

             2、 公众利益有要求;

             3、 该董事本身的合法利益有要求;

             4、 司法机关或者行政机关的强制裁定。

    (十二) 不得恶意作出其他任何有损本行利益的行为;

    (十三) 在任职之日起10日内,向本行风险管理与关联交易控制委员会报告

             其近亲属及关联法人或其他组织,报告事项如发生变动,应当在变

             动后的10个工作日内报告。

    董事违反前款规定所得的收入应归本行所有。

       第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列

勤勉义务:

    (一) 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证本行的商

           业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商

                                    31
        业活动不超过营业执照规定的业务范围;

    (二) 公平对待所有股东;

    (三) 认真查阅本行各项业务、财务报告并对本行定期报告签署书面确认意

        见,及时了解本行业务经营管理状况;

    (四) 亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、

        行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权

        转授他人行使;

    (五) 以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无

        法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代

        为投票,委托人应独立承担法律责任;

    (六) 积极参加有关培训,了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法

        律法规,掌握作为董事应具备的相关知识;

    (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百一十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,每年

至少应亲自出席董事会会议总数的 2/3。

    第一百一十七条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

为该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。

    第一百一十八条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有

的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。

    有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时应予回避。

    第一百一十九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会

决定。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董

事应回避。

    第一百二十条    董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事

会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

    第一百二十一条 董事可在任期届满前提出辞职,董事辞职应向董事会提交

                                  32
书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。

    第一百二十二条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,该

董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权

应受到合理的限制。

    除前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百二十三条 董事提出辞职或任期届满,其对本行和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任

之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百二十四条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损失,

应承担赔偿责任。

    第一百二十五条 本行不以任何形式为董事纳税。

    第一百二十六条 经股东大会批准,本行可为董事购买责任保险。

    第一百二十七条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其他

高级管理人员。

    第一百二十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

    本行应建立董事履职档案,完整记录董事参加董事会会议次数、发表独立意

见和建议被采纳情况等,作为对董事评价的依据。



                          第二节    独立董事



    第一百二十九条 独立董事除应符合董事的任职资格条件外,还应符合以下

条件:

    (一) 具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的

         指导意见》第2条规定情形的人员;

                                   33
    (二) 具备《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第82条规定

        情形的人员;

    (三) 具备《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第10

        条规定情形的人员;

    (四) 具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其

        他人员。

    第一百三十条     下列人员不得担任独立董事:

    (一) 有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

        导意见》第3条规定情形的人员;

    (二) 有《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81、83

        条规定情形的人员;

    (三) 有《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第11至

        14条规定情形的人员;

    (四) 不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的

        其他人员。

    第一百三十一条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务,

或从事董事职责范围外的其他工作。国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事。

    第一百三十二条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应按照相关法律法规、本章程的要求,认真履行职责,维护本行整体利益。

    第一百三十三条 独立董事应独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制

人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事在就职前还应向董事会发表声明,保证其有足够的时间和精力履行

职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。担

任本行董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年

在本行工作的时间不得少于25个工作日。

    独立董事因故不能出席董事会会议的,可委托其他独立董事代为出席,但

每年至少应亲自出席董事会会议总数的2/3。

    第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范

进行,并应遵循下列规定:

                                   34
    (一) 本行董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有本行已发行有表决

           权股份1%以上的股东可向董事会提出独立董事候选人,并经股东大会

           选举决定,独立董事的任职应报银行业监督管理机构进行资格审查。

           同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提名独立董

           事又提名外部监事;已经提名董事的股东不得再提名独立董事,独立

           董事不得在超过两家商业银行同时任职;

    (二) 本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则;

    (三) 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了

           解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,

           并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人

           与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明;

    (四) 独立董事每届任期3年,任期届满,连选可以连任,但任职时间累计不

           得超过6年。

    计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

       第一百三十五条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以

罢免:

    (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的;

    (二) 1年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数2/3的;

    (三) 任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的;

    (四) 根据法律、法规或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其

           他情形。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤

换。

    除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。监事会提请罢免

独立董事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提请股东大会审议。

    独立董事在前述提案提交股东大会前可向监事会进行陈述和辩解,监事会应

于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩

解。

    监事会提请股东大会罢免独立董事,应在股东大会会议召开1个月前向银行

                                    35
业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知,通知中应包

含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头

或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送银行业监

督管理机构。股东大会依法听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表

决。

       第一百三十六条 因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格的独立

董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

       第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职:

    (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;

    (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或利用独立董事的地位谋取私利;

    (三) 明知董事会决议可能造成本行重大损失或违反法律、法规以及本章程,

           而未提出反对意见;

    (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;

    (五) 银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的

           其他严重失职行为。

       第一百三十八条 独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事的辞职事项

由董事会审批,在董事会批准独立董事辞职前,独立董事应继续履行其职责。

       独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并应向最近一次召开的股东

大会提交书面声明,就任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人

注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于法定或本章程

规定的最低人数或要求的比例时,该独立董事的辞职报告应在本行股东大会选出

下任独立董事填补其缺额时生效。

       第一百三十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外,尚具有以下特别职权:

    (一) 审查重大关联交易;

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三) 1/2以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独立董事

           时,提请召开临时股东大会应经其一致同意;

                                    36
    (四) 提议召开董事会;

    (五) 对相关事项发表意见;

    (六) 法律、法规、监管部门规定或本章程赋予独立董事的其他职权。

    第一百四十条    独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或

股东大会发表书面独立意见:

    (一) 重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况;

    (二) 利润分配方案;

    (三) 提名、任免董事;

    (四) 高级管理层的聘任和解聘;

    (五) 本行董事、高级管理人员的薪酬;

    (六) 独立董事认为可能损害存款人或中小股东和其他利益相关者权益的事

        项;

    (七) 可能造成本行重大损失的事项;

    (八) 法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其他事项。

    独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,本行将独立董事的意见予以公告,独立董

事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百四十一条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、

其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形

的,应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。

    第一百四十二条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭受

严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

    第一百四十三条 为保证独立董事有效行使职权,本行为独立董事提供下列

必要的工作条件:

    (一) 本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

        的事项,本行按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,

        独立董事认为资料不充分的,可要求补充。当1名或1名以上独立董事

        认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开

                                    37
        董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;

    (二) 本行提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积

        极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;

    (三) 独立董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或

        隐瞒,不得干预其独立行使职权;

    (四) 独立董事行使职权时所需的必要、合理的费用由本行承担;

    (五) 本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东

        大会审议通过;

    (六) 本行可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行

        职责可能引致的风险。

    除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百四十四条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产

生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限

额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。



                           第三节        董事会



    第一百四十五条 本行设董事会,董事会对股东大会负责。

    第一百四十六条 本行董事会由 11 名董事组成,包括执行董事和非执行董

事(含独立董事),其中设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事比例不少于

1/3。

    第一百四十七条 董事会行使下列职权:

    (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二) 执行股东大会的决议;

    (三) 制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施;

    (四) 决定本行经营计划和投资方案;

    (五) 制订年度财务预算方案、决算方案;

    (六) 制订利润分配方案和弥补亏损方案;

                                    38
(七) 制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案,制订资

    本规划并承担资本管理最终责任;

(八) 拟订重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立、解散方案;

    或变更公司形式的方案;

(九) 除法律、法规和本章程另有规定外,审议批准单笔金额在5亿元以上、

    不超过本行最近一期经审计净资产10%的对外投资、固定资产购置与处

    置、资产抵押事项;

(十) 审议批准本章程第五十六条规定以外的对外担保事项;

(十一) 决定本行内部管理机构和分行的设置;

(十二) 批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策,审批年度核销计

      划;

(十三) 定期评估并完善本行的公司治理状况;

(十四) 监督本行高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职

      责;

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所;

(十六) 听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报;

(十七) 决定董事会工作机构的设置;

(十八) 聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解聘

      副行长、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;

(十九) 制订本章程的修改方案;

(二十) 制订股东大会议事规则及其修改方案;

(二十一) 制订本章程细则;

(二十二) 制订、修改董事会议事规则;

(二十三) 批准和制定本行基本管理制度;

(二十四) 负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的真实性、

         完整性、准确性和及时性承担最终责任;

(二十五) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作;

(二十六) 根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请;

(二十七) 审批本行的重大关联交易,并自批准之日起10个工作日内将通过

                                39
             的重大关联交易报监事会备案;

    (二十八) 批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等,为独立、

             客观开展内部审计工作提供必要保障,并对审计工作情况进行考

             核监督;

    (二十九) 制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标,维护存款人和

             其他利益相关者合法权益,督促高管层有效执行和落实相关工作,

             定期听取高管层关于本行消费者保护工作的开展情况,并将相关

             工作作为信息披露的重要内容。

             负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有

             效性以及高管层相关履职情况;

    (三十)   审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序,审批高级管理层

             业务连续性管理职责,定期听取其关于业务连续性管理的报告,

             审批业务连续性管理年度审计报告;

    (三十一) 建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机

             制;

    (三十二) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第一百四十八条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百四十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,

确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东。

    第一百五十条    董事会制订董事会议事规则,包括:会议通知、召开方式、

文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则,并报股

东大会审议通过,以确保董事会的高效运作和科学决策。

    董事会下设办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议的筹

备、信息披露以及董事会、董事会各专业委员会的其他日常事务。

    第一百五十一条 董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关

联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会,分别行使下列

职责:

    (一) 战略发展委员会主要职责是:⑴制订本行经营目标和长期发展战略;

                                   40
    ⑵审核本行年度经营计划、投资方案提交董事会审议;⑶对本章程规

    定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;⑷

    对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

    究并提出建议;⑸对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建

    议;⑹对上述事项的实施进行检查;⑺董事会授权的其他事项。

(二) 审计委员会的主要职责是:⑴负责检查本行会计政策、财务状况和财

    务报告程序;⑵检查本行风险及内控状况;⑶负责本行年度审计工作,

    提出外部审计机构的聘任和更换建议,并就审计后的财务报告信息的

    真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议;

    ⑷指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能,有效实施对内部审

    计部门的业务管理和工作考评。

(三) 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是:⑴制订本行风险与合

    规管理政策及关联交易控制办法;⑵审核本行资产风险分类标准和呆

    账准备金提取政策;⑶审核呆账核销计划;⑷审查大额贷款情况;⑸

    对高级管理层信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风

    险和声誉风险等的风险控制情况进行监督,对本行风险政策、管理状

    况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制

    的意见;⑹负责对本行的关联交易进行管理,及时审查和批准关联交

    易,控制关联交易风险。对董事会授权范围内的关联交易进行审议批

    准;对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审,并提交董事

    会或由董事会提交股东大会批准;⑺收集、整理本行关联方名单、信

    息。检查、监督本行的关联交易控制情况,及本行董事、高级管理人

    员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况,并向董事会汇报。

(四) 提名与薪酬委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理层成员的选

    择标准和程序并提出建议;⑵广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员

    的人选;⑶对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进

    行审查并提出建议;⑷审议全行薪酬管理制度和政策,并按如下原则

    确定本行的薪酬机制:①薪酬机制与公司治理要求相统一;②薪酬激

    励与本行竞争能力及本行持续能力建设相兼顾;③薪酬水平与风险成

                              41
        本调整后的经营业绩相适应;④短期激励与长期激励相协调;⑸拟定

        董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并

        监督方案的实施。

    (五) 消费者权益保护委员会的主要职责是:⑴负责制订本行金融消费者权

        益保护工作的战略、政策和目标;⑵监督、评价本行金融消费者权益

        保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层的履职情况;⑶

        向董事会提出消费者权益保护的相关议案,定期听取消费者权益保护

        相关情况报告;⑷监督消费者权益保护信息的对外披露;⑸董事会授

        权的其他事宜。

    根据法律、法规和监管机构的有关规定,本行须增设其他委员会的,本行将

依据相关规定增设。

    第一百五十二条 董事会的上述职能部门对董事会负责,并依据本章程及董

事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会负责人应由董事担任,且委员

会成员不得少于 3 人。

    审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则上由

独立董事担任负责人,且独立董事均应占1/2以上。同时,各专业委员会负责人

原则上不宜兼任。

    本行控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会成员和

提名与薪酬委员会的成员。

    各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。

    各专业委员会的议事规则及职责由董事会制定。专业委员会应制定年度工作

计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情况。

    第一百五十三条 董事会应当根据本章程的规定和股东大会的授权,确定对

外投资、固定资产购置与处置、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严

格的审查和决策程序;重大投资决定和安排之前应组织有关专家、专业人员进行

评审,并报股东大会批准。

    第一百五十四条 董事会闭会期间,授权董事长行使章程规定的董事会部分

职责。包括:

    (一) 对需由董事长签署的重要文件所涉事项进行全面了解;

                                  42
    (二) 督促检查股东大会、董事会决议的执行;

    (三) 全面听取、指导本行日常经营管理工作;

    (四) 对本行经营管理工作中有重大影响的事项召集高级管理层会商,并作

           出决定。

       第一百五十五条 董事会会议分为例行会议和临时会议,董事会例行会议每

季度至少应召开 1 次,由董事长召集,于会议召开 10 日前书面通知全体董事出

席会议,并通知全体监事列席会议。

       第一百五十六条 下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董

事会会议:

    (一) 董事长认为必要时;

    (二) 1/3以上董事联名提议时;

    (三) 党委会提议时;

    (四) 独立董事提议时;

    (五) 监事会提议时;

    (六) 行长提议时;

    (七) 代表10%以上有表决权的股东提议时。

    计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

       第一百五十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的

资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数

据。

    董事会召开董事会的通知方式为:专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件

等;通知时限为:例行会议为会议召开10个工作日前,临时会议为会议召开5个

工作日前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他

口头方式发出会议通知,通知时限可以少于5个工作日,但召集人应当在会议上

作出说明。

    如有本章程第一百五十六条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、

(七)规定的情形,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职

务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董

事履行职务。

                                    43
    第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一) 会议日期和地点;

    (二) 会议期限;

    (三) 事由及议题;

    (四) 发出通知的日期。

    第一百五十九条 董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    审议重大关联交易的董事会会议应由 1/2 以上无重大利害关系的董事出席方

可举行。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,不得对该项决议行使表决

权。董事会会议作出的关于关联交易的决议必须经无重大利害关系的董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百六十条      董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决,每名

董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可用通

讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方案、

重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财

务重组等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须经董事会 2/3 以上董事

通过。

    通讯表决采取一事一表决的形式,并至少在表决前 3 日内将相关背景资料、

信息和数据送达全体董事。

    第一百六十一条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应在 1 个月前向监事

会作出书面说明,并提请监事会进行审计。

    董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员,不

得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。

    第一百六十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可

书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签

名或盖章。

    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

                                    44
    第一百六十三条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。

    董事会会议记录应完整、真实。

    董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于10年。

    董事会会议决议应于会议结束后10日内报送银行业监督管理机构备案。

    第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三) 会议议程;

    (四) 董事发言要点;

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

        的票数)。

    第一百六十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事对本

行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以

免除责任。



                           第四节        董事长



    第一百六十六条 本行董事长和行长应分设,董事长不得由控股股东的法定

代表人或主要负责人兼任。

    第一百六十七条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半数

选举产生和罢免,其任职资格需经银行业监督管理机构核准。

    第一百六十八条 董事长行使下列职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的执行;

    (三) 签署本行股份、本行债券及其他有价证券;

    (四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件;

                                    45
   (五) 行使法定代表人的职权;

   (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合

         法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大

         会报告;

   (七) 特别情况下提议召开临时股东大会;

   (八) 董事会授予的其他职权。

    第一百六十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行

职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1

名董事履行职务。

    第一百七十条    董事长应在法律、法规、规章及本章程规定的范围内行使

职权。



                         第五节   董事会秘书



    第一百七十一条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是本行高级管理人员,

对董事会负责。

    第一百七十二条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,

董事会秘书的任职资格须经银行业监督管理机构、证券交易所审查。

    第一百七十三条 董事会秘书的主要职责是:

   (一) 准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

   (二) 筹备董事会会议和股东大会;

   (三) 负责本行信息披露事务;

   (四) 接待来访、回答咨询、联系股东,保证有权得到本行有关记录和文件

         的人及时得到有关文件和记录;

   (五) 管理本行股东资料、保管股东大会和董事会文件;

   (六) 法律法规、本章程规定的或董事会授予的其他职责。

    第一百七十四条 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的

律师不得兼任本行董事会秘书。

    第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

                                  46
                             第八章   高级管理层



    第一百七十六条 本行高级管理层由行长和副行长、行长助理、董事会秘书、

财务负责人、总监及董事会确定的其他高级管理人员等人士组成,高级管理层成

员的任职资格应报经银行业监督管理机构核准。

    第一百七十七条 本行设行长 1 名,由董事会聘任或解聘。本行副行长、行

长助理等高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其

他高级管理人员。

    第一百七十八条 下列人员不得担任本行行长:

    (一) 有《公司法》第146条规定情形的人员;

    (二) 有《商业银行法》第27条规定情形的人员;

    (三) 《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81条规定

           情形的人员;

    (四) 不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的

           其他人员。

    第一百七十九条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任,离任时需进行离

任审计。

    第一百八十条        行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章程

及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权:

    (一) 主持本行的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

           告工作;

    (二) 代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资计划,经董事会批准后

           组织实施;

    (三) 拟订本行内部管理机构设置方案及分行的设置方案,制定支行的设置

           与撤并方案;

    (四) 拟订本行的基本管理制度、制定本行的具体规章;

    (五) 提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管

           理人员;

                                      47
    (六) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员(包括本行各职

           能部门及分支机构的负责人);

    (七) 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活

           动;

    (八) 决定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘;

    (九) 特殊情况下,提议召开董事会临时会议;

    (十) 在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向银行业

           监督管理机构和董事会、监事会报告;

    (十一) 法律法规、本章程规定的或董事会授予的其他职权。

    第一百八十一条 非董事行长应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表

决权。

    第一百八十二条 行长应根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报

告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该

报告的真实性。

    第一百八十三条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动

保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应事先听取工会

的意见。

    第一百八十四条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百八十五条 行长工作细则包括下列内容:

    (一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二) 行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三) 本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

           的报告制度;

    (四) 董事会认为必要的其他事项。

    第一百八十六条 行长可在任期届满前提出辞职。

    第一百八十七条 本行高级管理层成员应遵循诚信原则,谨慎、认真、勤勉

地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接

受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。本章程第一百十四条有关

董事的规定适用于高级管理层。

                                    48
    第一百八十八条 本行高级管理层的聘任,严格按照有关法律、法规和本章

程的规定进行,任何组织和个人不得干预本行高级管理层的正常选聘程序。

    第一百八十九条 本行高级管理层应根据本行经营活动的需要,建立健全以

内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

    本行行长不得担任信贷评审委员会成员,但对信贷评审委员会通过的授信决

定拥有否决权。

    第一百九十条    本行高级管理层应建立向董事会定期报告的制度,及时、

准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前

景等情况。

    第一百九十一条 本行高级管理层应接受监事会的监督,定期向监事会提供

有关经营情况,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

    第一百九十二条 本行高级管理层应建立和完善各项会议制度,并制定相应

的议事规则。高级管理人员召开会议应制作会议记录,重要会议的记录应报送监

事会。

    第一百九十三条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受

干预。

    第一百九十四条 本行高级管理层执行本行职务时违反法律、行政法规、规

章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。



                        第九章    监事和监事会



                            第一节     监事



    第一百九十五条 监事由股东监事、职工监事和外部监事组成。

    第一百九十六条 本章程关于董事的任职资格的规定,适用于本行监事。

    董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百九十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东

监事和外部监事由股东大会选举或更换。

    股东监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份3%以上的股东提名,

                                  49
外部监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。计

算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

    同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的1/3,原

则上同一股东只能提名1名外部监事候选人,不应既提名独立董事候选人又提名

外部监事候选人。

    本行应建立和完善监事的市场化选聘机制。

    第一百九十八条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监

事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管

理人员及本行财务的监督和检查。

    监事会应定期对监事进行培训,提升监事的履职能力。

    第一百九十九条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15

个工作日。

    监事连续2次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议

的,或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应

建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

    第二百条       监事的薪酬(或津贴)安排由监事会提出,股东大会审议

确定,董事会不得干预监事薪酬标准。

    监事可在任期届满前提出辞职,本章程第七章有关董事辞职的规定,适用于

监事。

    第二百零一条   监事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和

勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。

    第二百零二条   监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

    第二百零三条   监事可列席董事会会议、董事会专业委员会会议、高级管

理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或者建议。

    第二百零四条   监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损

失的,应当承担赔偿责任。

    第二百零五条   监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                  50
                             第二节     外部监事



       第二百零六条   本行外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理

层及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作;

外部监事一致同意的情况下,有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大

会。

       第二百零七条   外部监事的任职资格及条件适用本章程第七章第二节有

关独立董事任职资格及条件的规定,并符合银行业监督管理机构的规定。

    外部监事不得在可能与本行发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

    外部监事不应在超过两家商业银行同时任职。

    外部监事在本行任职时间累计不得超过6年。

       第二百零八条   因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格的外部

监事,不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

       第二百零九条   外部监事有下列情形的,构成前条所述的“严重失职”:

    (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;

    (二) 在履行职责过程中接受不正当利益;

    (三) 利用外部监事地位谋取私利;

    (四) 在监督检查中应发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行

           重大损失的;

    (五) 银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会认定的其他严重失职

           行为。

       第二百一十条   外部监事应亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自出

席的,可委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会

会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。



                              第三节        监事会



       第二百一十一条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构,应向股东大会

负责,对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进

                                       51
行监督,维护本行及股东的合法权益。监事会由 9 名监事组成,其中职工监事和

外部监事的比例均不应低于 1/3。

    监事会中的职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生、罢免和更换。

    第二百一十二条 本行监事会设监事长 1 人,根据需要可设副监事长 1 人,

监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生,监事长应由专职人员担任。

    监事长应具有财务、审计、金融或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

    监事长负责召集和主持监事会会议,监事长不能履行职务或不履行职务的,

由副监事长召集和主持监事会会议,副监事长不能履行职务或不履行职务的,由

半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

    第二百一十三条 监事会行使下列职权:

    (一) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发

        展战略,定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性进行监督;

    (二) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理

        性进行监督;

    (三) 对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、重要财务决策和执

        行情况进行监督,对财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查

        并督促整改;

    (四) 对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对违反法律、

        行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免

        的建议;

    (五) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;

    (六) 要求董事、董事长和高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为;

    (七) 对董事的选聘程序进行监督;

    (八) 根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计;

    (九) 根据需要可向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头

        方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复;

    (十) 依据公司法第151条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (十一) 制订及修改监事会议事规则;

                                  52
    (十二) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行法定的召集和主持股东大

          会会议职责时召集和主持股东大会会议;

    (十三) 向股东大会会议提出提案;

    (十四) 列席董事会会议和高级管理人员会议,并获取会议资料;

    (十五) 应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见;

          对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合

          理性发表意见。

          监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性,聘用条款和酬金的

          公允性,外部审计工作的独立性和有效性;对内部审计工作进行监

          督;

    (十六) 发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师

          事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担;

    (十七) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况;

    (十八) 法律法规、本章程规定的或股东大会授予的其他职责。

    第二百一十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会等专业

委员会,各委员会负责人原则上应由外部监事担任。

    监事会监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并负责实施相关检

查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略,

对本行经营决策、风险管理和内部控制进行监督检查。

    监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人的任职资

格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪

酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

    第二百一十五条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法

规、规章及本章程规定等情形时,应建议对有关责任人员进行处分,并及时发出

限期整改通知;董事会或者高级管理层应及时进行处分或整改并将结果书面报告

监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应向

银行业监督管理机构报告,并报告股东大会。

    监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格核算应收

利息、未提足呆帐准备金等情形的,应责令予以纠正。

                                  53
    监事会发现本行业务出现异常波动的,应向董事会或高级管理层提出质疑。

       第二百一十六条 监事会应每年向股东大会至少报告 1 次工作,报告内容包

括:

    (一) 对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风

           险管理的监督情况;

    (二) 监事会工作开展情况;

    (三) 对有关事项发表独立意见的情况;

    (四) 其他监事会认为应向股东大会报告的事项。

    职工监事还应接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督,定期向

职工代表大会等报告工作。

       第二百一十七条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情

况,相关人员和机构应给予配合,任何人不得干预、阻挠。

    监事会在履职过程中,可采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报

告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监

事会有权依据履行职责需要,使用本行所有经营管理信息系统。

    监事会拥有独立的费用预算,有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会

行使职权的费用由本行承担。

       第二百一十八条 本行重大决策事项应事先告知监事会,并向监事会提供经

营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项

以及其他监事会要求提供的信息。

    监事应列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享有表决权。

列席董事会会议的监事应将会议情况报告监事会。

    监事会认为必要时,可指派监事列席高级管理层会议。

       第二百一十九条 监事会例会每季度召开 1 次,有监事提议或监管部门要求

时,应当召开临时监事会议。监事长应在接到提议或监管部门要求后 10 日内,

召集和主持监事会会议。

       第二百二十条   监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和

会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

       第二百二十一条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容包括通知、

                                     54
文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。

    监事会可下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人

员应具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。

    本行将保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作条件和专门的

办公场所。

    第二百二十二条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内部

及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第二百二十三条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出席

监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案进

行表决,形成会议记录。

    第二百二十四条 监事会的表决方式为:记名投票表决、举手表决或通讯表

决,出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决

通过。

    第二百二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会

议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。监事会的决定、决

议应报银行业监督管理机构备案。



                第十章    财务会计制度、利润分配和审计



                         第一节   财务会计制度



    第二百二十六条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本

行的财务会计制度。

    第二百二十七条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督

管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送半年度

财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中

国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

                                   55
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第二百二十八条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产

不以任何个人名义开立账户存储。

    第二百二十九条 本行按照国家和地方的有关税收规定,依法纳税。

    第二百三十条    本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

    (一) 弥补以前年度的亏损;

    (二) 提取法定盈余公积金10%,本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本

        的50%以上的,可以不再提取;

    (三) 提取一般风险准备金;

    (四) 支付优先股股息;

    (五) 根据股东大会决议,提取任意盈余公积金;

    (六) 支付普通股股利。

    本行持有的本行股份不得分配利润。

    股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险

准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反

规定分配的利润退还本行。

    第二百三十一条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转

为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

    第二百三十二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例

派送新股。但法定盈余公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资

本的 25%。

    第二百三十三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。优先股股息

派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。

    第二百三十四条 本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则,本行的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。有关决策和论证

过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

    本行针对普通股股东的利润分配政策如下:

    本行利润分配政策为:本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配

                                  56
股利,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情

况下,本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需

要,以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配,在每次定期报告中对利

润分配方案进行详细披露,经股东大会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的,根据相关规定本行每年以现金形式分配的利润不少于当

年实现的可供普通股股东分配利润的20%。本行董事会未作出现金分配预案的,

应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途,独立董事应当对此发表独

立意见。

    如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的

需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发

点,并不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,有关调整利

润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。

    本行针对优先股股东的利润分配政策如下:

    (一) 本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平

           及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规

           或本行股东大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股采用分阶段

           调整的票面股息率,在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。

    (二) 本行在向优先股股东宣派每年约定的股息前,不得向普通股股东分派

           股息。

    (三) 本行在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据银

           行业监督管理机构的规定,本行有权取消优先股股息支付且不构成违

           约。本行决定取消优先股股息支付的,应在付息日前至少10个工作日

           通知投资者。

    (四) 本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先

           股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,

           且不构成违约事件。

    (五) 本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同

           普通股股东一起参加剩余利润分配。



                                    57
                          第二节     内部审计



    第二百三十五条 本行按照独立原则设立内部审计机构,配备内部审计人员,

以风险、内控为导向对本行财务收支和经营活动进行内部审计监督。

    第二百三十六条 本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责,本行内

部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施,审计负责人向董事会负责并

报告工作。



                     第三节    会计师事务所的聘任



    第二百三十七条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,本行聘用的会计

师事务所聘期一年,可以续聘。

    第二百三十八条 本行聘用、解聘、续用会计师事务所由股东大会决定,但

不得聘用本行关联方控制的会计师事务所为本行审计。

    第二百三十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百四十条    本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第二百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第二百四十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其

        他高级管理人员提供有关的资料和说明;

    (二) 要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其分支机构的资料和

        说明;

    (三) 列席股东大会。

    第二百四十三条 本行解聘或续聘会计师事务所时,应提前 30 日通知会计

师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈

述意见。会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情事。

                                   58
                            第十一章 通知和公告



                               第一节    通知



    第二百四十四条 本行的通知以下列形式发出:

    (一) 以专人送出;

    (二) 以邮递方式送出;

    (三) 以公告方式进行;

    (四) 本章程规定的其他形式。

    第二百四十五条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

    第二百四十六条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真等方

式进行。

    第二百四十七条 本行召开董事会的会议通知,以专人送达、信函、通讯、

传真、电子邮件等方式进行。

    第二百四十八条 本行召开监事会的会议通知,以专人送达、信函、通讯、

传真、电子邮件等方式进行。

    第二百四十九条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以信函送出的,自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊

登日为送达日期;以电子邮件方式送出的,以电子邮件在发信服务器上所记录的

发出时间为送达日期;以传真发送的,在该传真成功发送后下 1 个工作日为送达

日期。

    第二百五十条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                               第二节    公告



                                    59
    第二百五十一条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易

所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。



             第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



                          第一节 合并或分立



    第二百五十二条 本行可依法进行合并或分立。

    本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸

收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,

合并各方解散。

    第二百五十三条 本行合并或分立,按照下列程序办理:

    (一) 董事会拟订合并或分立方案;

    (二) 股东大会依照章程的规定作出决议;

    (三) 各方当事人签订合并或分立合同,并编制资产负债表及财产清单;

    (四) 依法办理有关审批手续;

    (五) 处理债权、债务等各项合并或分立事宜;

    (六) 办理解散登记或变更登记。

    第二百五十四条 股东大会依照章程的规定同意本行与他方合并或同意本

行分立的,本行与其他当事人签订合并或分立合同,报银行业监督管理机构审批。

    第二百五十五条 本行合并或分立,合并或分立各方应编制资产负债表和财

产清单。本行自接到银行业监督管理机构同意合并或分立批复之日起 10 日内通

知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

    第二百五十六条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自

第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不

能清偿债务或提供相应担保的,不进行合并或分立。

    第二百五十七条 本行合并或分立时,本行董事会应采取必要的措施保护反

对本行合并或分立的股东的合法权益。

    第二百五十八条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签

                                    60
订合同加以明确规定。

    本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司承

继。

    本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

       第二百五十九条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

    本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之

日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

       第二百六十条   本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法分别向银行

业监督管理机构和公司登记机关办理变更审批和变更登记;本行解散的,依法办

理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

    本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                            第二节   解散和清算



       第二百六十一条 有下列情形之一的,本行解散或终止并依法进行清算:

    (一) 股东大会决议解散,并经银行业监督管理机构批准;

    (二) 因合并或分立而解散;

    (三) 不能清偿到期债务,经银行业监督管理机构同意,依法宣告破产;

    (四) 违反法律、法规被依法撤销。

       第二百六十二条 本行因有本节前条第(一)项情形而解散的,经银行业监

督管理机构批准后,在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议

的方式选定。

    本行因有本节前条第(二)项情形而解散的,经银行业监督管理机构批准后,

清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

    本行因有本节前条第(三)项情形而终止的,经银行业监督管理机构同意后,

                                     61
由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进

行清算。

    本行因有本节前条第(四)项情形的,按照《金融机构撤销条例》的规定进

行清算。

    第二百六十三条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间,

本行不开展新的经营活动。

    第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一) 通知或公告债权人;

    (二) 清理本行财产、编制资产负债表和财产清单;

    (三) 处理本行未了结的业务;

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五) 清理债权、债务;

    (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产;

    (七) 代表本行参与民事诉讼活动。

    第二百六十五条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内

在至少一种全国性报刊上公告。

    第二百六十六条 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权,逾期未申报债权的视为放弃债权。

债权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权

进行登记。

    第二百六十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,

应制定清算方案,并报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。

    第二百六十八条 本行财产按下列顺序清偿:

    (一) 支付清算费用;

    (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

    (三) 交纳所欠税款;

    (四) 清偿本行债务;

    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配

           剩余财产,本行优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息

                                    62
        和清算金额,其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以

        支付的,按照优先股股东持股比例分配。

    本行财产未按本款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

    第二百六十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,

认为本行财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。本行经银行业监督

管理机构同意并由人民法院宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。

    第二百七十条   清算结束后,清算组应制作清算报告以及清算期间收支报

表和财务账册,报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。

    清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法向

公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。

    第二百七十一条 清算组人员应忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职

权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。

    清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。

    第二百七十二条 本章第二节关于清算程序、清算组的职责、清算财产清偿

顺序的规定仅适用于本行股东大会决议解散清算情形及本行因合并或分立而进

行清算的情形。本行因被宣告破产或被银行业监督管理机构撤销而进行的清算,

分别按中国破产法律制度及《金融机构撤销条例》的规定执行。



                          第十三章 修改章程



    第二百七十三条 有下列情形之一的,本行应修改章程:

    (一) 《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后,章程规

        定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二) 本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三) 股东大会决定修改章程。

    第二百七十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百七十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

                                  63
    第二百七十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

以公告。



                                第十四章 附则



    第二百七十七条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。章程细则

不得与本章程的规定相抵触。

    第二百七十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以经银行业监督管理机构核准并在工商行政管理部门最近一次登

记的中文版章程为准。

    第二百七十九条 释义:

    (一) 控股股东是指具备下列条件之一的股东:

        1、 持有的本行普通股股份(含表决权恢复的优先股)占本行普通股(含

              表决权恢复的优先股)股本总额 50%以上;

        2、 持有本行普通股股份(含表决权恢复的优先股)虽不足 50%,但依

              其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大

              影响的股东。

    (二) 主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或

           表决权以及对本行决策有重大影响的股东;

    (三) 实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其

           他安排,能够实际支配本行行为的人;

    (四) 关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

           人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利

           益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

           股而具有关联关系;

    (五) 银行业监督管理机构,是指中国银行业监督管理委员会及/或其派出机

           构以及其他根据相关规定对本行业务、经营实施监督管理的政府部门

           或机构。

    (六) 中小投资者,是指除本行董事、监事、高级管理人员以及单独或者合

                                     64
          计持有本行5%以上股份的股东以外的其他股东。

    第二百八十条        本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“不满”、“以

外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

    第二百八十一条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说

明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。

    第二百八十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

    第二百八十三条 本章程经本行股东大会通过、银行业监督管理机构批准后

生效并实施,修改时亦同。

    本章程由本行董事会负责解释。




                                         65