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2019年12月11日 星期三

江苏租赁(600901)公告正文

江苏租赁:首次公开发行股票上市公告书

公告日期:2018-02-28

股票简称:江苏租赁                                     股票代码:600901




           江苏金融租赁股份有限公司

           JiangSu Financial Leasing Corporation Limited

(南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9、11-19、25-33 层)




        首次公开发行股票上市公告书


                     保荐机构(主承销商)



         深 圳 市 深 南 东 路 4011 号 香 港 中 旅 大 厦 26 楼


                         二〇一八年二月
                             特别提示

    江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)股票
将于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股
票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风炒新,应当
审慎决策、理性投资。
江苏金融租赁股份有限公司                                        上市公告书



                   第一节     重要声明与提示

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担
个别和连带的法律责任。

     证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。

     本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站的本公司招股说明书全
文。

     本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,存在跌破发
行价格的风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险
因素,理性参与新股交易。



一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺

     1、公司控股股东江苏交通控股,及其控制下的扬子大桥、广靖锡澄承诺:
自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理
持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价,持有发行人股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。

     2、公司股东南京银行、国际金融公司、青岛融诚(现更名为堆龙荣诚)、法
巴租赁及苏州物资承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,
不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。

     除上述承诺事项外,本次公开发行前全部股东相关减持行为还将严格遵守

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《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。



二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案

     本公司 2016 年 4 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公
司上市后三年内股价稳定的预案》,该预案具体内容如下:

     (一)启动股价稳定措施的条件

     公司股票自挂牌上市之日起三年内,除因不可抗力等因素导致的股价下跌
外,若出现股票收盘价连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产的情
形时(若该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项,则股票收盘价将进行相应调整),且同时满足监管机构对于增持或回购公司
股份等行为的规定,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定
股价措施,并履行相应的信息披露义务。

     (二)稳定股价的具体措施

     1、公司回购

     (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

     (2)公司董事会应在触发稳定股价义务之日起 15 个交易日内参照公司股价
表现并结合经营状况确定回购价格和数量区间,回购股份方案、作出决议并负责
召集股东大会审议,回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内,由公司按照相关
规定通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购,控股股东及其一致行动人承诺
就该等回购事宜在股东大会表决中给予配合。

     (3)用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一年度经审计的归属母公

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司普通股股东净利润的 30%,公司单次回购拟使用资金总额不应少于人民币 1000
万元,回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符
合上市条件。回购期间,如遇除权除息,回购价格作相应调整。回购行为严格遵
守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定。

     (4)公司承诺就稳定股价相关事项的履行,愿意接受有权监管部门的监督,
并承担相应法律责任。

     2、控股股东增持

     江苏交通控股及其一致行动人扬子大桥和广靖锡澄承诺:

     (1)如果公司回购股份方案实施后,公司股票收盘价连续 20 个交易日低于
公司上一年度末经审计每股净资产值,上述公司应在该情形出现后向公司送达增
持股票的书面通知并由公司进行公告,该通知中应包括增持数量、价格区间和完
成时间等信息。

     (2)增持行为应于公司公告次日起六个月内实施完毕,且用于增持公司股
份的资金总额累计不超过其上一年度从公司取得的税后现金分红的 30%。上述公
司单次增持拟使用资金总额不应少于人民币 1,000 万元。

     (3)如上述公司未能履行上述增持义务,则公司有权将上述公司相等金额
的应付现金分红予以扣留,同时其持有的公司股份不得转让,直至履行完毕上述
增持义务。

     3、董事、高级管理人员增持

     (1)如果控股股东增持股份方案实施后,公司股票收盘价连续 20 个交易日
低于公司上一年度末经审计每股净资产值,公司将于该情形出现 20 个交易日内,
按照内部决策程序拟定董事(不包括独立董事)、高级管理人员的增持计划并进
行公告,具体包括增持数量、价格区间和完成时间等信息。

     (2)增持行为应于公司公告次日起六个月内实施完毕,且上述董事、高级
管理人员用于增持公司股份的资金总额不少于该等董事、高级管理人员上年度在
公司领取的税后薪酬总和的 10%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度在公
司领取的税后薪酬总和的 30%。
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     (3)如上述人员未履行上述承诺事项,则归属于上述人员的当年公司现金
分红收益及薪酬(以不高于上一会计年度从公司领取的税后现金分红及薪酬总额
的 30%为限)归公司所有。

     (三)承诺履行期限

     本承诺函于上市后三年内有效,公司、控股股东以及公司董事、高级管理人
员采取稳定股价措施期间或之后,公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公
司上一年度末经审计每股净资产,则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳
定方案后,如再次出现发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经
审计每股净资产的情况,则应继续履行上述承诺。



三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的
承诺

     (一)发行人承诺

     本公司承诺:本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资
者的损失。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认
定本公司存在上述违法行为后,本公司将对提出索赔要求的公众投资者进行登
记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。如本公司招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合法律、法规、
规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为:在中国证监会对本公
司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后的 30 天内,本
公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银
行同期存款利息确定,回购股份数按首次公开发行的新股数量确定,并按法律、
法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发生除权除息事项的,上述
回购价格及回购股份的数量将做相应调整。


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     (二)发行人控股股东承诺

     本公司控股股东江苏交通控股及其控制下的扬子大桥和广靖锡澄承诺:发行
人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行
人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行
人股票的证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者的损失。在中国证监会对发
行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行人存在上述违法行为后直至投资者
的损失基本得到补偿之日(以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿
主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%为准),上述股东均放弃发行人在
上述期间内发放的现金分红。

     (三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

     本公司董事、监事和高级管理人员承诺:本公司首次公开发行招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失
的,将依法赔偿投资者的损失。本公司董事、监事和高级管理人员不会因职务变
更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

     (四)保荐机构承诺

     华泰联合证券承诺:华泰联合证券严格履行法定职责,遵守业务规则和行业
规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,
对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是
否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息
披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损
失的,将先行赔偿投资者损失。

     (五)会计师承诺

     普华永道中天承诺:普华永道中天对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年
度及截至 2017 年 9 月 30 日止九个月期间的财务报表进行了审计,于 2017 年 11
月 8 日出具了普华永道中天审字(2017)第 11074 号审计报告;审核了发行人于

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2017 年 9 月 30 日的财务报告内部控制,于 2017 年 11 月 8 日出具了普华永道中
天特审字(2017)第 2409 号内部控制审核报告;对发行人 2014 年度、2015 年
度、2016 年度及截至 2017 年 9 月 30 日止九个月期间的非经常性损益明细表执
行了鉴证业务,于 2017 年 11 月 8 日出具了普华永道中天特审字(2017)第 2398
号非经常性损益明细表专项报告。普华永道中天确认,对出具的上述报告的真实
性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果出
具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将
依法赔偿投资者损失。

     (六)律师承诺

     江苏世纪同仁律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法
赔偿投资者损失。



四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向与减持意向

     (一)公司控股股东江苏交通控股,及其控制下的扬子大桥、广靖锡澄承诺

     1、在上述锁定期满后两年内,根据自身资金需求、市场情况等因素可能减
持部分发行人股份,但合计减持数量不超过首次公开发行前持股数量总额的
50%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁
定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应
作除权除息处理。

     2、所持股份锁定期届满后,在持股 5%以上(含 5%)期间,如进行减持,
将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定,提前 3 个交易日书
面通知发行人予以公告,书面通知中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限
等信息。

     (二)公司股东南京银行、青岛融诚(现更名为堆龙荣诚)及法巴租赁承诺

     1、持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发
行并上市时发行人股票的发行价格(如发生除权除息事项,则为按照相应比例进
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行除权除息调整后用于比较的发行价)。

     2、在所持发行人股份锁定期届满后的 12 个月内,累计减持股份比例不超
过届时所持股份总数的三分之二;在所持发行人股份锁定期届满后的 24 个月
内,累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%。

     3、持有的发行人股份的锁定期限届满后,减持持有的发行人股份时,应提
前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时
予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,方可以减持发行人股份。

     4、减持将采用集中竞价、大宗交易等方式。所持发行人股票在锁定期满后
两年内减持的,减持价格不低于发行价;锁定期满两年后减持的,通过证券交
易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产;通过证券
交易所大宗交易系统减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关
法律法规规定。

     5、自发行人股票上市至其减持期间,发行人如有除权除息事项,减持底价
下限和股份数将相应进行调整。

     (三)公司股东国际金融公司承诺

     国际金融公司在上述锁定期满后两年内的持股或减持计划,将基于多种因
素作出,包括当时的市场情况、投资前景以及国际金融公司是否已完成在发行
人中应发挥的作用等。如确需进行减持的,将按照相关法律规定通知发行人予
以公告。



五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束条件

     本公司承诺:如本公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺,本公司
将在股东大会及本公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因,并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项
给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承
诺仍可继续履行,本公司将继续履行该等承诺。

     本公司控股股东江苏交通控股及其控制下的扬子大桥和广靖锡澄承诺:如违

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反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,将在股东大会及发行人的
章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其
它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依
法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,将继续履行该等
承诺。如违反回购股份的相关承诺,发行人有权将与履行回购义务所需款项等额
的应付现金股利予以截留,直至履行回购义务。如违反关于股份锁定的相关承诺,
应将出售股份取得的收益(转让所得扣除税费后的金额)上缴给发行人。如违反
减持价格的相关承诺,应向发行人作出补偿,补偿金额按发行价格与减持价格之
差,以及转让股份数相乘计算。如未及时上缴收益或作出补偿,发行人有权从应
付现金股利中扣除相应的金额。

     本公司董事、监事和高级管理人员承诺:如违反在发行人首次公开发行上市
时作出的任何公开承诺,将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公
开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未
履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。如
该等已违反的承诺仍可继续履行,将继续履行该等承诺。本公司董事、监事和高
级管理人员不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。



六、本次发行完成前滚存利润的分配安排

     根据本公司于 2015 年年度股东大会审议通过的滚存利润分配原则:公司在
首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老
股东共享。



七、本次发行上市后的利润分配政策及回报规划

     (一)利润分配的原则

     1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

     2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的
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范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股
东的意见。

     (二)利润分配具体内容及条件

     1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分
红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

     2、实施现金分红应当满足的条件

     (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金及风险准备金后所余的税后利润)为正值。

     (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

     (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

     重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元或者
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。

     (5)公司不存在不符合资本监管要求的情形。

     3、现金分红的具体方式和比例

     在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

     公司在满足现金分红条件时,任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

     4、制定现金分红方案的要求

     (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定
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的程序,提出差异化的现金分红政策:

     ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

     ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

     ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及
时答复中小股东关心的问题。

     5、股票股利分配的条件

     公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。

     (三)利润分配决策程序

     1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案;

     2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对
利润分配方案进行审核并提出审核意见;

     3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

     4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供
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网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决;

     5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该
股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

     1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东
大会审议。其中,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,
应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。

     2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。

     (五)利润分配信息披露机制

     公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及
执行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出
现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的
资金留存公司的用途,独立董事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。



七、董事和高级管理人员关于确保公司填补即期回报措施得
以切实履行的承诺

     预计本次发行将导致公司即期回报被摊薄,考虑到上述情况,公司拟采取多
种措施应对和防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,实现公司业务的可
持续发展,充分保护中小股东的利益。


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     为应对现有业务面临的主要风险,提高公司日常运营效率,降低运营成本,
提升经营业绩,公司填补回报的具体措施如下:

     1、保证募集资金规范、有效使用。公司将严格遵守《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定,保证募集资金规范、有效使用。由于公
司业务具有一定特殊性,募集资金用于补充资本而非具体募投项目,因此其使用
和效益情况无法单独衡量;同时募集资金到位后将全部用于补充资本金,不存在
募集资金使用项目变更的情形。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募
集资金,积极提升资本回报水平。

     2、坚持资本管理原则,合理配置资本。公司将坚持资本充足、优化配置、
增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原则,紧紧围绕发展战略规划要求,
合理配置资本,稳步提升资本使用效率和资本回报水平。

     3、加大业务开拓和业务创新。业务创新能力是公司实现业务发展目标的基
本保障,公司将围绕当前主营业务持续进行业务创新,同时加大对原有业务的市
场开拓。在提高公司核心竞争力的同时,拓展新业务、新客户,形成公司新的利
润增长点。

     4、提高管理水平,合理控制成本费用支出。公司将不断加强经营各环节管
控,提高经营组织管理水平。随着公司业务规模的扩大,规模效应的发挥和管理
能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用支出。

    5、为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政
策的连续性和稳定性,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司
分红》的相关要求修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司未来将
继续保持和优化利润分配制度,严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的
情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。


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     6、其他方式。公司未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机
构的具体监管细则及要求,并参照上市公司通行做法,继续补充、修订、完善公
司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

     上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力,
增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司面临的内外部风险客观存在,制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

     公司制订了首次公开发行股票募集资金到位后公司即期回报被摊薄的填补
措施,为保障公司即期回报被摊薄的填补措施能够得到切实履行,公司全体董事、
高级管理人员承诺如下:

     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。

     2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施
的执行情况相挂钩。

     5、如公司未来推出股权激励计划,拟公布的公司股权激励计划的行权条件
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

     6、作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给公司及投资者造成损失
的,将依法承担赔偿责任。



八、财务报告审计截止日后公司的主要经营状况

     2017 年 1-9 月,公司营业收入较上年同期增长 14.70%,净利润较上年同期
增长 32.34%,扣除非经常性损益后净利润较上年同期增长 32.09%。

     公司财务报告审计基准日为 2017 年 9 月 30 日,财务报告审计基准日至招股
说明书签署之日,公司经营状况良好,未发生会对公司经营业绩造成重大不利影
响的事项。公司的主要经营模式未发生重大变化;公司的主要客户和融资对象的
                                    15
江苏金融租赁股份有限公司                                        上市公告书



构成未发生重大变化;公司的税收政策未发生重大变化。

     公司预计 2017 年度实现营业收入区间为 190,000 万元~200,000 万元,较去
年同期增长 5.23%~10.77%;净利润区间为 100,000 万元~105,000 万元,较去年
同期增长 21.35%~27.42%;扣除非经常性损益后净利润为 100,000 万元~103,000
万元,较去年同期增长 23.11%~26.81%。上述数据未经审计或审阅,不构成公司
的盈利预测或承诺。



九、其他说明

     如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的含义相同。

     本上市公告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中
所列示的相关单项数据计算得出的结果存在尾数差异。




                                    16
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                           第二节 股票上市情况

    一、公司股票发行上市审批情况

     (一)编制上市公告书的法律依据

     本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照《上海证券交
易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票并上市的基本情况。

     (二)股票发行的核准部门和文号

     本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2018]213 号”批复核准。

     (三)交易所同意股票上市文件的文号

     本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]28 号”
批准。


    二、公司股票上市的相关信息

     1、上市地点:上海证券交易所

     2、上市时间:2018 年 3 月 1 日

     3、股票简称:江苏租赁

     4、股票代码:600901

     5、本次公开发行后的总股本:298,664.9968 万股

     6、本次公开发行的股票数量:63,999.97 万股,均为新股发行,无老股转让。

     7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:63,999.97 万股

     8、发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”。
                                      17
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     9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”。

     10、本次上市股份的其他锁定安排:详见本上市公告书“第一节 重要声明
与提示”。

     11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

     12、上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司




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江苏金融租赁股份有限公司                                             上市公告书



              第三节 发行人、股东和实际控制人情况

     一、发行人基本情况

     1、中文名称:江苏金融租赁股份有限公司

     2、英文名称:Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd.

     3、注册资本:234,665.0268 万元(发行前);298,664.9968 万元(发行后)

     4、法定代表人:熊先根

     5、住所:南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9、11-19、25-33 层

     6、经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券
投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存
款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;
银监会批准的其他业务。

     7、主营业务:融资租赁业务

     8、所属行业:租赁业

     9、电        话:025-86816906

     10、传       真:025-86816907

     11、电子邮箱:info@jsleasing.cn

     12、董事会秘书:周柏青


     二、发行人董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票情



     (一)董事、监事、高级管理人员任职情况
           姓名              性别           职务              任期
         熊先根               男        董事长         2017/11/8-2020/11/7
         张义勤               男            董事       2017/11/8-2020/11/7

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江苏金融租赁股份有限公司                                            上市公告书


         杜文毅                     男        董事    2017/11/8-2020/11/7
         刘恩奇                     男        董事    2017/11/8-2020/11/7
         饶建辉                     男        董事    2017/11/8-2020/11/7
         尉安宁                     男        董事    2017/11/8-2020/11/7
            樊扬                    男        董事    2017/11/8-2020/11/7
      OlivierDeRyck                                   2017/11/8-2020/11/7
                                    男        董事
       (奥理德)
            颜延                    男   独立董事     2017/11/8-2020/11/7
         王明朗                     男   独立董事     2017/11/8-2020/11/7
            裴平                    男   独立董事     2017/11/8-2020/11/7
         孙传绪                     男   独立董事     2017/11/8-2020/11/7

     (二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

     本次发行前,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在以任何
方式直接或间接持有本公司股份的情况。


    三、发行人控股股东及实际控制人情况

     本公司控股股东为江苏交通控股,其实际控制人为江苏省国资委。截至本招
股说明书签署日,江苏交通控股直接和间接持有公司的股份占本次发行前股本总
额的 49.69%。

     江苏交通控股有限公司是经江苏省人民政府批准成立的具有投资性质的国
有资产经营单位和投资主体。江苏交通控股成立于 1993 年 3 月 5 日,为江苏省

人民政府出资设立的国有独资公司,注册资本为 168 亿元,企业性质为有限责任

公司(国有独资),住所为江苏省南京市中山东路 291 号,法定代表人为蔡任杰,

经营范围为:从事国有资产经营、管理(在省政府授权范围内);交通基础设施、

交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理;高速公路收费,实业投资,国
内贸易。


    四、股本结构及前十名股东情况

     (一)本次发行前后的股本结构变动情况

 股东名称                  发行前                    发行后
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                                 持股比例                        持股比例
              持股数量(股)                   持股数量(股)                      锁定期限
                                 (%)                             (%)
一、有限售条件 A 股流通股
江苏交通控                                                                     自上市之日起锁定
                640,000,000            27.27     640,000,000         21.43
股                                                                             36 个月
                                                                               自上市之日起锁定
南京银行        630,000,000            26.86     630,000,000         21.09
                                                                               12 个月
                                                                               自上市之日起锁定
扬子大桥        292,200,000            12.45     292,200,000          9.78
                                                                               36 个月
                                                                               自上市之日起锁定
广靖锡澄        234,000,000             9.97     234,000,000          7.83
                                                                               36 个月
国际金融公                                                                     自上市之日起锁定
                200,000,000             8.52     200,000,000          6.70
司                                                                             12 个月
                                                                               自上市之日起锁定
堆龙荣诚         194,118,000            8.27     194,118,000          6.50
                                                                               12 个月
                                                                               自上市之日起锁定
法巴租赁        152,532,268             6.50     152,532,268           5.11
                                                                               12 个月
                                                                               自上市之日起锁定
苏州物资            3,800,000           0.16         3,800,000        0.13
                                                                               12 个月
小计           2,346,650,268          100.00    2,346,650,268        78.57
一、无限售条件 A 股流通股
社会公众股                   -             -     639,999,700         21.43           —
小计                         -             -     639,999,700         21.43
      合计     2,346,650,268          100.00    2,986,649,968       100.00

       (二)前十名股东持有公司股份情况

       公司本次发行结束后、上市前的股东户数为 575,923 户,其中前十名股东的
持股情况如下:
序号                       股东名称                        持股数量(股)       持股比例(%)
  1      江苏交通控股                                            640,000,000               21.43
  2      南京银行                                                630,000,000               21.09
  3      扬子大桥                                                292,200,000                  9.78
  4      广靖锡澄                                                234,000,000                  7.83
  5      国际金融公司                                            200,000,000                  6.70
  6      堆龙荣诚                                                194,118,000                  6.50
         江苏金融租赁股份有限公司未确认持有人证
  7                                                              152,532,268                  5.11
         券专用账户*
  8      苏州物资                                                  3,800,000                  0.13
  9      华泰联合证券有限责任公司                                  1,644,301                  0.06

                                                21
江苏金融租赁股份有限公司                                               上市公告书


序号                       股东名称            持股数量(股)     持股比例(%)
       中国石油天然气集团公司企业年金计划-
 10                                                    232,150               0.01
       中国工商银行股份有限公司
                       合计                       2,348,526,719             78.64
    *“江苏金融租赁股份有限公司未确认持有人证券专用账户”为江苏租赁股东法巴租赁
临时登记账户。




                                      22
江苏金融租赁股份有限公司                                         上市公告书



                           第四节 股票发行情况

     一、发行数量:639,999,700 股

     二、发行价格:6.25 元/股

     三、每股面值:1.00 元

     四、发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称
“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者
定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。其中,网下最终向投资者询
价配售股票数量为 6,399.97 万股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行股票数
量为 57,600.00 万股,占本次发行总量的 90%。本次发行网上、网下投资者放弃
认购股份由主承销商华泰联合证券包销,包销股份数量为 1,644,301 股,包销比
例为 0.2569%。

     五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金
3,999,998,125.00 元,全部为公司公开发行新股募集。普华永道中天会计师事务
所(特殊普通合伙)已于 2018 年 2 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验,并出具了普华永道中天验字[2018]第 0137 号《验资报告》。

     六、发行费用(不含税):8,201.42 万元,具体明细构成如下:
                    项目                          金额(万元)
1、保荐及承销费用                                                  7,169.81
2、审计及验资费用                                                   240.57
3、律师费用                                                         165.09
4、用于本次发行的信息披露及发行手续费用                             625.95
                    合计                                           8,201.42
    注:以上发行费用均不包含相应增值税。

     七、募集资金净额:391,798.39 万元

     八、发行后每股净资产:3.3438 元/股(按 2017 年 9 月 30 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算)

                                          23
江苏金融租赁股份有限公司                                        上市公告书



     九、发行后每股收益:0.2720 元(按公司 2016 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算)

     十、发行市盈率:22.98 倍(每股收益按 2016 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算)




                                    24
江苏金融租赁股份有限公司                                              上市公告书



                           第五节 财务会计情况

     普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度、2015年度、
2016年度和2017年1-9月的财务报告进行了审计,并出具了普华永道中天审字
(2017)第11074号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容
已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明
书。

     公司财务报告审计基准日为2017年9月30日,财务报告审计基准日至本招股
说明书签署之日,公司经营状况良好,未发生会对公司经营业绩造成重大不利影
响的事项。公司的主要经营模式未发生重大变化;公司的主要客户和融资对象的
构成未发生重大变化;公司的税收政策未发生重大变化。

     公司主要财务数据如下:

                                                                     单位:万元

             项   目             2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日
资产合计                                   4,737,940.84             4,178,524.48
负债合计                                   4,131,058.45             3,639,552.16
股东权益合计                                606,882.39                538,972.32
             项   目              2017 年 1-9 月              2016 年度
营业收入                                    150,856.87                180,559.02
营业利润                                    115,558.22                109,729.23
利润总额                                    115,537.91                109,905.72
净利润                                       86,660.96                 82,404.30
扣除非经常性损益后的净利润                   85,177.06                 81,226.66




                                     25
江苏金融租赁股份有限公司                                              上市公告书



                               第六节 其他重要事项

    一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

     (一)募集资金专户开设情况

     为规范公司募集资金的管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规的规定,公司已与华泰联合
证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集
资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进
行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:
   开户人                           银行名称                募集资金专户账号
   发行人              交通银行股份有限公司江苏省分行     320006610018010200160
   发行人                  南京银行股份有限公司南京分行     0120090000000022
                    上海浦东发展银行股份有限公司南京分
   发行人                                                 93040078801600000072
                                行新街口支行
   发行人              中国银行股份有限公司江苏省分行         515771292965

     (二)募集资金专户三方监管协议的主要内容

     公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,华泰联合证券有限责任公
司简称为“丙方”。

     1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

     2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

     丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

     丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现

                                            26
江苏金融租赁股份有限公司                                        上市公告书



场检查。

     3、甲方授权丙方指定的保荐代表人石丽、王天红可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

     保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。

     4、乙方按月(每月 15 日之前)以快递方式向甲方和丙方分别提供一份对账
单。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

     5、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知
丙方,同时提供专户的支出清单。

     6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书
面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

     7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,
以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本
协议并注销募集资金专户。

     8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。

     9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期
结束之日(2020 年 12 月 31 日)起失效。


    二、其他事项

     本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:

     1、本公司主营业务目标进展情况正常;
                                    27
江苏金融租赁股份有限公司                                         上市公告书



     2、本公司所处行业和市场未发生重大变化;

     3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订
立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

     4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易;

     5、本公司未进行重大投资;

     6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

     7、本公司住所没有变更;

     8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;

     9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

     10、本公司未发生对外担保等或有事项;

     11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

     12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

     13、本公司未发生其他应披露的重大事项。




                                  28
江苏金融租赁股份有限公司                                         上市公告书



                      第七节 上市保荐机构及其意见

    一、上市保荐机构基本情况

     保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

     法定代表人:刘晓丹

     住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
04)、17A、18A、24A、25A、26A

     联系地址:江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层

     联系电话:025-83387763

     联系传真:025-83387711

     保荐代表人:石丽、王天红


    二、上市保荐机构的推荐意见

     上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:江苏金融租赁股份有限公司
申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海
证券交易所上市的条件,华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市
交易,并承担相关保荐责任。

     (以下无正文)




                                    29
江苏金融租赁股份有限公司                                     上市公告书



(此页无正文,为《江苏金融租赁股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之签章页)




                                             江苏金融租赁股份有限公司

                                                       年    月     日




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江苏金融租赁股份有限公司                                     上市公告书



(此页无正文,为《江苏金融租赁股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之签章页)




                                             华泰联合证券有限责任公司

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