新闻源 财富源

2020年02月21日 星期五

航天电子(600879)公告正文

航天电子:独立董事2017年度述职报告

公告日期:2018-03-16

                 航天时代电子技术股份有限公司
                   独立董事 2017 年度述职报告


    2017 年,作为公司独立董事,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解
公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会
各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在 2017 年度的工作情况报
告如下:


    一、独立董事的基本情况
    (一)公司第十一届董事会有三名独立董事:鲍恩斯先生、韩赤风先生、
强桂英女士,分别为金融、法律、会计等方面专家。具体个人情况如下:
    鲍恩斯,曾任中国证监会处长,股票发行审核委员会专职委员;中国金融
期货交易所财务部负责人,投资者教育中心专家,北京厚基资本管理公司副董
事长。现任北京厚基资本管理公司董事长助理、航天电子独立董事。
    韩赤风,曾任辽宁省高级人民法院助理审判员、上海交通大学法学院教授、
同济大学知识产权学院教授。现任北京师范大学法学院民商事法学教学研究中
心主任,教授、博士生导师。
    强桂英,中国注册会计师,高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计
部高级经理;现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、国家开发银行
审贷委员会外聘专家委员。
    我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。
    (二)2017 年 6 月 8 日,公司董事会换届,公司第十届董事会独立董事韩
赤风先生、任军霞女士、强桂英女士任期结束,其中任军霞女士未在公司第十
一届董事会任职。具体个人情况如下:
    任军霞,曾任中债信用增进投资公司副总裁兼董事会秘书;中国银行间交


                                     1
易商协会创新部主任。现任银通国际融资租赁有限公司董事长。


    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会情况

           本年应参              以通讯                    是否连续两
独立董事                亲自出             委托出   缺席
           加董事会              方式参                    次未亲自参   说明
  姓名                  席次数             席次数   次数
             次数                加次数                      加会议
 鲍恩斯       3           3        1         0       0         否       现任

 韩赤风       8           8        5         0       0         否       现任

 强桂英       8           8        5         0       0         否       现任

 任军霞       5           5        5         0       0         否       离任

    2017 年度公司共召开了 8 次董事会会议,独立董事出席会议并充分履行职
责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,
充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董
事会的科学决策发挥了积极作用。
    2、出席股东大会情况
    公司独立董事韩赤风先生、强桂英女士出席了公司 2016 年年度股东大会;
独立董事任军霞女士由于工作原因未能出席 2016 年年度股东大会现场会议。
    3、现场考察情况
    2017 年,独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决
议执行等方面的情况进行考察;同时,通过电话等方式与公司高级管理人员及
相关工作人员保持联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司运行
动态。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    关于公司 2017 年度日常经营性关联交易事项的独立意见
    公司独立董事对公司 2017 年度日常经营性关联交易事项发表了事前审核意
见,同意将公司 2017 年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议。
并发表独立意见,认为公司 2017 年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营


                                       2
需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定,审批程序符合有关法律法
规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    公司独立董事对 2016 年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见,
认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对
象的资信标准等情况做出的明确规定,严格控制对外担保风险。截止 2016 年度
报告期末,公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提
供担保,公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保,公司担
保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
    (三)募集资金的使用情况
    1、关于以募集资金置换预先投入自筹资金
    公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入自筹资金发表了独立意见,
认为公司使用 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,符合有关法律、法规、规范性文
件之规定,符合《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对
募集资金投资项目之承诺;本次募集资金置换金额与预先投入自筹资金数额一
致,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况,本事项审批程序
符合有关法律、法规和公司章程之规定。
    2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
    公司独立董事对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立
意见,认为公司使用 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲
置募集资金不超过 10 亿元用于暂时补充流动资金,有利于公司利益最大化。公
司生产经营状况正常,信用良好,具有随时归还、到期按时归还募集资金的能
力。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建
设对资金的使用需求及募投项目进度,不存在改变或变相改变募集资金投向的
行为,符合公司及全体股东利益。同意公司使用本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过 10 亿元暂时补充流动资金。
    (四)公司经营者薪酬情况
    公司独立董事对公司经营者 2016 年薪酬情况发表了独立意见,认为公司管
理层 2016 年薪酬依据《公司经营者年薪制方案》及其它相关规定确定,管理层

                                   3
2016 年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利于不断提高公司管理层
的进取精神和责任意识。基于我们的独立判断,同意将公司管理层 2016 年薪酬
的议案提交公司董事会会议审议。
    (五)关于公司董事会换届
    公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见,认为公司董事会提
名委员会提名第十一届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定;被
提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条
件的有关规定,拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力,同意将上述候
选人提交董事会会议审议,并在履行相关监管审核程序后提交公司股东大会进
行选举。
    (六)关于聘任高级管理人员
    公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见,认为:
    1、王亚文先生具备在上市公司担任高级管理人员的任职资格,且不存在
《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
王亚文先生具有良好的教育背景并长期任职于航天系统从事管理工作,熟悉航
天企业的运行及发展规律,具有先进的现代企业经营管理理念和丰富的企业管
理经验,能够胜任公司总裁岗位职责要求。提名王亚文先生担任总裁的遴选审
核程序符合有关规定,同意公司董事会予以聘任。
    2、李艳华先生、顾军营先生、杨宏志先生、盖洪斌先生、吕凡先生均具备
在上市公司担任高级管理人员的任职资格,且不存在《公司法》及《公司章程》
中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。上述人员均具有良好的教
育背景、丰富的企业经营管理经验和较强的工作能力,能够胜任所聘任岗位职
责要求,提名程序符合有关规定,同意公司董事会予以聘任。
    3、吕凡先生具备董事会秘书任职资格并已经上海证券交易所事先审核无异
议,且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管
理人员的情形。吕凡先生有良好的教育背景、丰富的企业经营管理经验和较强
的工作能力,能够胜任所聘任岗位职责要求,同意公司董事会予以聘任。
    (七)业绩预告及业绩快报
    2017 年,公司未进行业绩预告及业绩快报。
    (八)聘任或者更换会计师事务所情况

                                  4
    1、公司独立董事认为年审会计师事务所中兴财光华会计师事务所(特殊普
通合伙)具备从事企业财务报告审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业
能力。同意公司继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017 年年度财务报告审计机构。
    2、公司独立董事认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备财政
部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格,具备从事企业内部控制审计
的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力。同意公司继续聘请中兴财光华
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度内部控制审计机构。
    (九)现金分红及其他投资者回报情况
   公司独立董事对公司 2016 年度利润分配预案发表了独立意见,认为公司
2016 年度拟定不实行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产
经营所需流动资金,是基于公司实际情况,充分考虑了公司 2017 年经营性现金
流需求压力较大等因素制定的,有利于公司稳定经营和可持续发展,有利于实
现公司和全体股东利益最大化。基于独立判断,我们同意该利润分配预案。
    (十)发表的其它独立意见情况
    关于支付会计师事务所 2016 年年度报酬的独立意见,认为中兴财光华会计
师事务所作为 2016 年度公司聘请的财务报告审计机构,有较好的服务意识、职
业操守和履职能力,为公司提供了良好的年度审计服务,我们同意支付其 2016
年年度财务审计报酬为 150 万元 (不含差旅费用) 。
    (十一)公司及股东承诺履行情况
    1、控股股东中国航天时代电子有限公司(以下简称“航天时代”)关于保
证公司资金安全的承诺
   (1)在与公司进行必要的关联交易时,航天时代将严格按照合同约定付款,
保证不通过延长付款期限等方式占用公司资金。
   (2)航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方
式占用公司资金。
   经核查,我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
    2、控股股东航天时代关于避免与公司同业竞争的承诺
    (1)航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司
(包括公司全资子公司、控股子公司,下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的

                                     5
产品,未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,
也未参与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业;
    (2)航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司
生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与公司经
营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不参与投资于任何与公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
    (3)如公司进一步拓展其产品和业务范围,航天时代及全资子公司、控
股子公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;
    (4)如承诺被证明是不真实或未被遵守,航天时代将向公司赔偿因此造
成的直接和间接损失。
   经核查,我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
    (十二)信息披露的执行情况
    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益,严格遵守相
关监管法律法规,严格履行信息披露义务。2017年度,公司信息披露工作做到
了及时、准确、完整,未发生违反规定的事项。
    (十三)内部控制的执行情况
    2017 年度,公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件,制定内控制度制(修)订计划
和风险管理工作要点,并稳步推进各项工作。报告期内,公司对纳入评价范围
的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的
目标,不存在重大缺陷。
    (十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2017年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,
其中,公司董事会全年召开了八次会议,审议通过了涉及公司发展的重大决议
事项,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
    董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2016 年度财务报告审议、年报编
制监督、年审会计师工作监督与评价、2017 年度审计机构聘任建议、2017 年度
内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及 2017 年半年度报告
的编制监督等;董事会提名委员会对公司董事会换届的董事候选人名单、公司

                                  6
总裁候选人进行了遴选审核并提名,董事会薪酬与考核委员会开展了 2016 年度
独立董事、经营者的年度报酬提案审议工作;董事会战略委员会根据公司所处
的行业环境、技术发展状况和市场形势,对公司的发展战略进行了较为系统的
规划研究,并对公司发展战略及实施提出了合理化建议;董事会关联交易控制
委员会对公司 2017 年度日常经营性关联交易事项进行了审核,并履行了公司关
联交易控制和日常管理的职责。


    四、总体评价和建议
    综观 2017 年度,公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,
财务运行稳健、健康,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,
为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
    在公司未来的发展过程中,我们仍将尽职尽责,按照相关法律法规对独立
董事的规定和要求,继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用,谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,深入了解公司的生产经营和运作情况,
加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作,以确保公司董
事会客观公正、独立运作,提高公司董事会的决策能力和领导水平,为公司董
事会决策提供参考建议,为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力,切
实维护公司整体利益,切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受
侵害。


                                  航天时代电子技术股份有限公司
                               独立董事:鲍恩斯、韩赤风、强桂英
                                       2018 年 3 月 14 日




                                   7