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2019年11月22日 星期五

梅雁吉祥(600868)公告正文

梅雁吉祥:监事会议事规则

公告日期:2014-08-26

                       广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                                 监事会议事规则
                              (2014 年修订版)
                                   第一章 总则
    第一条 为明确广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的职责权限,规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
                                    第二章 监事
    第二条 监事由股东代表、公司职工代表担任及外部人士担任的独立监事组成。监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事连选可以连任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第三条 监事按《公司法》、公司章程及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。
    第四条 监事应承担下列义务:
    (一)遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定,诚信和勤勉地履行职责;
    (二)坚持实事求是、公平、公正的工作原则;
    (三)按时出席监事会会议,因故不能出席时,可书面委托其他监事代为出席,但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定;
    (四)维护和保障公司的正当利益不受侵害,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得违规泄露公司的秘密。
                            第三章 监事会的组成和职权
    第五条 公司依法设立监事会。依据公司章程的规定,监事会设监事九名。其中股东代表担任的监事 3 人,职工代表担任的监事 3 人,独立监事 3 人。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
    公司的独立监事由机构投资者、中小股东或独立人士代表担任。 独立监事不在公司担任除监事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司章程第一百零七条关于独立董事对公司及全体股东的诚信与勤勉义务,同时适用于独立监事。
    第六条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
                             第四章 监事会主席的职权
    第七条 监事会设监事会主席一名,由监事担任,监事会主席为监事会召集人。
    第八条 监事会主席行使下列职权:
    (一)主持监事会工作;
    (二)召集和主持监事会会议;
    (三)督促检查监事会决议的实施情况;
    (四)签署监事会有关文件。
    第九条   监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;公司未设监事会副主席,或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
                             第五章 监事会的组织机构
    第十条   监事会设立四个专门委员会及监事会办公室:
    (一)设立法制及战略审查委员会,法制及战略审查委员会下设法规部。
       (二)设立项目投资及运营监察委员会,项目投资及运营监察委员会下设审核部。
       (三)设立保障委员会,保障委员会下设保障部。
       (四)设立安全环保防灾监察委员会,安全环保防灾监察委员会下设平安部。
       (五)设立监事会办公室。
                         第六章 监事会的议事规定和工作程序
    第十一条 监事会会议的召开:
    (一)监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    (二)监事会会议应于会议召开十日前,将会议通知及会议资料以书面或电子邮件的方式送达全体监事。临时监事会会议通知及会议资料应在会议召开五日前送达。因紧急事项等特殊情况需临时召开监事会会议的,经全体监事过半数同意,可豁免会议召开五日前通知的时限。
    会议通知的内容包括:举行会议的日期、地点、会议期限、事由或议题、发出通知的时间。
    (三)监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    (四)监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
    第十二条 监事会会议议题应依据下述事项确定:
    (一)最近一次股东大会决议的内容和授权事项;
    (二)上一次监事会会议确定的事项;
    (三)监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项;
    (四)公司章程规定应由监事会监督、审查和评议的事项;
    (五)监事会的有关规章和文件。
    第十三条 监事会的议事方式:
    (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席因故不能出席会议,应书面委托一名监事代为主持会议;
    (二)监事会会议在监事会主席的主持下,按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。
    (三)监事会会议讨论议题时,各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。
    (四)监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表决权。表决方式为投票表决。监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事三分之二以上通过方为有效。
    (五)监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在记录上签名。监事会有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。
    (六)监事会决议内容应在会议结束前宣读,通过后,由全体到会的监事签字。
    (七)监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。监事会会议记录的保存期限为十年。
                           第七章 监事会决议的执行
    第十四条 监事会决议需提交股东大会审议表决的,应报送股东大会,并根据决议内容分送董事会或高级管理层。监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理
    第十五条 对监事会决议中要求办理的事项,由监事会提请股东大会依据公司有关规定安排实施。
    第十六条 对监事会决议的执行情况,监事会主席可组织监事进行检查,并可提出评价意见。
                                 第八章 附则
    第十七条 本规则经股东大会审议通过生效,由公司股东大会授权公司监事会负责解释。董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对本规则提出修正案,并提请股东大会批准。
    第十八条 本规则未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。