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2019年09月17日 星期二

银座股份(600858)公告正文

银座股份:关于子公司威海宏图贸易有限公司出租自有物业的关联交易公告

公告日期:2017-11-28

股票代码:600858             股票简称:银座股份             编号:临 2017-052

                     银座集团股份有限公司
               关于子公司威海宏图贸易有限公司
                 出租自有物业的关联交易公告
    特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    银座集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会 2017 年第六次临时会
议审议通过了《关于子公司威海宏图贸易有限公司出租自有物业的议案》,该项交易构
成关联交易,具体情况公告如下:
    一、关联交易概述
    经公司于 2009 年 4 月 29 日召开的第八届董事会 2009 年第四次临时会议审议通过,
同意公司受让威海宏图贸易有限公司(以下简称“威海宏图”)100%的股权,以其拥有
的威海市世昌大道以南、海滨路以西的土地使用权建设商场从事商品零售等业务,具体
内容详见 2009 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
威海宏图在上述土地自建物业开设的零售门店于 2012 年 4 月开业,经营业态为百货商
场。由于宏观经济形势和市场环境变化等因素,该门店开业后经营未达预期,销售业绩
多年来呈逐步下滑趋势,于 2016 年底暂停营业,研究业态升级改造。经过多次论证、
审慎研究,威海宏图该门店很难在目前商圈中实现竞争突破,且招商压力较大,如果继
续经营商品零售,无法扭转大幅亏损的局面。因此决定该物业不再从事商品零售业务,
而将物业整体对外出租。
    经公开招商,公司将其拥有的位于威海市世昌大道 1 号的大型商业房产租赁给威海
银座家居有限公司(以下简称“威海家居”)用以开设家居商场,自双方签署租赁房屋
《物业交接清单》之日起为起租日,自威海家居设立的分公司开业之日起为租赁费用起
算日(威海家居分公司最迟不晚于 2018 年 5 月 1 日开业),租赁期限至 2020 年 12 月
31 日止,租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。
    威海家居与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司,故本次交易构成关
联交易。经测算,本次关联租赁的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%,在公
司董事会决策权限范围内,经董事会审议通过后实施。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司第十一届董事会 2017 年第六次临时会议在审议本次关联交易事项时,参与表



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决董事 5 名,其中,关联董事 2 名,非关联董事 3 名(含独立董事 2 名),表决结果如
下:同意 3 名,反对 0 名,弃权 0 名,2 名关联董事回避表决。
       二、关联方基本情况
    名称:威海银座家居有限公司
    统一社会信用代码:913710007861136472
    公司类型:其他有限责任公司
    住所:威海市环翠区青岛北路 88 号
    法定代表人:张庆胜
    注册资本:500 万元(其中:山东银座商城股份有限公司出资人民币 400 万元,占
注册资本的 80%;山东银座家居有限公司出资人民币 100 万元,占注册资本的 20%)
    成立日期:2006 年 3 月 6 日
    营业期限:2006 年 3 月 6 日至 2026 年 3 月 5 日
    经营范围:建材、家具、厨房用具、卫生间用具、灯具、五金交电、通讯设备(无
线电发射设备除外)、床上用品、家用电器、工艺品、体育用品、日用品、汽车美容用
品、宠物用品、化妆品、卫生用品、日用杂货、塑料制品的批发、零售;场地租赁;家
政服务;开办市场;企业管理服务;广告服务;仓储服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    威海家居为山东银座商城股份有限公司、山东银座家居有限公司投资的公司,山东
银座家居有限公司为山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司投资的公司,威海
宏图为本公司子公司。上述公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
       三、关联交易标的基本情况
    租赁标的为威海宏图拥有的位于威海市世昌大道 1 号的大型商业房产,威海宏图将
其租赁给威海家居进行商业经营。该房产共计建筑面积 68354 平方米,地上 5 层计租面
积 40986 平方米,地下一层停车场单独计租,其它租赁区域不另收费。
       四、关联交易的主要内容
       1.计租面积
    地上 5 层计租面积 40986 平方米,地下一层停车场单独计租,其它租赁区域不另收
费。
       2.租赁期限
    自双方签署租赁房屋《物业交接清单》之日起为起租日,自威海家居设立的分公司
开业之日(威海家居分公司最迟不晚于 2018 年 5 月 1 日开业)起为租赁费用起算日,



                                                                               2
租赁期限至 2020 年 12 月 31 日止。
    3.租金与支付方式
    租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。
    (1)固定租赁费用 1000 万元/年,其中地上 5 层计费 900 万元,地下一层停车场
计费 100 万元。固定租赁费用按季支付,第一个租赁年度和最后一个租赁年度不足一个
季度的按实际天数计算。
    (2)浮动租赁费用:指威海家居为经营该物业所设立的分公司(或子公司)的每
个会计年度财务报表中“利润总额”,由威海宏图与威海家居按 4 比 6 的比例分成。其
中“浮动”租赁费用在该分公司(或子公司)上一租赁年度的利润表中“利润总额”为
正数时开始计算支付。达到合同约定的“浮动”租赁费用支付条件时,威海家居在本租
赁年度 5 月 31 日前向威海宏图支付“浮动租赁费用”,最后一个租赁年度的“浮动”租
赁费用在次年 5 月 31 日前支付。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    威海宏图自有物业的整体出租可大幅降低该物业的运营成本,实现减亏,有利于改
善威海宏图经营状况和财务状况。
    威海宏图该物业出租价格参照周边商圈的平均租金价格经双方协商确定,符合公
平、公正的市场交易原则。本次交易符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见,认为公司子公司威海宏图贸
易有限公司出租该物业的关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的,
在审议本次租赁事项时,与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决,程序合法有效。
该关联交易符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的
利益。
    七、备查文件目录
    公司第十一届董事会 2017 年第六次临时会议决议
    独立董事意见
    特此公告。



                                                   银座集团股份有限公司董事会
                                                             2017 年 11 月 27 日




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