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2020年02月19日 星期三

海欣股份(600851)公告正文

海欣股份:第九届董事会第十次会议决议公告

公告日期:2017-12-20

证券代码:600851/900917   证券简称:海欣股份/海欣 B 股   公告编号:2017-020



                  上海海欣集团股份有限公司
             第九届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定;
    (二)本次董事会会议通知于 2017 年 12 月 13 日以电子邮件方式向全体董
事发出;会议资料于 12 月 14 日以电子邮件方式向全体董事发出;
    (三)本次董事会会议于 2017 年 12 月 18 日以通讯表决方式召开;
    (四)本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席会议董事 9 人。


    二、董事会会议审议情况

    (一)会议审议情况
    会议以记名投票方式表决,形成以下决议:
    以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于上海海欣医药股份有限
公司拟实施定向增发的议案》。
    上海海欣医药股份有限公司(以下简称“海欣医药”)为上海海欣集团股份
有限公司(以下简称“公司”)控股孙公司,公司全资子公司上海海欣资产管理
有限公司(以下简称“海欣资产”)持有海欣医药 51.32%股权。
    受国家“两票制”政策影响,海欣医药业务下滑明显,2017 年上半年营业
收入同比下降 18.2%,净利润同比下降 29.8%。2018 年“两票制”将在全国范围
全面推行实施,形势将更为严峻。
    为引入医药流通渠道资源,注入发展新动力,海欣医药拟通过定向增发方式
引入战略投资合作伙伴。

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    本次海欣医药拟向瑞康医药股份有限公司(以下简称“瑞康医药”)定向发
行股票不超过 1,349.50 万股(含 1,349.50 万股),发行价格为每股人民币 6.17
元,融资总额不超过 8,326.415 万元人民币(含 8,326.415 万元)。海欣医药募
集资金用于:(1)归还银行借款,归还公司借款;(2)药品采购。
    若海欣医药按股票发行方案完成定向增发,则瑞康医药将持有海欣医药 51%
股份,成为海欣医药第一大股东、控股股东。海欣资产所持海欣医药股份将相应
稀释至 25.15%,届时海欣医药将不再纳入公司合并报表范围内。
    对于此次增发合作,瑞康医药及其实际控制人承诺:1、本次发行完成后,
海欣医药将作为瑞康医药在上海区域范围内的唯一药品销售平台;2、若本次股
票发行完成后,海欣医药在 2018 年、2019 年(以 2016 年为基年)任意一年营
业收入复合增长率或净利润复合增长率任意一项无法达到 50%,海欣资产有权将
所持海欣医药的全部股份转让给瑞康医药,瑞康医药同意届时以 6.17 元/股的价
格受让海欣资产所持海欣医药的全部股份。
    海欣医药引入瑞康医药后,公司将失去对海欣医药的控制权,交易预计对公
司 2018 年营业收入有重大影响(影响比例未达 50%),对公司净利润未产生重大
影响(影响比例未达 10%)。公司希望能够通过整合外部优势资源帮助海欣医药
渡过目前经营困境,并在未来实现更高增长。海欣医药引入瑞康医药后,将保持
“海欣”名称不变更。
    经审慎研究,公司董事会同意海欣医药实施定向增发,引入瑞康医药。出于
对海欣医药未来发展支持的考虑,公司同意海欣资产放弃优先认购权。
    海欣医药将按照约定归还公司借款;在募集资金到位后,将归还银行借款,
解除公司为海欣医药提供的担保。


    (二)公司独立董事发表独立意见
    海欣医药拟实施定向增发引入投资者,通过新投资者的产业资源摆脱当前的
经营困境,注入发展新动力。海欣医药本次定向增发事项审议决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定,发行定价公允;交易预计对公司 2018 年营业收入
有重大影响(影响比例未达 50%),对公司净利润未产生重大影响(影响比例未
达 10%)。公司做出该重大决定,主要基于对海欣医药所面临的经营困境及未来
发展需求等方面的考虑。海欣医药引入新投资者后,有望成为投资方在上海区域

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范围内的唯一药品销售平台;投资方将利用自身的市场地位、品牌效应等拓宽海
欣医药的供应和销售渠道,促进海欣医药的业务发展。海欣医药的营业收入和净
利润有望得到增长。综上,同意海欣医药实施本次定向增发。


    三、其他事项
    1、公司将于同日对外披露《关于控股孙公司上海海欣医药股份有限公司拟
增发股份引入投资者的公告》;
    2、海欣医药将于 2017 年 12 月 20 日对外披露《2017 年第一次股票发行方
案》、《北京金诚同达(上海)律师事务所关于<上海海欣医药股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》等文件,请投资者登陆全国中小企业股份转让系统查询
具体内容。


    四、上网公告附件
    独立董事意见。


    特此公告。




                                              上海海欣集团股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                      2017 年 12 月 20 日




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