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2020年02月20日 星期四

海欣股份(600851)公告正文

海欣股份:第九届董事会第五次会议决议公告

公告日期:2017-04-25

证券代码:600851/900917   证券简称:海欣股份/海欣 B 股   公告编号:2017-003


                    上海海欣集团股份有限公司
               第九届董事会第五次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定;
     (二)本次董事会会议通知于 2017 年 4 月 7 日以电子邮件方式向全体
董事发出;会议资料于 4 月 14 日以电子邮件方式向全体董事发出;
     (三)本次董事会会议于 2017 年 4 月 21 日以现场方式在上海市福州
路 666 号华鑫海欣大厦 18 楼公司会议室召开;
     (四)本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席会议董事 9 人;
     (五)本次董事会会议由董事长孟文波先生主持,全体监事和高级管
理人员列席会议。


     二、董事会会议审议情况
     会议以记名投票方式表决,形成以下决议:
     (一)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2016 年年
度报告》全文;
     《公司 2016 年年度报告》将于 2017 年 4 月 25 日对外披露。
     该报告将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


     (二)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2016 年度

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董事会工作报告》;
    该报告将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (三)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2016 年度
生产经营报告和 2017 年度工作计划》;


    (四)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2016 年度
财务决算报告》;
    该报告将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (五)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2017 年度
财务预算报告》;


    (六)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2016 年度
利润分配预案》;
    经 审 计 , 公 司 2016 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
89,965,290.04 元人民币,按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公
积金 21,407,426.59 元,加上年初未分配利润 261,185,939.84 元,扣除 2015
年 应 付 普 通 股 股 利 84,493,968.44 元 , 本 年 度 末 未 分 配 利 润 为
245,249,834.85 元。拟定 2016 年度利润分配预案为:以 2016 年 12 月 31
日的总股本 1,207,056,692 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.23 元人民币
(含税),共计派发现金 27,762,303.92 元人民币。
    截止 2016 年末,公司法定资本公积为 435,329,474.75 元,拟定本年度
资本公积金转增股本预案为:不进行资本公积转增股本。
    该预案将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (七)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2016 年度
内部控制评价报告》;

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    (八)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于 2017 年度
向金融机构申请贷款授信额度的议案》;
    2017 年度,为保障集团公司对外发展及内部调整所需,董事会同意公
司 2017 年度(有效期至 2018 年 4 月底)向金融机构贷款授信总额不超过
10 亿元人民币,并授权经营层以房地产或长江证券股权为抵押物办理相关
贷款业务。


    (九)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于使用自有资
金开展短期理财业务的议案》;
    1、 投资目的:提高资金的运作效率和收益,降低资金闲置成本。
    2、 理财产品品种:主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、
短期(不超过 1 年)的保本型理财产品,包括但不限于购买银行固定收益
型或保本浮动收益型的理财产品。例如:国债逆回购、结构性存款、银行理
财产品、网下新股申购等。
    3、 投资额度:公司及子公司拟使用资金额度不超过人民币 3 亿元(占
2016 年 12 月 31 日公司经审计的净资产的 7.23%)开展短期理财业务。在
上述额度内,资金可以滚动使用。


    (十)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于为子公司及
联营公司提供借款的议案》;
    2017 年,为支持控股子公司及联营公司的发展,保证生产经营活动的
顺利进行,公司拟对集团子公司及联营公司提供余额不超过 30,000 万元的
借款,资金占用费不低于央行同期基准贷款利率的 105%。借款主要用于各
子公司或联营公司办理还旧贷新借款业务时的过桥资金或满足企业业务发
展的资金需要。在上述额度内金额可循环使用,每笔借款期限不超过三年。



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    (十一)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于提请公司
股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》;
       为保证公司及时决策,抓住机遇,董事会提请公司 2016 年度股东大会
授权公司董事会在 2017 年度,在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的
前提下,决定如下事项:
       1. 决定公司净资产 50%限额内的对外投资、收购和出售资产事项;
       2. 决定公司净资产 20%限额内的短期投资和委托理财事项;
       3. 决定公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的关联
          交易事项。
       (授权期限为:自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召
开之日)
       该预案将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (十二)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于提请董事
会授权经营层对外投资额度的议案》;
    在股东大会授权范围内,董事会同意授权经营层在遵守《公司法》和
公司《章程》等规定的前提下,可决定 1 亿元人民币以内的对外投资事项。
    对于经营层授权额度内的对外投资事项,董事会要求经营层执行严格
的项目论证、项目审查、项目评估、项目决策流程,确保项目的科学性和
盈利性。并获得董事长批准后才进行对外投资,在对外投资完成后向董事
会进行汇报,并根据法律法规要求及时履行信息披露义务。
    公司《投资管理制度》和《总裁工作细则》中的相关内容将做同步修
改。


    (十三)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司对持
有的长江证券股票进行增值管理的预案》;
    为进一步盘活公司持有的长江证券股票,公司拟将所持长江证券股票

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继续开展转融通、收益互换、证券公司定向资产管理计划等业务,总额控
制在 10 亿元人民币以内。
     该预案将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (十四)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于参与股票
质押式回购交易的预案》;
    截至目前,本公司共持有长江证券股票 2.482 亿股(包括开展收益互
换业务的股票),可通过选择市场信誉好、资金实力强及专业操作经验丰富
的证券公司或其管理的资产管理计划作为资金融出方进行股票质押式回购
交易,高效获取融资。融入资金总额不超过 10 亿元人民币。
    公司以持有的长江证券股票进行质押式融资,主要为满足产业转型升
级,保障公司业务快速发展和生产经营所需,虽会承担一定的融资成本,
但可进一步提升公司整体发展水平。
     该预案将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (十五)以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于 2017 年
关联交易计划的议案》;(根据股票上市规则的有关规定,关联董事包遂女
士对该议案回避表决)
    上海市福州路 666 号华鑫海欣大厦为公司合营企业上海金欣联合发展
有限公司(简称“金欣联合”)所有,公司持有金欣联合 50%权益。金欣联
合为本公司关联方。
    公司拟根据经营安排及关联方华鑫海欣大厦物业出租情况,适时增加
租用合适面积作为公司日常办公地点。预计年度租赁费用不超过 400 万元
人民币。


    (十六)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2017 年
度担保计划》;


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    公司 2017 年度担保计划为:
                                                     单位:人民币万元

 序号            被保单位及下属子公司               担保金额

   1    上海海欣医药股份有限公司                    5,000.00
   2    西安海欣制药有限公司                        3,500.00
   3    江西赣南海欣药业股份有限公司                9,000.00
   4    上海海欣建设发展有限公司                    35,000.00
   5    上海海欣资产管理有限公司                    35,000.00
                    总        额                    87,500.00
    公司董事会提请股东大会允许董事会授权经营层根据生产经营情况对
被担保单位及其下属子公司的担保,在上述额度内予以调整。
    担保计划内容详见公司 2017-005 号公告《上海海欣集团股份有限公司
关于 2017 年度担保计划的公告》。
    以上计划将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (十七)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于制定<关
联交易管理制度>的预案》;
    具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关联交易
管理制度》。
    该制度将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (十八)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于制定<董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的预案》;
    具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》。
    该制度将提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (十九)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司高级

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管理人员 2016 年度薪酬的议案》;
    根据公司高级管理人员薪酬及考核管理办法,董事会对高级管理人员
2016 年度考核及薪酬情况进行了确认。


    (二十)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《独立董事 2016
年度述职报告》;
    具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事
2016 年度述职报告》。


    (二十一)以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《召开公司 2016
年度股东大会的议案》。
    会议时间:2017 年 5 月 19 日(星期五)13 点 30 分
    会议地点:上海市黄浦区九江路 700 号上海南新雅大酒店 5 楼 B 厅
    具体内容详见公司同日披露的 2017-006 号公告《上海海欣集团股份有
限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。




    特此公告。


                                           上海海欣集团股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                        2017年4月25日




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