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2020年02月17日 星期一

海欣股份(600851)公告正文

海欣股份:独立董事2015年度述职报告

公告日期:2016-04-26

                 上海海欣集团股份有限公司
                 独立董事 2015 年度述职报告


    作为上海海欣集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立
董事工作细则》的规定,我们在2015年度的工作中勤勉尽责,积极发挥
独立董事的独立作用,切实维护了公司及全体股东,特别是中小股东的
合法权益。
    公司原独立董事陈小洪先生于2015年6月任期届满。公司2014年度
股东大会于2015年6月12日选举周天平先生为公司新任独立董事。


    现将2015年度独立董事履职情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况
    公司董事会现有独立董事三名,分别为郭永清先生、祝兆松先生、
周天平先生。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。

    (一)个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况

 独立董
          专业背景           工作履历             专门委员会任职
 事姓名

                         现任上海国家会计学院
                     会计学教授;兼任中国会计学   审计委员会主任
        会计学、     会理事,三湘集团股份有限公   委员/
 郭永清 产业经济     司独立董事,天津创业环保股   薪酬与考核委员
        学           份有限公司独立董事。         会委员/
                         曾任上海国家会计学院     提名委员会委员
                     会计学副教授、行政财务部主
                     任、党委委员。
                                                提名委员会主任
                         已退休。现任上海市发展
          经济学、                              委员/
 祝兆松              改革委编志办执行主编,上海
          管理学                                战略委员会委员
                     市宏观经济学会会长等职。
                                                /
                               1
                         曾任上海市计划委员会 薪酬与考核委员
                     工业处副处长、产业处处长、 会委员/
                     委主任助理、总经济师,上海 审计委员会委员
                     市综合经济研究所所长,上海
                     市发展和改革委员会(上海市
                     发展计划委员会)副主任,上
                     海投资咨询公司党委书记、总
                     经理等职。
                         现任上海市周天平律师
                     事务所主任律师。兼任上海市   薪酬与考核委员
                     第十二届政协委员,上海市律   会主任委员/
                     师协会副会长,上海兰生股份   战略委员会委员
          法学、
 周天平              有限公司独立董事,上海市知   /
          工商管理
                     识分子联谊会副会长。         提名委员会委员
                         曾任上海市法学会办公     /
                     室主任;曾在美林国际有限公   审计委员会委员
                     司、上海鑫品建材公司任职。


    (二)关于任职独立性的说明
    作为公司独立董事,我们具备任职独立性:
    1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企
业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上,不是公司前十
名股东中的自然人股东或其直系亲属,不在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位任职(或是其直系亲属),不在公司前五名股
东单位任职(或是其直系亲属)。
    2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
    因此,作为独立董事,我们不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    1、2015 年度,公司共召开董事会会议 7 次(其中现场会议 4 次,
通讯表决方式会议 3 次),独立董事出席情况为:

                                 2
                 本年应参加    亲自出席   以通讯方式参加     委托出席
独立董事姓名
                 董事会次数      次数         次数             次数

   郭永清            7               4            3
   祝兆松            7               4            3
   周天平            3               1            1              1
   陈小洪
                     4               2            2
 (已离任)

    独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息,对各项
议案认真研究,结合专业知识,充分发表独立意见。
    报告期内,独立董事对议案内容没有提出异议。


    2、2015 年度,公司共召开年度股东大会会议 1 次,未召开临时股
东大会会议。郭永清先生、祝兆松先生和周天平先生出席会议。郭永清
先生代表独立董事进行年度述职。


    3、2015 年度,公司董事会 4 个专门委员会共计召开 9 次会议。按
照公司《独立董事工作细则》,独立董事均积极主持或出席每次专门委
员会会议;董事会各专门委员会根据职责分工,积极发挥各专业特长,
履职情况如下:
    (1)战略委员会召开会议 1 次,就公司发展方向、经营战略、融
资渠道等进行讨论。
    (2)提名委员会共召开会议 3 次,分别审议了《关于公司董事会、
监事会换届等工作的预案》、《关于独立董事候选人的预案》、《关于审查
第八届董事会董事候选人资格的报告》和讨论新一届高级管理人员候选
人事宜,并将相关议案提交董事会审议。
    (3)薪酬与考核委员会共召开会议 2 次,组织完成了对公司高管
人员的年度考核,并将考核结果等相关情况上报董事会;讨论并形成执
董董事长及高管人员薪酬及考核方案。
    (4)审计委员会共召开会议 3 次,分别就公司年度财务审计计划、
                                 3
审计结果、公司经营情况等与会计师事务所进行沟通,讨论聘任财务报
告审计机构和内控审计机构事宜,审阅公司定期报告等,并将相关报告
提交董事会审议。同时,审计委员会密切关注公司内部审计工作及内控
建设工作,并发表重要意见及建议。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,我们对以下事项重点关注,并就相关事项发表独立意见:

    (一)对外担保及资金占用情况
    2015年4月,独立董事对公司2014年度对外担保情况发表独立意见,
认为公司2014年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程
的规定,实际发生的担保金额较2013年度有所下降,给资产负债率超过
70%的子公司(上海海欣医药股份有限公司)提供的担保风险可控;但
还要继续注意风险控制。

    (二)董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
    截至2015年6月,公司第七届董事会任期届满。根据《公司法》和
公司《章程》规定,公司2015年度股东大会选举产生公司第八届董事会。
公司第八届董事会共有董事9位,其中股东董事6位,独立董事3位。
    2015年6月12日,公司第八届董事会第一次会议经研究,聘任产生
新一届公司高级管理人员团队。
    公司董事人选及高级管理人选均由法定的提名流程产生,独立董事
对董事人选及高级管理人员人选均表示“同意”。
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员
2014年度考核,并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。

    (三)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司发布业绩预告两次,业绩预告符合《上海证券交易
所股票上市规则》等相关制度的规定。

                               4
    (四)聘任或者更换会计师事务所情况
    2015年度,公司继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司财务报告审计机构;聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
内部控制审计机构。独立董事对此表示同意。

    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    公司根据实际经营情况,于2015年4月28日提出2014年度利润分配
预案,经公司2014年度股东大会审议通过。具体方案为:以2014年12月
31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),
共计派发现金120,705,669.20元,并于2015年7月通过中国证券登记结
算有限责任公司向投资者发放现金分红款。

    (六)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司第一大股东上海松江洞泾工业公司(以下简称“松
江洞泾”)于 2015 年 7 月 7 日承诺:1、在 2015 年年内(2015 年 7 月 8
日-2015 年 12 月 31 日)不减持所持公司股份;2、将根据市场情况,在
法律、法规允许的范围内,适时采取多种措施增持公司股票;3、将一
如既往继续支持公司经营工作,提升业绩,回报投资者。
    2015 年 7 月 10 日,松江洞泾发布关于拟增持公司股份的计划,称:
计划于未来 6 个月内(即 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日),适
时增持海欣公司股票,增持金额累计不低于 1,700 万元人民币。增持完
成后 6 个月内不减持前述增持的股票。
    2015 年 8 月 25 日-8 月 27 日,松江洞泾通过定向资产管理计划累
计增持本公司 A 股股份 208.2 万股,总金额 1,782.58 万元,并承诺六
个月内不减持此次增持的股份。
    截至 2015 年底,公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有:

                        承诺                                       承诺
             承诺公
股东名称                                    承诺内容               履行
             告时间     类型                                       情况

                                  5
上海松江   2000 年  再融资       未在长毛绒行业独资、或与其
洞泾工业            承诺       他单位共同设立相关类型的企   如约
           10 月 10
公司                (长期      业,也无意在今后设立此类企业, 履行
           日
                    承诺)      并形成与贵公司间的竞争。
申海有限   2000 年  再融资       未在长毛绒行业独资、或与其
公司                承诺       他单位共同设立相关类型的企   如约
           10 月 10
                    (长期      业,也无意在今后设立此类企业, 履行
           日
                    承诺)      并形成与贵公司间的竞争。
上海松江   2015 年   不减持      承诺在 2015 年年内(2015
                                                             如约
洞泾工业             承诺      年 7 月 8 日-2015 年 12 月
           7月7日                                            履行
公司                           31 日)不减持所持公司股份。
上海松江   2015 年   不减持      承诺六个月内(2015 年 8 月
洞泾工业             承诺      27 日-2016 年 2 月 27 日)不减 如约
           8 月 27                                            履行
公司                           持此次增持的股份。
           日

    (七)信息披露的执行情况
    2015年度,按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所
《股票上市规则》的有关规定,公司认真履行了信息披露义务,完成了
四项定期报告、二十九项临时公告的编制和披露工作,未出现错误或者
事后补丁的情况。
    2015年度,公司信息披露合法合规。

    (八)内部控制的执行情况
    为提高公司内部控制管理水平,形成常态的规范化管理,提高风险
防范能力,公司认真贯彻执行五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制配套指引》,积极推进落实内部控制建设工作。2015
年度,公司组织了内部控制专题培训,邀请专业人士讲课,集团本部管
理人员及下属企业总经理、财务经理、内控负责人均参加,进一步统一
了思想,提高了认识,明确了内控工作的重要性和必要性。在咨询公司
的协助下,公司着手编制《内控手册》(含集团本部及各板块分册),
以完善企业内部控制制度,进一步规范公司内部各个管理层次相关业务
流程,分解和落实责任,控制企业风险。截至目前,已编制完成《内控

                                6
手册》(初稿)。
    报告期内,董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期
跟踪。


    四、总体评价和建议
    2015年度,我们以勤勉尽责的态度,遵循法律、法规、公司《章程》
的相关规定,本着客观、公正、独立的原则,认真履行了独立董事职责。
通过董事会会议、专门委员会会议及日常沟通,我们及时了解公司经营
信息,关注公司发展态势,认真参与公司重大决策,就有关事项发表了
独立意见,并利用专业特长为公司决策提出合理化建议,充分发挥了独
立董事的作用,维护了股东尤其是中小股东的合法权益。在我们履行独
立董事职责的过程中,公司董事会、高管人员给予了积极有效的配合和
支持。
    新的一年,独立董事将进一步加强与公司董事会、监事会、经营层
之间的沟通与交流,推进公司治理结构的完善与优化,切实维护公司的
整体利益和中小股东的合法权益。




                                               独立董事:郭永清
                                                         祝兆松
                                                         周天平
                                                  2016年4月22日




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