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2019年10月16日 星期三

新华传媒(600825)公告正文

新华传媒:关于终止重大资产重组的补充公告

公告日期:2017-10-31

证券代码:600825              证券简称:新华传媒              编号:临 2017-035


                     上海新华传媒股份有限公司
                   关于终止重大资产重组的补充公告
                                   特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,
股票自 2017 年 7 月 26 日起连续停牌。2017 年 10 月 25 日,公司第八届董事会
第三次会议审议通过关于终止筹划重大资产重组的议案。经公司综合考虑、审慎
研究,决定终止筹划本次重大资产重组事项,并将及时召开投资者说明会。
    公司于 2017 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披
露了《关于终止重大资产重组的公告》(公告编号:临 2017-032),现将相关事
宜补充说明如下:


    一、关于终止重大资产重组的原因
    自 2017 年 7 月 26 日公司股票停牌后,公司与本次交易的对手方上海新华发
行集团有限公司(以下简称“新华发行”)的重要股东绿地控股集团有限公司(以
下简称“绿地集团”)进行了多轮沟通和谈判。在新华传媒重大资产重组方案涉
及的风险承担等关键问题上,双方始终无法达成一致。经咨询国有资产监督管理
部门和独立财务顾问等中介机构,新华发行的股东会决议是本次重大资产重组的
必备文件。而根据新华发行的公司章程,关于本次交易事项的股东会决议必须由
代表三分之二以上股权的股东签署同意方能生效。作为持有新华发行 39%股权的
股东,绿地集团未能与公司达成一致,从而未能签署新华发行的股东会决议。
    由于公司无法在停牌期限内取得本次交易所需的新华发行股东会决议,本次
交易方案的确定存在无法逾越的障碍,导致重大资产重组的意向最终无法达成。
    二、关于筹划重大资产重组停牌的审慎性
    由于 2015 年至 2017 年期间上海市房地产市场发生了较大变化,使得标的资
产价值逐渐高于 7,138.27 万元。为谋求股东利益最大化,有效保护中小投资者利
益,公司与新华发行协商重新调整标的公司股权转让的评估基准日和产权交易基


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准日,并拟以更新后的评估价值为基准合理调整标的公司股权的交易对价。
    由于不确定该拟筹划的事项是否构成重大资产重组,在与相关各方初步沟通
并取得对方案总体框架基本认同的情况下,为保证公平信息披露,维护投资者利
益,避免造成公司股价异常波动,公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》第十条规定,于 2017 年 7 月 26 日以筹划重大事项为由首次向上海证券交
易所申请公司股票停牌,并立即向独立财务顾问等中介机构和上海证券交易所等
证券监管机构咨询论证。
    根据交易初步方案,并参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第
一款规定,出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被
投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为
准。鉴于新华成城 2016 年 12 月 31 日的总资产与公司持有新华成城股权比例的
乘积占公司 2016 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%,
本次交易构成重大资产重组。
    确认上述事项对公司构成了重大资产重组后,公司根据《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》第十条的规定,于 2017 年 8 月 2 日发布重大资产重组停
牌公告,进入重大资产重组程序。
    公司严格按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定申请了
股票停牌,并对重大事项进行了论证,公司的停牌是审慎的。


    三、关于继续停牌筹划重大资产重组的审慎性
    公司进入重大资产重组程序后,立即组织相关中介机构开展审计、评估等尽
职调查工作,并就交易方案与交易对方、交易对方的各方股东、交易标的的其他
股东、中介机构等就交易方案涉及的相关问题进行深入沟通、协调和确认。
    2017 年 8 月 26 日,由于本次筹划重大资产重组事项的尽职调查及前期工作
尚在进行中,重组方案涉及的相关问题仍需进行深入沟通、协调和确认,重组方
案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善,预计无法按期复牌。经公司向上
海证券交易所申请,公司股票自 2017 年 8 月 28 日起继续停牌不超过一个月。
    鉴于公司本次重大资产重组涉及的事项比较复杂,重组方案的相关问题仍需
进行深入沟通、协商和确认,公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一
定时间,且本次重大资产重组尚需取得相关国有资产监督管理部门的审核批准,
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定,


                                    2
公司于 2017 年 9 月 25 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于重大
资产重组延期复牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017
年 9 月 26 日起继续停牌不超过一个月。
    公司严格按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定在充分
论证公司重组继续停牌的必要性和合规性后申请了股票继续停牌,公司的上述停
牌决定是审慎的。


    特此公告。




                                         上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                 二○一七年十月三十一日




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