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2019年10月14日 星期一

隧道股份(600820)公告正文

隧道股份:监事会议事规则

公告日期:2015-10-20

            上海隧道工程股份有限公司监事会议事规则

                            (2015 年修订)




                                目         录

第一章   总则

第二章   监事

第三章   监事会的组成和职权

第四章   监事会主席的职权

第五章   监事会的组织机构

第六章   监事会的议事规则和工作程序

第七章   监事会决议的执行

第八章   附则




                                     -1-
                                第一章 总则


   第一条   为明确上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的职责权
            限,规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《中
            华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《证券法》、《上市公司治理
            准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海隧道工程股份有限公司
            章程》(以下简称“公司章程”)以及其他有关法律、法规的规定,特制定
            本规则。



                                第二章 监事

   第二条   监事由股东代表和公司职工代表担任。

   第三条   监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代
            表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事连选可以连任。

   第四条   监事按《公司法》、公司章程及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。

   第五条   监事应承担下列义务:

    (一)遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定,诚信和勤勉地履行职责;
    (二)坚持实事求是、公平、公正的工作原则;
    (三)按时出席监事会会议,因故不能出席时,可书面委托其他监事代为出席,但
应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定;
    (四)维护和保障公司的正当利益不受侵害,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,
不得违规泄露公司的秘密。


                         第三章     监事会的组成和职权

   第六条   公司依法设立监事会。依据公司章程的规定,监事会设监事五名。其中三
            名由股东代表出任,由股东大会选举或更换;两名由公司职工代表出任,
            由公司职工民主选举或更换。

   第七条   监事会办公室负责处理监事会日常事务,监事会办公室保管监事会印章。
            监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
            常事务。

   第八条   监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权:

    (一)检查公司的财务;
                                       -2-
    (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督;
    (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠
正,必要时向股东大会报告;
    (四)提议召开临时股东大会;
    (五)列席董事会会议;
    (六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。


                          第四章   监事会主席的职权

   第九条   监事会设监事会主席一名、可以设副监事会副主席一名,由监事担任。监
            事会主席是监事会召集人。

   第十条   监事会主席行使下列职权:

   (一)主持监事会工作;
   (二)召集和主持监事会会议;
   (三)督促检查监事会决议的实施情况;
   (四)签署监事会有关文件。

   第十一条   监事会主席不能履行职权时,监事会主席应书面授权监事会副主席或一
            名监事代行其职权。


                          第五章   监事会的组织机构

   第十二条   监事会设下属机构监事会办公室,设办公室副主任一名,有关监事会的
              事务性工作由监事会办公室负责。
   第十三条   监事会可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录员,也
              可根据需要临时指定人员进行记录。


                    第六章   监事会的议事规则和工作程序

   第十四条   监事会会议的召开:

    (一)监事会会议分为定期会议和临时会议;
    (二)监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当
在十日内召开临时会议:;
    1. 任何监事提议召开时;
    2. 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
        要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    3. 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
        劣影响时;
                                       -3-
   4.   公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
   5.   公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
        所公开谴责时;
    6. 证券监管部门要求召开时;
    7. 本《公司章程》规定的其他情形。
    (三)在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运
作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    (四)监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    1. 提议监事的姓名;
    2. 提议理由或者提议所基于的客观事由;
    3. 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    4. 明确和具体的提案;
    5. 提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
    (五)监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    (六)召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交
全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    (七)书面会议通知应当至少包括以下内容:
    1. 会议的时间、地点;
    2. 拟审议的事项(会议提案);
    3. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    4. 监事表决所必需的会议材料;
    5. 监事应当亲自出席会议的要求;
    6. 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
    (八)监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进
行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯
表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办
公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
    (九)监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他
监事代为出席。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、
权限和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权;
    (十)监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报
                                     -4-
告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

   第十五条   监事会会议议题应依据下述事项确定:

   (一)最近一次股东大会决议的内容和授权事项;
   (二)上一次监事会会议确定的事项;
   (三)监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项;
   (四)公司章程规定应由监事会监督、审查和评议的事项;
   (五)监事会的有关规章和文件。

   第十六条   监事会的议事方式:

    (一)监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事主持。
    (二)监事会会议在监事会主席的主持下,按列入议程的议题的顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决的方式,也可
对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。
    (三)监事会会议讨论议题时,会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。
     (四)会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    (五)监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选
择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中
途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
    (六)监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容:
    1. 会议届次和召开的时间、地点、方式;
    2. 会议通知的发出情况;
    3. 会议召集人和主持人;
    4. 会议出席情况;
    5. 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
         意向;
    6. 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    7. 与会监事认为应当记载的其他事项。
     对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。
     (七)与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可
以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
     (八)监事会决议内容应在会议结束前宣读,通过后,由全体到会的监事签字。
     (九)监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
    (十)监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
                                     -5-
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保
管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。


                          第七章   监事会决议的执行

   第十七条   监事会决议应报送股东大会,并根据决议内容分送董事会或高级管理层。

   第十八条   对监事会决议中要求办理的事项,由监事会提请股东大会依据公司有关
              规定安排实施。

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。


                                 第八章    附则

   第十九条   本规则将作为《公司章程》的附件,经第七届第十六监事会会议和公司
              2015 年第一次临时股东大会通过后生效执行。

   第二十条   有下列情形之一的,应当修改本规则:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修
改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触;
    (二)监事会决定修改本规则。

   第二十一条 本规则未尽事项按国家有关法规、本公司章程和本公司《董事会议事规
             则》的规定执行。

   第二十二条 如本规则与《公司章程》及其修正案有任何冲突之处,以《公司章程》
             及其修正案为准。

    如本规则未予以规定的,则以《公司章程》及其修正案的规定为准。

   第二十三条 本规则以中文书写,其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧义时,
             以中文版本为准。

   第二十四条 本规则的修改,由公司监事会提出议案,报公司股东大会批准。本规则
             由监事会负责解释。




                                               上海隧道工程股份有限公司监事会
                                                     2015 年 10 月 19 日
                                     -6-