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2019年10月15日 星期二

华北制药(600812)公告正文

华北制药:公司债券临时受托管理事务报告

公告日期:2018-03-13

             华北制药股份有限公司

     (住所:河北省石家庄市和平东路 388 号)




公司债券临时受托管理事务报告


                   债券受托管理人:




(住所:广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层)

                  签署日期:2017 年 10 月
                                    声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业
行为准则》、17 华药债的募集说明书及受托管理协议、以及华北制药股份有限公
司(以下简称“公司”、“华北制药”或“发行人”)出具的相关说明文件以及提供的
相关资料等,由前述公司债券受托管理人长城证券股份有限公司(以下简称“长城
证券”)编制。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺
或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,长城证
券不承担任何责任。
    下一步,长城证券将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对
债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行与交易管理办
法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协
议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
    一、 债券核准文件及核准规模

    (一)17华药债

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]318 号文核准,华北制药股份有限
公司获准面向合格投资者公开发行不超过 5 亿元人民币公司债券。华北制药股份有
限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券发行规模为 2.1 亿元。

    (二)17华药02

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]318 号文核准,华北制药股份有限
公司获准面向合格投资者公开发行不超过 5 亿元人民币公司债券。华北制药股份有
限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)发行规模为 2.9 亿元。

    二、 债券概况

    (一)17华药债

    1、债券名称:华北制药股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司
债券。

    2、债券代码及简称:证券代码为 143217,证券简称为“17 华药债”。

    3、发行规模:2.1 亿元。

    4、票面利率:本次债券票面年利率为 6.5%。

    5、发行日:2017 年 7 月 28 日。

    6、上市日:2017 年 8 月 8 日。

    7、债券期限:本次债券期限为 4 年(附第三年末发行人赎回选择权、上调票
面利率选择权及投资者回售选择权)。

    8、还本付息的期限和方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。若发行
人在第3年末行使赎回权,所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2020年7月28
日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的本
金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年7月28日一起支付。

    9、担保人及担保方式:本期债券为无担保债券

    10、发行时信用等级:经中诚信证券评估有限公司评定,本公司的主体信用等
级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。
    (二)17华药02

    1、债券名称:华北制药股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司
债券(第二期)。

    2、债券代码及简称:证券代码为 143313,证券简称为“17 华药 02”。

    3、发行规模:2.9 亿元。

    4、票面利率:本次债券票面年利率为 6.2%。

    5、发行日:2017 年 9 月 25 日。

    6、上市日:待定。

    7、债券期限:本次债券期限为 4 年(附第三年末发行人赎回选择权、上调票
面利率选择权及投资者回售选择权)。

     8、还本付息的期限和方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年
 付息一次,到期一次还本或提前偿还本金,最后一期利息随本金一起支付。若发
 行人在第3年末行使赎回权,所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2020年9月
 25日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券
 的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年9月25日一起支付。

    9、担保人及担保方式:本期债券为无担保债券

    10、发行时信用等级:经中诚信证券评估有限公司评定,本公司的主体信用等
级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

    三、 本次公司债券需关注的事项

    华北制药股份有限公司因所属物资供应分公司通过保理业务为河北裕泰化工
有限公司(下称裕泰化工公司),自中国建设银行股份有限公司邯郸滏东支行
(下称建行滏东支行)借款,逾期未偿还全部本息纠纷一案,上诉至河北省高级
人民法院,2017 年 9 月 27 日,公司收到【(2017)冀民终 528 号】民事判决书,
河北省高级人民法院判决维持河北省邯郸市中级人民法院的一审判决结果。

    本案具体情况如下:

    华北制药下属物资供应分公司于2013 年开始与裕泰化工公司开展供应链物流
业务,并尝试开展相关保理业务。2015 年6 月30 日,建行滏东支行与裕泰化工公
司签订编号HDYZBL-FD[2015]001 号《有追索权国内保理合同》,物资供应分公
司确认同意,将对裕泰化工公司的应付账款转让给建行滏东支行。保理业务手续
完结后,建行滏东支行向裕泰化工公司支付了3,470 万元保理款。同月,裕泰实业
公司、裕隆化工公司和李伟、潘小龙与建行滏东支行签订保证合同,约定为裕泰
化工公司的上述借款提供连带责任保证担保。

    2016年2月14日,由于上述借款逾期,原告建行滏东支行以金融借款合同纠纷
为由向河北省邯郸市中级人民法院起诉裕泰化工公司、公司及物资供应分公司、
裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙。请求法院判令由裕泰化工公司、
物资供应分公司及华北制药偿还原告保理预付款3,470万元及利息,并由裕泰实业
公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙承担连带偿还责任。

    2017年3月28日,河北省邯郸市中级人民法院出具【(2016)冀04民初41号】
民事判决书,判令由裕泰化工公司于判决生效之日起十日内偿还建行滏东支行
3,470万元及利息,由物资供应分公司及华北制药承担共同偿付责任,由裕泰实业
公司、裕隆化工公司和李伟、潘小龙承担连带清偿责任。

    华北制药及物资供应分公司不服上述判决,遂上诉至河北省高级人民法院。
2017年9月27日,公司收到【(2017)冀民终528号】民事判决书,河北省高级人
民法院判决维持河北省邯郸市中级人民法院的一审判决结果。

    2018 年 1 月 24 日,公司获悉中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行按照
河北省邯郸市中级人民法院的要求,已从公司银行账户扣划共计37,936,561.15 元
至河北省邯郸市中级人民法院账户。截至 2018 年 1 月 25日,尚有预计利息、罚息
等 3,707,886.82 元尚未执行。

    2018 年 3 月 1 日,公司获悉中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行按照
河北省邯郸市中级人民法院的要求,从公司银行账户扣划剩余执行款共计
3,707,886.82 元至河北省邯郸市中级人民法院账户。截至公告日,本次诉讼所涉及
河北省邯郸市中级人民法院判决公司需支付的资金已执行完毕。

    为了最大限度减少该案的或有损失,早在 2016 年 4 月 22 日,物资供应分公
司已经将裕泰化工公司及其关联公司裕泰实业公司、裕隆化工公司诉至邯郸市中
级人民法院,要求连带偿付货款 3,470 万元及利息。

    2017 年 7 月 31 日,邯郸市中级人民法院经审理一审【(2016)冀 044民初
149 号】判决:裕泰化工公司于判决生效之日起十日内向物资供应分公司支付
3,470 万元及利息。裕泰实业公司承担连带清偿责任。裕隆化工公司在 601 万元内
承担抵押担保责任。

    当前公司被迫依照【(2016)冀04民初41号】判决对建行滏东支行承担共同
清偿责任,物资供应分公司诉裕泰化工公司及关联公司货款纠纷案的判决
【(2016)冀04民初149号】一旦生效,公司将立即启动对裕泰化工公司、裕泰实
业公司的强制执行,以及对其关联公司担保物的优先受偿。

    四、 债券受托管理人履职情况

    作为本期公司债券的受托管理人,长城证券股份有限公司对公司履行募集说
明书及协议约定义务的情况进行了持续跟踪和监督,持续关注公司的资信状况、
内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况,对发行人重大诉讼、仲裁等对投资
者作出投资决策有重大影响的重大事项进行核查并披露,对公司专项账户募集资
金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

    长城证券股份有限公司已按照本期债券《受托管理协议》的要求履行了受托
管理人职责。

    五、投资风险提示

    本次诉讼河北省邯郸市中级人民法院执行款项共计 41,644,447.97 元,其中,
公司已于 2017 年三季度计提预计负债 4031.74 万元。2018 年 3 月 1 日,公司银行
账户被扣划剩余执行款 3,707,886.82 元至河北省邯郸市中级人民法院账户,本次扣
划的执行款超出公司已计提的预计负债 1,327,049.36 元。公司拟补提 2017 年预计
负债 802,283.01 元(主要为 2017 年四季度的利息),将影响 2017 年当期损益,
其余 524,766.35 元(主要为 2018 年的利息)计提 2018 年预计负债,将影响 2018
年损益 524,766.35 元。具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准。

    本次诉讼构成重大诉讼事项,受托管理人长城证券股份有限公司将就该事项
的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

    六、受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

    联系人:陈衣达

    联系电话:010-8836606-8789
  (此页无正文,为《华北制药股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》之
盖章页)




                                                    长城证券股份有限伊


                                                    叭/
                                                          2018 年 3 月 9 日