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2020年02月26日 星期三

辅仁药业(600781)公告正文

辅仁药业:关于现金分红有关事项情况说明的公告

公告日期:2018-02-06

证券代码:600781        证券简称:辅仁药业           公告编号:2018-009



              辅仁药业集团实业股份有限公司
         关于现金分红有关事项情况说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2018
年 2 月 5 日收到上海证券交易所《关于辅仁药业集团实业股份有限公司现金分红
事项的监管工作函》【上证公函(2018)0147 号】,公司董事会根据要求,将有
关现金分红相关事项向投资者说明如下:


    一、董事会对公司长期不具备现金分红条件的原因和详细说明


    公司前身为上海民丰实业(集团)股份有限公司,于 1996 年 10 月 20 日由
原沪台港合资的上海民丰纺织印染有限公司改制组建。根据上海万隆会计师事务
所出具的万企字(2006)第 315 号审计报告,截至 2005 年 12 月 31 日,公司未
分配利润为-241,484,675.58 元,流动负债超过流动资产 164,824,650.10 元,
其中逾期银行借款 5,767 万元,且主要控股子公司上海民丰印染有限公司已经停
业,公司经营异常困难。
    2006 年 1 月,公司现控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集
团”)完成对本公司的收购。2006 年 4 月,公司进行股权分置改革,辅仁集团将
其持有的河南辅仁堂制药有限公司(以下简称“辅仁堂”)95%的股权与本公司持
有的上海民丰印染有限公司 72.60%的股权以及其他低效资产进行置换。完成上
述股权分置改革后,主营业务变为中成药的研发、生产、销售,主要生产经营主
体为其子公司河南辅仁堂制药有限公司。
    截至目前,辅仁集团持有本公司股份 276,488,563 股,占公司总股本的比例
为 44.08%。
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字(2017)4110007
号审计报告,截止 2016 年 12 月 31 日公司未分配利润为 42,528,226.84 元。辅

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仁堂自 2006 年至 2016 年累计实现利润 3.7 亿元,向股东累计分配了现金红利
1.3 亿元,其中向本公司累计分配了现金红利 1.1 亿元,在保证持续经营的前提
下现金分红比例达到实现总利润的 35%。但由于本公司在辅仁集团收购前未弥补
亏损金额较大,且公司本部没有经营实体,扣除投资后益后均为亏损。截至 2016
年 12 月 31 日本公司未分配利润仍为-195,570,053.49 元,根据《中华人民共和
国公司法》等有关法律规定,不具备现金分红条件,所以公司董事会未提出实施
分红方案和计划。


    二、公司持续改善生产经营和提升公司的持续盈利能力的措施


    为保证公司持续生产经营能力,提升公司持续盈利能力,公司将重点从以
下几个方面着手:
    1、积极推进资源整合,增强企业实力,提升公司可持续发展能力
    公司积极推进并实施重组并购工作,2017 年度公司完成了发行股份及支付
现金收购辅仁集团核心医药资产开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集
团”)100%股权事项,公司已发展为业务已涵盖化学药、中成药、原料药、生物
制药、医药商业的大型综合性医药产、研、销平台。本次交易完成后,上市公司
主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务,将显著增强企业实力,
提升上市公司抗风险能力,拓展未来发展空间。公司将在医药领域实现统一规划、
统一管理、统一运营的集约化经营,规模优势将逐步显现。
    开药集团产品主要覆盖化学药、中成药、原料药、生物制药四大板块。拥
有冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、
滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药、
医药中间体、医用辅料、无菌原料药等剂型的多条生产线,主要产品覆盖抗生素
等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。
药品批准文号 480 余个,其中 300 余个药品品种进入国家医保目录,130 余个药
品品种进入国家基本药物目录。原料药主打产品盐酸多西环素取得了 EDQM(欧
洲药品质量管理局)颁发的盐酸多西环素原料药 COS(CEP)证书,产品远销欧
洲多个国家;其他中成药及化学药,如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋
片、注射用头孢曲松钠、硫酸阿米卡星注射液等,均在各自细分市场具备较强的
市场竞争力。全剂型、多品种的研发、生产能力使开药集团能够有效应对市场变
化,及时调整和完善产品结构以满足市场需求,使开药集团近年来保持平稳较快
发展。通过本次交易,置入盈利能力较强的医药类资产,将大幅提升公司的经营
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规模和盈利水平,改善财务状况,显著增强持续盈利能力,有效提高资产质量和
抗风险能力。
    本次交易完成后,将募集配套资金 26.28 亿元,主要投向原料药生产基地
建设工程项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、口服液体制剂
建设项目,上述项目一方面提升了公司生产能力,另一方面将促进公司产品结构
优化调整,进一步提升公司持续经营能力和盈利能力。
    2、创新驱动发展
    公司管理层坚信创新才是驱动企业增长的核心要素,公司长期以来坚持在
创新中求发展,走技术领先的发展道路。目前,公司已建立起完善和强大的研发
团队,具有合理的研发布局。目前公司主要内部研发机构为:北京辅仁瑞辉生物
医药研究院有限公司、开药集团郑州分公司、上海辅仁堂医药科技有限公司。对
外与郑州大学等多所院校、专业科研机构等建立了深入密切的科研合作关系。
    北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司主要从事生物大分子方面的生物制
药研发;开药集团郑州分公司主要从事国内首仿药、高端仿制药申报、公司现有
产品再开发及工艺改进等方面的研究开发工作;上海辅仁堂医药科技有限公司主
要从事立中药破壁饮片、配方颗粒、中成药仿创、中成药新药开发等多层次的研
发业务。
    公司目前开展的研发项目主要有头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂
凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、精谷氨酸及小容量
注射剂项目、重组人凝血因子药物项目等,项目如研发成功必将为公司提供新的
盈利增长点。
    3、提升品牌价值,增强竞争能力
    公司奉行“济世药为辅,惠民志在仁”的企业理念,通过建立以“客户为
中心”的服务理念,制造让百姓买得起、愿意买、买得到、疗效好的好产品,最
终造福社会。
    公司始终坚持以质量建设为企业根本,坚持“当产量与质量冲突时,产量
让位于质量;当质量与价格矛盾时,价格让位于质量”的质量管理理念,引进国
外先进的制剂、检测设备,使公司生产工艺及检测方法均达到了国内一流水平,
确保公司产品质量。
    公司将加大品牌形象建设力度,积极投入公益事业,提高辅仁品牌美誉度;
同时,积极参与行业协会,对国家医药政策和制度的征求意见进行反馈,提升公
司的行业影响力。通过持续投入提升“辅仁”品牌的内在价值和外在影响力,以
大品牌带动公司产品附加值的提升,同时培育明星产品,提升公司持续盈利增长
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能力。
    4、促管理求发展
    在生产管理方面,一方面,公司建立了质量受权人控制制度、原辅料质量
控制制度、生产过程质量控制制度、成品的质量控制制度,建立了《用户投诉处
理管理规程》等规章制度,明确了质量纠纷的处理流程、处理方式。公司严格履
行各项工作流程和制度,加强对生产安全过程的监督管理,确保产品质量安全。
另一方面,公司加强相关人员的培训及考核,使生产的各环节和程序更加规范化
和标准化。通过提高人员的素质和技能,保证了产品生产和质量的可控性和稳定
性。此外,公司加强对生产工艺改进,技术升级,车间改造等提升产品质量及提
高生产效率。公司将同时加强产业链管理,积极应对市场需求变化,不断优化产
品结构,打造以客户利益为中心的“生态链”,以“合作多赢”的理念建立与客
户的长期合作,提高整体效益。
    在营销管理方面,公司深入开展优化销售渠道工作,在深入总结过去经验
的基础上,积极采取更加有效的措施,以销售渠道建设为重点,优化销售渠道,
减少渠道费用。公司逐步加强自营分销体系建设,激励销售人员积极性、主动性,
加大对销售网络的控制能力,使有效销售终端数量不断增加,同时提升医药配送
能力和医院药房托管能力,抓住医改机遇,不断提升销售业绩,向终端消费者提
供质优、价廉、高效的产品。


    总之,公司将积极紧紧围绕公司战略目标和中心开展工作,坚持主业突出,
创新驱动的发展理念,不断加强技术创新,优化产品结构,坚持以市场为导向,
坚持质量第一,努力降低经营成本,提高企业的核心竞争力,以增强企业持续经
营能力,提升企业持续盈利能力。


    三、公司在具备分红能力后相应的现金分红安排与计划


    1、公司章程中明确对利润分配和现金分红做出详尽的安排
    公司章程分别对利润分配及现金分红做出了详尽的规定,特别指出对投资
者的保护以及现金分红的条件。同时,公司章程还对利润分配的决策程序和机制,
利润分配的信息披露以及调整原则做出规定,为公司利润分配提供了制度保证。
    2、公司制定了上市公司未来投资回报计划
    为了完善和健全辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)股东
回报及分红制度,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资
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者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红
指引》等规范文件要求,及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》的规定,公
司制定了《辅仁药业集团实业股份有限公司股东回报规划(2016-2018)》,并经
公司第六届董事会第十三次会议审议通过(详见 2016 年 4 月 27 日公司公告),
建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制,对公司利润分配作出
了制度性的安排,保证了利润分配的连续性和稳定性。
     3、经财务部门初步测算,预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净
利润与上年同期(未考虑同一控制下企业合并追溯重述影响)相比,将增加
33,000 万元到 36,000 万元,同比增加 1868.98%到 2038.89%。公司目前已经具
备了现金分红的条件,并将严格按照根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红指引》等规范文件要求,及《辅仁药业集团实业
股份有限公司章程》的规定,积极研究并推进分红方案的实施。


    四、公司控股股东支持公司改善生产经营和对公司实施现金分红的安排


     上市公司控股股东辅仁集团及实际控制人朱文臣先生多年以来非常重视并
支持公司稳定和可持续发展,在改善生产经营提升企业核心竞争能力方面积极履
行承诺,并推进公司制定了《辅仁药业集团实业股份有限公司股东回报规划
(2016-2018)》。
     为改善公司生产经营,辅仁集团在完成对本公司的收购后就积极筹措资金,
无息借入公司偿还银行逾期借款,减轻公司财务负担;同时将置出资产中的印染
设备交由本公司处置,并由公司享有收益,为公司持续经营发展做出积极的努力
和贡献。
     上市公司控股股东发函表示积极支持中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》【上证公字(2013)1 号】等规
范,并将继续大力支持公司的可持续发展,积极推进上市公司实施现金分红事宜。


     五、独立董事意见


     1、公司董事会对长期不具备现金分红条件的原因进行客观和充分的分析;
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    2、公司提出了较为可行的持续改善生产经营的措施,我们认为能够有效提
升公司的持续盈利能力;
    3、公司提出了在具备分红能力后将依据有关规定积极研究并推进分红方案
制订和实施的态度,并积极筹划现金分红安排与计划;
    4、上市公司控股股东对改善生产经营向公司发出函件,做出积极安排和承
诺,表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。
    综上,我们同意公司对现金分红相关事项所做的情况说明。


    特此公告。




                                      辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
                                                         2018 年 2 月 6 日




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