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2019年12月07日 星期六

西藏城投(600773)公告正文

西藏城投:国浩律师(上海)事务所关于上海市静安区国有资产监督管理委员会免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查意见

公告日期:2018-03-06

         国浩律师(上海)事务所

                                      关于

上海市静安区国有资产监督管理委员会免
    于提交豁免要约收购申请事宜

                                         之

                         专项核查意见




              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编:200041

     23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 6960

                        网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                                    2018 年 3 月
国浩律师(上海)事务所                                           专项核查意见



                         国浩律师(上海)事务所
   关于上海市静安区国有资产监督管理委员会免于提
                         交豁免要约收购申请事宜
                             之专项核查意见


  致:西藏城市发展投资股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受西藏城市发展投资股份有限公
司(下称“西藏城投”或“公司”)委托,作为特聘专项法律顾问,就公司拟向静安
区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业
和上海明捷发行股份及支付现金,购买静安区国资委持有的藏投酒店 100%的股
权、厦门达沃斯持有的泉州置业 14.99%的股权、国能矿业、厦门国锂、东方国
投、西咸实业、国能工业和上海明捷合计持有的陕西国锂 41.21%的股权,同时
拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”
或“本次交易”)所涉相关法律事项提供法律服务。

     为本次重组,本所已经于 2016 年 11 月 24 日出具了《国浩律师(上海)事
务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。2016 年 12 月
9 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》
(以下简称“补充法律意见书(一)”);2016 年 12 月 12 日出具了《国浩律师(上
海)事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之反馈答复意见》(以下简称“交易所反馈答复意见”);
2017 年 4 月 14 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于西藏城市发展投资股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”);2017 年 5 月 8 日出具了《国
国浩律师(上海)事务所                                       专项核查意见


浩律师(上海)事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“补充
法律意见书(三)”);2017 年 9 月 29 日,出具了《国浩律师(上海)事务所关
于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易资产过户之法律意见书》(以下简称“过户法律意见书”)

     现本所律师就本次交易的交易对方上海市静安区国有资产监督管理委员会

(以下简称“静安区国资委”)认购西藏城投发行的股份(以下简称“本次收购”)

是否符合免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的事宜进行了

查验,并出具本专项核查意见。

     本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书、补充法律意见书(一)、交

易所反馈答复意见、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)和过户法律

意见书的补充,构成原法律意见书、补充法律意见书(一)、交易所反馈答复意

见、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)和过户法律意见书不可分割

的部分;本所在原法律意见书、补充法律意见书(一)、交易所反馈答复意见、

补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)和过户法律意见书发表法律意见

的前提同样适用于本法律意见书。如无特别说明,原法律意见书、补充法律意见

书(一)、交易所反馈答复意见、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)

和过户法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书、补充法律意见书

(一)、交易所反馈答复意见、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)和

过户法律意见书中定义同样适用于本法律意见书。

     本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件,并依法对所出具的

法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供西藏城投为本次重组之目的而

使用,不得用作任何其他目的。

     本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责的精神,现出具如下专项核查意见。
国浩律师(上海)事务所                                      专项核查意见



                                  正文


     一、西藏城投本次交易方案

     根据西藏城投董事会审议本次交易方案的相关会议决议、公司 2016 年第五

次临时股东大会决议以及公司与本次交易对方签署的相关交易协议,本次交易方

案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成,主要内容

如下:

     西藏城投向静安区国资委发行股份购买其持有的藏投酒店 100%股权,总计

发行 73,556,050 股;向厦门达沃斯发行股份购买其持有的泉州置业 14.99%股权,

总计发行 12,849,740 股;向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国

投等 5 名法人以发行股份的方式购买其所持有的陕西国锂 25.92%股权,总计发

行 4,041,291 股,以支付现金的方式向国能矿业购买其所持有的陕西国锂 15.29%

股权,总计支付现金 30,776,494.27 元。

     西藏城投以询价方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金,配套资

金总额不超过 50,776,494.27 元。扣除发行费用后,西藏城投用于支付购买标的

资产的现金对价、支付中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易金额中股份

支付部分的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实

施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未

能实施,西藏城投将自筹资金支付该部分现金。

     (一)发行股份及支付现金购买资产方案主要内容

     本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为藏投酒店 100%的股权、泉州

置业 14.99%的股权、陕西国锂 41.21%的股权,其中,拟向静安区国资委购买藏

投酒店 100%的股权;拟向厦门达沃斯购买泉州置业 14.99%的股权;拟向国能矿

业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷购买陕西国锂 41.21%

的股权。
国浩律师(上海)事务所                                      专项核查意见


     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为西藏城投审议本次发行

股份及支付现金购买资产的首次董事会(第七届董事会第十五次(临时)会议)

决议公告日,即 2016 年 11 月 26 日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日西

藏城投股票交易均价的 90%,即人民币 12.92 元/股。

     根据标的资产的交易价格和本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行

价格,西藏城投拟发行 90,377,075 股用于购买标的资产,其中向静安区国资委发

行 73,499,118 股股份,向厦门达沃斯发行 12,839,794 股股份,向厦门国锂发行

1,389,677 股股份、向东方国投发行 1,190,261 股股份、向西咸实业发行 654,332

股股份、向国能工业发行 447,127 股股份,向上海明捷发行 356,766 股股份。本

次发行股份购买资产部分最终发行股份以中国证监会核准确定的股份数量为准。

     在定价基准日至发行日期间,西藏城投如有派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权除息事项,本次发行股份及支付现金购买的发行价格将按照上交所

的相关规则进行相应调整。

     (二)发行股份募集配套资金方案主要内容

     本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用

向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象均以现金方式认购。

     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五

次(临时)会议决议公告日,即 2016 年 11 月 26 日。本次发行股份及支付现金

募集配套资金拟采取询价发行方式,发行底价为定价基准日前 20 个交易日西藏

城投股票交易均价的 90%,即人民币 14.52 元/股。最终发行价格在上市公司取

得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授

权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行

对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,依据市场询价结果确定。
国浩律师(上海)事务所                                               专项核查意见


       西藏城投本次发行股份及支付现金募集不超过 50,776,494.27 元,不超过本

次购买资产交易价格的 100%。按照 14.52 元/股的发行价格,募集配套资金的股

份发行数量不超过 3,497,003 股,具体发行数量需根据询价结果确定。

       在发行期首日至发行前的期间,西藏城投如有派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格及数量将按照上交所

的相关规则进行相应调整。

       (三)本次交易方案因 2016 年度分红除息后的调整

       西藏城投于 2017 年 4 月 7 日召开 2016 年年度股东大会,审议通过《关于

2016 年年度利润分配预案的议案》,同意以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本

729,213,663 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.1 元(含税),不派送红股,

不转增股本,本次利润分配合计为 7,292,136.63 元。本次权益分派股权登记日为

2017 年 5 月 18 日,除权除息日为 2017 年 5 月 19 日,本次权益分派方案已于 2017

年 5 月 19 日实施完毕。

       西藏城投本次发行股份购买资产的发行价格由原 12.92 元/股调整为 12.91 元

/股,发行股份募集配套资金的发行价格由原不低于 14.52 元/股调整为不低于

14.51 元/股。

       本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原 90,377,075 股调整为

90,447,081 股,募集配套资金的股份发行数量由原不超过 3,497,003 股调整为不

超过 3,499,413 股。具体情况如下:


项目    交易对方                       成交金额(元)   调整前(股) 调整后(股)


        上海市静安区国有资产监督管理
                                       949,608,614.34   73,499,118      73,556,050
        委员会
发行
股份    厦门达沃斯投资管理有限公司     165,890,145.42   12,839,794      12,849,740
购买
资产    西藏国能矿业发展有限公司       30,776,494.27    —              —


        厦门国锂投资有限公司           17,954,632.37    1,389,677       1,390,753
国浩律师(上海)事务所                                                 专项核查意见



        湖北东方国金投资集团有限公司   15,378,182.88      1,190,261       1,191,183


        厦门西咸实业有限公司           8,453,974.88       654,332         654,839


        湖北国能工业投资有限公司       5,776,882.84       447,127         447,473


        上海明捷企业发展集团有限公司   4,609,429.16       356,766         357,043


        小计                           1,198,448,356.16   90,377,075      90,447,081


募集    待定                           50,776,494.27      3,497,003       3,499,413
配套
资金    小计                           50,776,494.27      3,497,003       3,499,413


        合计                                              93,874,078      93,946,494


       经核查,本所律师认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关

法律法规的规定。




       二、静安区国资委本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

       (一)《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申

请的相关规定

       《收购管理办法》第六十三条第二款规定,“有下列情形之一的,相关投资

者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构

申请办理股份转让和过户登记手续: 一)经上市公司股东大会非关联股东批准,

投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公

司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股

东大会同意投资者免于发出要约。……”

       (二)静安区国资委本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定

的关于免于提交豁免要约收购申请的规定
国浩律师(上海)事务所                                        专项核查意见


     经本所律师逐项核查,静安区国资委本次收购符合《收购管理办法》第六十

三条第二款规定的下述条件:

     1、本次收购已经获得西藏城投股东大会非关联股东的批准

     2016 年 12 月 26 日,西藏城投召开 2016 年第五次临时股东大会,非关联股

东以特别决议审议通过了《关于提请公司股东大会同意静安区国资委免于以要约

方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的议案,同意豁免静安区国资委因

认购本次交易新增股份而触发的要约收购义务。

     2、静安区国资委取得本次交易新增股份后所拥有的西藏城投的股份超过西

藏城投已发行股份的 30%

     根据《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,本次交易前,静安区国资委持有西藏城

投 43.62%的股份;本次交易后、募集配套资金发行完成前,静安区国资委持有

西藏城投 47.78%的股份,本次交易后、募集配套资金发行后(按募集配套资金

总额为 50,776,494.27 元、发行价格 14.51 元/股计算),静安区国资委的持股比例

为 47.57%,均已超过西藏城投已发行股份的 30%。

     3、静安区国资委承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股

     根据静安区国资委出具的股份锁定承诺函以及《西藏城市发展投资股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,

静安区国资委在本次重组中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个

月内不得转让。在本次重组完成后 6 个月内,如西藏城投股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,静安区国

资委在本次重组中认购的西藏城投的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

     综上,本次收购已经获得上市公司股东大会非关联股东的批准,上市公司股

东大会同意静安区国资委免于发出要约,静安区国资委取得本次交易新增股份后

所拥有的上市公司的股份超过上市公司已发行股份的 30%,静安区国资委已承诺

3 年内不转让本次向其发行的新股。
国浩律师(上海)事务所                                    专项核查意见


     因此,本所律师认为,静安区国资委本次收购符合《收购管理办法》第六十

三条第二款规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件,可以免于向

中国证监会提交豁免要约收购的申请。

     (本页以下无正文)
国浩律师(上海)事务所                                          专项核查意见


                                     签署页

     (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海市静安区国有资产监督
管理委员会免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查意见签署页)



     本专项核查意见于 2018 年   月    日出具,正本一式五份,无副本。




  国浩律师(上海)事务所




  负责人:                                    经办律师:

                  黄宁宁                                   赵     威




                                                           汤荣龙