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2019年10月16日 星期三

中航重机(600765)公告正文

中航重机:2017年度独立董事述职报告

公告日期:2018-03-12

                       中航重机股份有限公司
                    2017 年度独立董事述职报告
    2017年3月,中航重机股份有限公司董事会进行了换届选举,我们作为新一
届独立董事,包括继任独立董事和新任独立董事,根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法
律、法规的规定,现向董事会作2017年度独立董事述职报告。2017年度,公司独
立董事尽职尽责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,履行了
独立董事的职责,出席了公司2017年的相关会议,对董事会的相关议案发表了独
立意见。
    一、独立董事的基本情况
    邱洪生,男,1965年2月生,河南省人,哈尔滨工业大学自动控制专业学士,
哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。1989年参加工作,曾任航天工业部710
所工程师,中华财务会计咨询公司项目经理、部门总经理、业务总监、副总经理。
2009年至今,任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理,有研新材独立董事、
河南科迪乳业独立董事、中国软件独立董事、中国华大科技有限公司独立董事。
2013年5月至今,任中航重机股份有限公司独立董事。
    金锦萍,女,1972年7月生,浙江省人,北京大学法学院民商法学学士、硕
士、博士。1994年参加工作,曾任中国社会科学院法学所博士后、美国UMKC大学
访问学者、美国耶鲁大学法学院访问学者、美国密歇根法学院访问学者。2006
年至今,任北京大学法学院副教授,院长助理。2013年5月至今,任中航重机股
份有限公司独立董事。
    于革刚,男,1956年7月出生,沈阳工业大学液压传动与控制专业本科、学
士,机械科学研究总院机械学研究生、硕士。1982年参加工作,曾任北京机械工
业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、室主任、研究中心副主任,机械
科学研究总院研究员、项目经理、市场部负责人,机械科学发展科技股份有限公
司副总经理、总工程师,机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海西分
院副院长。2017年3月至今,任中航重机股份有限公司独立董事。
    李平,女,1972年6月出生,湖北大学应用数学专业本科、研究生,中国科
学院概率统计专业博士。2000年参加工作,曾任中国科学院博士后,美国南卡罗
莱纳大学访问学者,美国哥伦比亚大学访问学者,北京市海淀区房管局局长助理,
首创集团金融管理部副总,现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博导。曾
发表《基于Copula的欧式脆弱期权定价》,荣获“金融系统工程与金融风险管理”
国际会议“优秀论文奖”。2017年3月至今,任中航重机股份有限公司独立董事。
    独立董事本人及其直系亲属均不持有本公司股份,与本公司或本公司控股股
东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不
存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2017年度,公司共计召开了8次董事会,5次股东大会。独立董事认真参加了
公司的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。2017年度,独立董事
出席董事会会议的情况如下:
                        以通
        本年应
                  亲自 讯方     委托            是否连续两
独立董 参加董                          缺席次                出席股东大
                  出席 式参     出席            次未亲自参
事姓名 事会次                            数                  会的次数
                  次数 加次     次数              加会议
          数
                          数
邱洪生      8       5     3       0       0         否            1
于革刚      7       5     2       0       0         否            1
李平        7       5     2       0       0         否            0
金锦萍      8       5     3       0       0         否            0

    2、公司配合独立董事工作的情况
    2017 年,公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等与独立董事保
持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了充分的使
之能够作出独立判断的资料。同时,在召开董事会及相关会议前,公司精心组织
准备会议材料,及时准确传递信息,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效
地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责,
对公司 2017 年度内的董事会决议进行了表决,并对公司发生的日常关联交易发
表了事前认可和独立意见,对公司提名董事、聘任高管、募集资金管理、关联交
易等事项发表了独立意见。
    (一)    关联交易情况
     2017 年 3 月 14 日,公司召开第六届董事会第一次会议,独立董事对公司
2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易预计情况进行了审核,并
发表了同意的独立意见。
     (二)    募集资金的使用情况
     2017 年 3 月 14 日,公司召开第六届董事会第一次会议,2017 年 8 月 24 日,
公司召开第六届董事会第四次会议,2018 年 3 月 8 日,公司召开第六届董事会
第六次会议,独立董事分别对《关于 2016 年募集资金存放与使用情况的专项报
告》、《关于 2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2017
年募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核,并发表了同意的独立
意见。
     (三)    高级管理人员聘任、解聘以及薪酬情况
     2017 年 2 月 23 日,公司召开第五届董事会第二十二次临时会议,独立董
事对《关于提名黎学勤先生等 10 人为公司第六届董事会董事候选人的议案》进
行了认真审核,并发表了同意的独立意见。
     2017 年 6 月 6 日,公司召开第六届董事会第三次会议,独立董事对《关于
增选董事的议案》,2017 年 11 月 10 日,公司召开第六届董事会第一次临时会议,
独立董事对《关于选聘毛智勇先生为公司副总经理的议案》和《关于选聘张正原
先生为公司副总经理的议案》进行了认真审核,并发表了同意的独立意见。
     (四)大额计提坏账准备的审核情况
     2018 年 3 月 8 日,公司召开第六届董事会第六次会议,独立董事对《关于
2017 年中航重机计提减值准备和坏账损失的议案》的相关资料进行了认真审核,
并发表了同意的独立意见。
     (五)    信息披露的执行情况
     独立董事对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。2017 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
     (六)    内部控制的执行情况
     2017 年,依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定,公司结合实际经营需要,
继续深化和完善内部控制体系建设,建立健全内部控制制度,加强内部控制体系
的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门
的要求,不存在重大缺陷。
       (七)   董事会以及下属专门委员会的运作情况
       公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬与考核和
提名委员会五个专门委员会,于革刚先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委
员会委员;邱洪生先生任审计与风险控制委员会主任委员、预算管理委员会委员;
金锦萍女士任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2017 年度,各专
门委员会积极开展工作,独立董事认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学
决策发挥了积极作用。
       在 2016 年年报、一季度报告、2016 年半年度报告、三季度报告等定期报
告制作期间,审计与风险控制委员会认真履行职责,在 2016 年年报前就公司相
关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通;对公司编制的 2016 年的定期
报告提出专业意见,与公司聘任的会计师事务所沟通,并出具了对 2016 年度定
期的财务报表书面审阅意见,发挥了审计委员会的监督作用。
    2017 年 3 月,预算管理委员会对公司 2017 年度财务预算方案进行审核,认
真履行职责,对公司 2017 年度财务预算提出专业意见,并将审核通过的财务预
算方案提请公司董事会审议。
    2017 年 2 月 23 日,提名委员会召开 2017 年第一次临时会议,同意提名黎
学勤先生等 10 人为公司第六届董事会董事候选人,经董事会审议通过后生效。
    2017 年 6 月 28 日,提名委员会召开 2017 年第二次临时会议,同意解聘黎
学勤先生总经理兼董事长职务,同意增选李雁北为公司董事、姬苏春为公司董事
长候选人,经董事会审议通过后生效。
    2017 年 11 月,提名委员会召开 2017 年第三次临时会议,同意选聘毛智勇
先生为公司副总经理、选聘张正原先生为公司副总经理,经董事会审议通过后生
效。


       四、总体评价和建议
       2017 年在任独立董事能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,促进公司规范运作,
确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习,
不断提高保护社会公众股东权益的意识,对控股股东行为进行有效监督,维护了
公司及公司股东整体利益,尤其是中小股东的合法权益。
       2018 年,全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责,包括参
加各个委员会的工作,继续发挥沟通、监督作用,确保发表客观公正独立性意见;
继续坚持维护股东、特别是中小股东权益;继续努力深入基层企业调查研究,力
争提出有水平的调查意见和建议;继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正
性,良好的职业操守以及较高的专业水平和能力,为公司的持续健康发展做出贡
献。

                                独立董事: 邱洪生、金锦萍、于革刚、李平
                                                         2018 年 3 月 8 日