新闻源 财富源

2019年10月19日 星期六

中航重机(600765)公告正文

中航重机:第六届董事会第四次会议决议公告

公告日期:2017-08-24

 证券代码:600765              证券简称:中航重机                  公告编号:2017-032


                            中航重机股份有限公司
                     第六届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中航重机股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第四次会议于2017年8月22
日在贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼406会议室以现场方式召开。会议应到董事10
名,实到董事8名,另外2名已委托董事代为出席和表决。会议由姬苏春先生主持,公司监
事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定。
    会议以书面表决方式审议通过如下事项:
    一、审议通过了《2017年上半年度报告全文及摘要》
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    具体修订情况对照如下表:

                     原文                                         修订后
    第一章    总则                                第一章   总则
     第一条    为维护中航重机股份有限公          第一条    为维护中航重机股份有限公司(以下
 司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公
 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称
 券法》)和其他有关规定,制定本章程。      《党章》)和其他有关规定,制定本章程。


     第十一条 公司应成立中国共产党的             第十一条 公司根据《党章》规定设立中国共产

                                             1
                   原文                                                  修订后
基层组织,根据工作需要和党员人数,设立           党的组织,公司党委发挥政治核心作用和领导核心
党委或总支;党委(总支)发挥政治核心作 作用,把方向、管大局、保落实。公司要设立党的
用,保证监督中国共产党和国家的方针、政           工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保证党
策在公司的贯彻执行。                             组织的工作经费。
    坚持和完善双向进入、交叉任职的领导                 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符
体制,符合条件的党组织领导班子成员可以           合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的           理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
党员可以依照有关规定和程序进入党组织             序进入党组织领导班子;经理层成员与党组织领导
领导班子;经理层成员与党组织领导班子成           班子成员适度交叉任职。
员适度交叉任职。
    第五章     董事会                                  第五章   董事会
    第 一 百 一 十 八 条董 事 会行 使 下 列 职
                                                        第一百一十八条董事会行使下列职权:
权:
                                                       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (一)召集股东大会,并向股东大会                   ……
报告工作;                                             (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                                 予的其他职权。
    (十九)法律、行政法规、部门规章                    董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党
或本章程授予的其他职权。                         委的意见。
   无                                                  第八章   党组织
   无                                                  第一百六十五条 公司设立党委,党委设书记 1
                                                 名,成员若干名。董事长、党委书记原则上 由 1 人
                                                 担任。同时按规定设立纪委。
   无                                                  第一百六十六条 公司党委依据《党章》等党内
                                                 法规履行职责。
                                                       (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻
                                                 执行,落实党中央、国务院重大战略决策和上级党
                                                 组织有关重要工作部署。
                                                       (二)坚持党管干部与董事会依法选择经营管理
                                                 者以及经营管理者依法行使用人权相结合的原则。
                                                 党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见
                                                 建议,或者向董事长、总经理推荐提名人选;会同


                                                   2
                   原文                                    修订后
                                     董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建
                                     议。
                                           (三)研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管
                                     理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意
                                     见建议。
                                           (四)承担全面从严治党主体责任,领导本单位
                                     思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文
                                     化建设,支持纪委切实履行监督责任。



    该议案需提交股东大会审议批准。
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    三、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其全资子
公司中航百安新能源电力有限公司40%股权的议案》
    同意控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司通过在产权交易所公开挂牌转让
方式,对外转让所持中航百安新能源电力有限公司(简称:中航百安)40%的股权,本
次股权转让的挂牌价格,不低于经国有资产有权管理机构备案的中航百安新能源电力有
限公司净资产评估价值所对应的转让标的股权价值。截至2016年12月31日,中航百安净
资产账面价值为15,586.90万元,评估价值为16,740.00万元(目前正在履行评估结果备案
程序,最终评估值以备案结果为准)。
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    四、审议通过了《关于拟通过非公开协议增资方式向航空工业安吉精铸公司出资暨
关联交易的议案》
    同意公司通过非公开协议增资的方式,以现金方式对公司控股股东中国贵州航空工
业(集团)有限责任公司下属控股子公司贵州安吉航空精密铸造有限责任公司进行投资。
本次投资的总额为10,000万元人民币,具体增资价格最终以经国有资产有权管理机构备
案的评估结果为准。
    表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。关联董事张育松、梅瑜、
    余霄回避表决
    五、审议通过了《关于 2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
    经审议,董事会认为:公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券
                                       3
交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的
规定,不存在募集资金管理违规情形。
   表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    六、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》
    同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度财务及内部控
制审计机构。
    该议案需提交股东大会审议批准。
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    七、审议通过了《关于调整公司第六届董事会各专门委员会组成的议案》
    鉴于人员变动,同意公司调整第六届董事会各专门委员会人员组成,调整如下:
    (一)战略与投资委员会:
    主任委员:姬苏春
    委员:李雁北、余霄、张育松、梅瑜、乔堃
    (二)预算管理委员会:
    主任:乔堃
    委员:邱洪生、李平
    (三)审计与风险控制委员会:
    主任:邱洪生
    委员:李雁北、李平
    (四)薪酬与考核委员会:
    主任:于革刚
    委员:姬苏春、金锦萍
    (五)提名委员会:
    主任:金锦萍
    委员:姬苏春、于革刚
    上述各专门委员会委员任期自本次董事会调整之日起至本届董事会届满。
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    八、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    同意聘任王文胜为公司证券事务代表。王文胜简历如下:
    王文胜,男,1969年1月出生,1993年贵阳学院政史系专科毕业,2012年西北工业大
                                      4
学工商管理本科学历。1993年7月参加工作,曾任中航力源液压股份有限公司办公室主任、
中航重机股份有限公司证券部部长、中航证券有限公司承销与保荐分公司执行董事,现
任中航力源液压股份有限公司董事会秘书兼办公室主任。
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    九、审议通过了《中航重机“十三五”规划纲要》
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    十、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
    同意公司于2017年9月19日召开2017年第三次临时股东大会,具体详见股东大会会议
通知公告。
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。
    特此公告。




                                                     中航重机股份有限公司董事会
                                                                  2017年8月22日




                                       5