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2019年10月17日 星期四

中航重机(600765)公告正文

中航重机:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-03-15

                   中航重机股份有限公司
                 2016 年度独立董事述职报告



    2017 年 3 月,中航重机股份有限公司董事会进行了换届选举,
我们作为新一届独立董事,包括继任独立董事和新任独立董事,根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定,现向董事会作
2016 年度独立董事述职报告。2016 年度,公司在任独立董事尽职尽
责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,履行了独
立董事的职责,出席了公司 2016 年的相关会议,对董事会的相关议
案发表了独立意见。
    一、独立董事的基本情况
    邱洪生,男,1965 年 2 月生,河南省人,哈尔滨工业大学自动
控制专业学士,哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。1989 年参
加工作,曾任航天工业部 710 所工程师,中华财务会计咨询公司项目
经理、部门总经理、业务总监、副总经理。2009 年至今,任中华财
务咨询有限公司执行董事、总经理,有研新材独立董事、天坛生物独
立董事、中国软件独立董事、中国电子集团控股有限公司独立董事。
2013 年 5 月至今,任中航重机股份有限公司独立董事。
    金锦萍,女,1972 年 7 月生,浙江省人,北京大学法学院民商
法学学士、硕士、博士。1994 年参加工作,曾任中国社会科学院法
学所博士后、美国 UMKC 大学访问学者、美国耶鲁大学法学院访问
学者、美国密歇根法学院访问学者。2006 年至今,任北京大学法学
院副教授,院长助理。2013 年 5 月至今,任中航重机股份有限公司
独立董事。
    于革刚,男,1956 年 7 月出生,沈阳工业大学液压传动与控制
专业本科、学士,机械科学研究总院机械学研究生、硕士。1982 年
参加工作,曾任北京机械工业自动化研究所技术员、工程师、高级工
程师、室主任、研究中心副主任,机械科学研究总院研究员、项目经
理、市场部负责人,机械科学发展科技股份有限公司副总经理、总工
程师,机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海西分院副院
长。2017 年 3 月至今,任中航重机股份有限公司独立董事。
    李平,女,1972 年 6 月出生,湖北大学应用数学专业本科、研
究生,中国科学院概率统计专业博士。2000 年参加工作,曾任中国
科学院博士后,美国南卡罗莱纳大学访问学者,美国哥伦比亚大学访
问学者,北京市海淀区房管局局长助理,首创集团金融管理部副总,
现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博导。曾发表《基于 Copula
的欧式脆弱期权定价》,荣获“金融系统工程与金融风险管理”国际
会议“优秀论文奖”。2017 年 3 月至今,任中航重机股份有限公司独
立董事。
    周立,男,1966 年 11 月生,江苏省人,东南大学自动化系工业
自动化专业硕士,清华大学经管学院会计学博士。1991 年参加工作,
曾任东南大学热能工程研究所讲师、副教授,清华大学科技处副教授、
副处长,清华大学军工办公室主任、科技开发部主任、清华大学与企
业合作委员会副主任、清华大学国家技术转移中心主任、清华大学企
业集团董事、清华北方公司董事长、北京市海淀区政府顾问、清华大
学会计研究所研究员(正高级)、河北清华发展研究院院长、清华大学
副秘书长、河北清华科技园发展有限公司董事长等。2006 年至今,
任清华大学经济管理学院会计系教授,北京国家会计学院兼职教授,
中金黄金独立董事、三元股份独立董事、北方国际独立董事。2013
年 5 月至 2017 年 3 月,任中航重机股份有限公司独立董事。
    马荣凯,男,1957 年 11 月生,福建省人,西安建筑科技大学冶
金系硅酸盐工程专业学士,在职 MBA。1985 年参加工作,曾任任冶金
部建筑研究总院材料研究所工程师,国家计委生产调度局原材料处主
任科员,国务院生产办生产调度局冶金处主任科员,国家经贸委经济
政策协调司综合处副处长,产业政策司综合处长、副司长,国家发展
与改革委员会产业政策司助理巡视员,太平人寿保险有限公司北京分
公司副总经理,紫金国际矿业有限公司董事长、党支部书记,中国紧
急救援促进中心副总干事。2010 年至今,任中国瑞林工程技术有限
公司副总经理。2013 年 5 月至 2017 年 3 月,任中航重机股份有限公
司独立董事。
    独立董事本人及其直系亲属均不持有本公司股份,与本公司或本
公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2017年度,公司共计召开了8次董事会,2次股东大会。在任独立
董事认真参加了公司的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责
义务。2016年度,在任独立董事出席董事会会议的情况如下:
                          以通
          本年应
                   亲自   讯方   委托            是否连续两
独立董    参加董                        缺席次                出席股东大
                   出席   式参   出席            次未亲自参
事姓名    事会次                          数                  会的次数
                   次数   加次   次数              加会议
            数
                            数
邱洪生      8       4      4      0       0          否           2
周立        8       4      4      0       0          否           2
马荣凯      8       4      4      0       0          否           1
金锦萍      8       4      4      0       0          否           1

    2、公司配合独立董事工作的情况
       2016 年,公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等与
独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动
态,并获取了充分的使之能够作出独立判断的资料。同时,在召开董
事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,
为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工
作。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       报告期内,在任独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》
认真履行职责,对公司 2016 年度内的董事会决议进行了表决,并对
公司发生的日常关联交易发表了事前认可和独立意见,对公司提名董
事、聘任高管、募集资金管理、关联交易、提供担保等事项发表了独
立意见。
    (一) 关联交易情况
    2016 年 3 月 16 日,公司召开第五届董事会第十一次会议,在任
独立董事对公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交
易预计情况进行了审核,并发表了同意的独立意见。
    (二) 对外担保及资金占用情况
    2016 年 3 月 16 日,公司召开第五届董事会第十一次会议,在任
独立董事对《关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的
全资子公司金州(包头)可再生能源有限公司中长期借款提供担保的
议案》的相关资料进行了认真审核,并发表了同意的独立意见。
    (三) 募集资金的使用情况
    2016 年 4 月 15 日,公司召开第五届董事会第十九次临时会议,
在任独立董事对《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金
的议案》进行了认真审核,并发表了同意的独立意见。
    (四) 高级管理人员聘任、解聘以及薪酬情况
    2016 年 1 月 25 日,公司召开第五届董事会第十八次临时会议,
在任独立董事对《关于解聘胡海银先生副总经理职务的议案》进行了
认真审核,并发表了同意的独立意见。
    2017 年 2 月 23 日,公司召开第五届董事会第二十二次临时会议,
在任独立董事对《关于提名黎学勤先生等 10 人为公司第六届董事会
董事候选人的议案》进行了认真审核,并发表了同意的独立意见。
    (五)大额计提坏账准备的审核情况
    2016 年 3 月 16 日,公司召开第五届董事会第十一次会议,在任
独立董事对《关于公司控股子公司中航特材工业(西安)有限公司对
中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的
议案》和《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司对中航
惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的议案》的相关资料进
行了认真审核,并发表了同意的独立意见。
    (六) 信息披露的执行情况
    在任独立董事对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切
实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2016 年度,公司能够严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》
的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
    (七) 内部控制的执行情况
    2016 年,依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控
制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定,
公司结合实际经营需要,继续深化和完善内部控制体系建设,建立健
全内部控制制度,加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司
内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在重大
缺陷。
    (八) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬
与考核和提名委员会五个专门委员会,马荣凯先生任薪酬与考核委员
会主任委员、提名委员会委员;周立先生任审计与风险控制委员会主
任委员、预算管理委员会委员;邱洪生先生任预算管理委员会委员、
审计与风险控制委员会委员;金锦萍女士任提名委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员。2016 年度,各专门委员会积极开展工作,独
立董事认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极
作用。
    在 2015 年年报制作期间,审计与风险控制委员会认真履行职责,
在 2015 年年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致
的沟通;对公司编制的 2015 年财务报告提出专业意见,与公司聘任
的会计师事务所沟通,并出具了对 2015 年度财务报表的书面审阅意
见,发挥了审计委员会的监督作用。
    2016 年 3 月,预算管理委员会对公司 2016 年度财务预算方案进
行审核,认真履行职责,对公司 2016 年度财务预算提出专业意见,
并将审核通过的财务预算方案提请公司董事会审议。
    2016 年 1 月 25 日,提名委员会召开 2016 年第一次临时会议,
同意解聘胡海银先生副总经理职务,经董事会审议通过后生效。
    2017 年 2 月 23 日,提名委员会召开 2017 年第一次临时会议,
同意提名黎学勤先生等 10 人为公司第六届董事会董事候选人,经董
事会审议通过后生效。


    四、总体评价和建议
    2016 年在任独立董事能够严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽
责地履行职责,促进公司规范运作,确保董事会决策的公平、有效。
全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习,不断提高保护社会公
众股东权益的意识,对控股股东行为进行有效监督,维护了公司整体
利益,尤其是中小股东的合法权益。
    2017 年,全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职
责,包括参加各个委员会的工作,继续发挥沟通、监督作用、确保发
表客观公正独立性意见;继续坚持维护股东、特别是中小股东权益;
继续努力深入基层企业调查研究,力争提出有水平的调查意见和建
议;继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性,良好的职业操
守以及较高的专业水平和能力,为公司的持续健康发展做出贡献。



                       独立董事: 邱洪生、金锦萍、于革刚、李平
                                      2017年3月13日