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2019年10月19日 星期六

长江传媒(600757)公告正文

长江传媒:2018年第一次临时股东大会会议文件

公告日期:2018-02-03

     长江出版传媒股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议文件




       二〇一八年二月九日武汉



                 1
                         目       录


长江出版传媒股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程



议案 1:长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目

        的议案




                              2
              长江出版传媒股份有限公司
          2018 年第一次临时股东大会会议议程
    召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票方式

    现场会议召开时间:2018 年 2 月 9 日下午 14:30

    股权登记日:2018 年 2 月 2 日

    现场会议召开地点:
    湖北省武汉市雄楚大道 268 号湖北出版文化城 B 座十六楼会议室

    会议内容:
      1   审议《长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目
          的议案》

    一、主持人宣布现场会议开始

    二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表,参加及列席会议的

人员及会议表决方式

    三、推选计票人、监票人;主持人宣布计票人、监票人名单

    四、审议议案

   1、《长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项

目的议案》。

    五、股东就议案发言及回答股东提问

    六、填写表决票,监票人监票,计票人计票

   七、主持人宣布表决结果

    八、主持人宣读会议决议

    九、律师宣读法律意见

    十、签署会议决议和会议记录
                                3
议案 1:          长江出版传媒股份有限公司
            关于处置部分募集资金投资项目的议案


各位股东及股东代表:



    为确保募集资金使用的有效性,提升募集资金使用效率,避免募

投项目所带来的投资风险,更好地维护公司和广大投资者的利益,公

司拟终止部分募投项目及转让部分募投项目。公司第五届董事会第八

十五次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于处置部

分募集资金投资项目的议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构已

出具明确的同意意见,如公司股东大会批准本项议案,则授权公司经

营层负责组织实施。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公

司募集资金管理办法》等有关规定,现将本项议案提请公司股东大会

审议。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许

可[2013]331 号文核准,长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大

华基金管理有限公司等 8 位特定对象发行 A 股股票 173,965,824 股,

发行价格为 6.73 元/股,募集资金总额为 1,170,789,995.52 元,扣

除发行费用 29,604,843.83 元后,募集资金净额为 1,141,185,151.69

                               4
元,该募集资金已于 2013 年 9 月 4 日全部到位。天健会计师事务所

(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了

天健验〔2013〕1-13 号《验资报告》。

     二、公司募投项目计划及募集资金使用情况

     截至 2017 年 6 月 30 日,公司计划募投项目及募集资金使用情况

如下:                                                                   单位:万元

序                                          计划募投       累计投入        剩余募集
                    项目名称
号                                          项目金额         金额          资金金额
     大型跨区域连锁文化 MALL 一期项
1                                            18,000.00                      18,000.00
     目(宜昌)项目
     大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目
2                                            18,000.00                      18,000.00
     (襄阳)
3    教育数字内容服务运营平台项目            20,000.00       1,000.00       19,000.00
4    长江数字即时印刷连锁网络项目            12,047.00                      12,047.00
5    长江合版网络印刷建设项目                 1,789.00                       1,789.00
6    跨区域文化智慧物流服务平台项目          10,583.52                      10,583.52
     体验式学前教育数字内容全程服务项
7                                             9,499.00       6,500.00        2,999.00
     目
8    银兴连锁影城项目                         6,000.00                       6,000.00
9    数字阅读与网络原创平台项目               3,200.00       2,000.00        1,200.00
10   补充流动资金                            15,000.00      15,000.00            0.00
                    合计                      114,118.52     24,500.00       89,618.52


     截至 2017 年 6 月 30 日,公司募投项目已累计投入金额为 24,500 万元,剩
余募集资金余额为 103,399.69 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额)。

     三、本次拟终止的募投项目

     1、本次拟终止部分募投项目的基本情况

     本次拟终止的募投项目为大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目

(宜昌)和大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目(襄阳)(以下简称“大

                                        5
型跨区域连锁文化 MALL 一期项目”)。本项目拟在宜昌市、襄阳市建

设集书城、影城、青少年活动城、文化娱乐休闲城、文化商贸城、市

民健身运动城、特色文化主题馆于一体的大型文化 MALL,拟使用募

集资金共计 36,000 万元。其中:宜昌市文化 MALL 项目建筑面积合计

101,445 平方米,项目总投资 48,755 万元,拟使用募集资金 18,000

万元;襄阳市文化 MALL 项目建筑面积合计 100,257 平方米。项目总

投资 48,005 万元,拟使用募集资金 18,000 万元。目前,募集资金尚

未投入“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目”。

    2、本次拟终止部分募投项目的原因

    由于近两年实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重,

三四线城市商业地产去库存压力巨大,原募投项目“大型跨区域连锁

文化 MALL 一期项目”投资的可行性显著降低,募投项目的风险加大,

带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司集中资源做大做

强出版传媒主营业务的发展规划,为维护公司及全体股东的利益,公

司本着对投资者高度负责的态度,避免募投项目所带来的投资风险,

确保募集资金使用的有效性,实现公司与投资者的利益最大化,公司

经审慎研究,决定终止实施“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目”。

    3、本次拟终止部分募投项目的资金安排

    本次拟终止实施募投项目“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项

目”,原计划投入该项目的募集资金 36,000 万元及其利息将继续存放

于募集资金专户进行管理,待日后有良好投资机会时履行相关法定程

序后使用。

                              6
    四、本次拟挂牌转让的募投项目

    1、本次拟挂牌转让募投项目情况概述

    体验式学前教育数字内容全程服务项目总投资 9,499 万元。本项

目拟使用募集资金 9,499 万元。项目建设依托公司全资子公司长江少

年儿童出版社(集团)有限公司(以下简称“少儿集团”)多年来在

幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势,投资建设以体验式学习

为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产

品。

    公司第五届董事会第八十五次会议审议通过了《关于处置部分募

集资金投资项目的议案》,公司拟以挂牌的方式转让的募投项目为“体

验式学前教育数字内容全程服务项目”中的上海安柏文化传播有限公

司(以下简称“安柏文化”)70%股权。募投项目“体验式学前教育数

字内容全程服务项目”中除转让安柏文化 70%股权外,其他部分未发

生变更。

    安柏文化是少儿集团于 2012 年 7 月投资收购的全资子公司,收

购价款是 380 万元,在募集资金到位以后,公司除了置换前期收购款

以外,还通过少儿集团对安柏文化增资 1,600 万元。截止目前,安柏

文化注册资本 1950 万元,主要业务为 0.5—6 岁幼儿教育培训及幼教

相关产品开发。公司共投入募集资金 1980 万元,主要用于支付园所

装修、园所房租、教职员工工资等费用。2015 年安柏文化实现营业

收入 1306 万元,净利润 21 万元;2016 年度实现营业收入 1525 万元,

净利润 202 万元;2017 年实现营业收入 692 万元,净利润-762 万元。

                               7
截止 2017 年 12 月 31 日,安柏文化总资产为 997 万元,总负债为 634

万元,净资产为 363 万元。

    2、本次拟挂牌转让募投项目的原因

    鉴于当前幼教市场竞争激烈,为防范经营风险,吸纳优质教育资

源及本地资源,公司拟对安柏文化 70%股权进行挂牌转让,通过引入

战略投资者,推动更大范围的幼教业务合作,共同做大做强上海地区

幼教业务,以维护投资人长远利益。

    3、本次拟挂牌转让募投项目的审计、评估情况

    根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙人)湖北分所出具的中

天运(鄂)[2018]审字第 00001 号审计报告,截止 2017 年 12 月 31

日,安柏文化总资产为 997 万元,总负债为 634 万元,净资产为 363

万元。

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)

第 0093 号资产评估报告,截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日,安

柏文化采用收益法评估后股东全部权益价值为 1,987 万元。

    本次评估选用收益法评估结果 1,987 万元作为安柏文化本次的

整体评估结果。

    本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在

妨碍权属转移的其他情况。

    4、本次拟挂牌转让募投项目的定价依据及相关收益

    根据安柏文化评估值,结合安柏文化实际情况,公司拟通过产权

                                8
交易所以不低于 1391 万元作为挂牌底价对安柏文化 70%股权进行公

开挂牌转让,尚存在不确定性,成交价格以最终的摘牌价格为准。本

次转让的交易价格、交易对方尚未确定,预计获得收益存在不确定性。



   以上议案,请予审议。




                                  长江出版传媒股份有限公司

                                       2018 年 2 月 9 日




                              9