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2019年12月07日 星期六

浪潮软件(600756)公告正文

浪潮软件:关于增补2017年日常关联交易的公告

公告日期:2017-12-30

证券代码:600756            证券简称:浪潮软件        编号:2017-035


                     浪潮软件股份有限公司
            关于增补 2017 年日常关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
        关联交易内容:浪潮软件股份有限公司(以下简称“公司”)在本年
   初预计2017年度日常关联交易时,预计向关联方浪潮集团有限公司(以下简
   称“浪潮集团”)销售软件及系统集成2,000万元、预计向关联方浪潮电子
   信息产业股份有限公司(以下简称“浪潮信息”)销售软件及系统集成3,000
   万元、预计向关联方浪潮软件集团有限公司(以下简称“浪潮软件集团”)
   销售软件及系统集成15,000万元、预计从关联方浪潮软件集团采购系统集成
   及计算机网络存储设备等2,000万元、预计从关联方云南能投浪潮科技有限
   公司(以下简称“云南浪潮”)采购系统集成及计算机网络存储设备等300万
   元。2017年,由于实际情况与年初预计时发生了改变,公司和上述关联单位
   2017年的关联交易金额与原预计发生了变化,根据公司业务发展需要,公司
   拟增补与浪潮集团日常关联销售1,500万元、增补与浪潮信息日常关联销售
   1,300万元、增补与浪潮软件集团日常关联销售6,000万元、增补与浪潮软件
   集团日常关联采购1,500万元、增补与云南浪潮日常关联采购1,300万元。
        关联董事回避事宜:公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关
   于增补2017年日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时,关联董事王柏
   华、陈东风均回避表决,也未代其他董事行使表决权。其余四位有表决权的
   非关联董事均参与表决。
        关联交易目的及对本公司影响:此次关联交易属公司日常经营需要
   产生的日常关联交易,对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易
   不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

                                    1
    一、     增补 2017 年部分日常关联交易的基本情况
    公司 2016 年度股东大会审议通过了公司《关于预计 2017 年度关联交易金额
的议案》。
     2017 年,由于实际情况与年初预计时发生了改变,公司和上述关联单位
2017 年的关联交易金额与原预计发生了变化,需要对原预计金额进行增加调整,
拟增补的日常关联交易如下:
                                         原预计 2017 年日   本次调增日常
                          关联交易内                                       关联交易
   关联方      交易类别                  常关联交易金额     关联交易金额
                               容                                          定价方式
                                             (万元)        (万元)

浪潮集团有限   销售产品   软件及系统集
                                              2,000            1,500       协议定价
    公司        或商品         成


浪潮软件集团   销售产品   软件及系统集
                                              15,000           6,000       协议定价
  有限公司      或商品         成

浪潮电子信息
               销售产品   软件及系统集
产业股份有限                                  3,000            1,300       协议定价
                或商品         成
    公司
                          系统集成及计
浪潮软件集团   采购商品
                          算机网络存储        2,000            1,500       协议定价
  有限公司     和原材料
                             设备等
                          系统集成及计
云南能投浪潮   采购商品
                          算机网络存储         300             1,300       协议定价
科技有限公司   和原材料
                             设备等

   二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况:
    (1)浪潮集团有限公司:注册资本 82,121.86 万元人民币,法定代表人为孙
丕恕。公司经营范围为:商用密码产品的开发、生产、销售(有效期限以许可证
为准);计算机及软件、电子及通信设备(不含无线电发射设备)的生产、销售;
许可证范围内的进出口业务;电器机械、五金交电销售;计算机应用、出租及计
算机人员培训服务;智能化工程设计、施工(凭资质证书经营);集成电路、半
导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工;
房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
    (2)浪潮电子信息产业股份有限公司:注册资本为 128,925.22 万元人民币,

                                         2
法定代表人为张磊。公司经营范围主要为:计算机及软件、电子产品及其他通信
设备(不含无线电发射设备)、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、
电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售;技术信息服务、计算机
租赁业务;电器设备的安装与维修及技术服务;批准范围内的自营进出口业务,
房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (3)浪潮软件集团有限公司:注册资本 200,000 万元人民币,法定代表人
为王柏华,公司经营范围为:许可证批准范围内的增值电信业务(有效期限以许
可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数
字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接
收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备(不含无线电发射器材)、电子设
备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员
培训、技术转让;网络工程安装;系统集成;机械电子设备、汽车配件、建筑材
料的批发与零售;房屋租赁、物业管理、设备经营租赁;许可范围内的进出口业
务(以上国家有规定的,须凭批准许可经营);智能化工程设计、施工。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (4)云南能投浪潮科技有限公司:注册资本 10,000 万元人民币,法定代表
人为郑昕,公司经营范围为:计算机软硬件设计、开发及销售;计算机系统集成;
云计算平台、云计算应用、云计算服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    2、与本公司的关联关系:
  序号                   关联单位名称                     关联关系
    1         浪潮集团有限公司                           最终控制方
    2         浪潮电子信息产业股份有限公司          与本公司同一实际控制人
    3         云南能投浪潮科技有限公司              与本公司同一实际控制人
    4         浪潮软件集团有限公司                        控股股东
    3、履约能力分析:
    公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要,双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款,不存在上述关联方长期占
用公司资金并形成坏帐的可能性。
    三、关联交易超出授权金额的主要原因
    公司在本年初预计 2017 年度关联交易金额时,对关联方浪潮集团、浪潮信
                                     3
息、浪潮软件集团、云南浪潮日常关联交易金额做了充分考虑。2017 年,由于
实际情况与年初预计时发生了改变,公司和上述关联单位 2017 年的关联交易金
额与原预计发生了变化,根据公司业务发展需要,对原预计金额进行增加调整。
    四、定价政策和定价依据
    公司与上述关联方之间发生的销售软件及系统集成、采购系统集成及计算机
网络存储设备等关联交易为公司日常经营活动中发生的,各项交易均遵循公平、
公正、合理的市场价格和条件进行。交易双方依据关联交易中所签订的合同作为
定价依据。
    为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为,公司与浪潮集团签订了
《合作协议》,该等协议规定公司与浪潮集团及其下属子公司浪潮信息、浪潮软
件集团、云南浪潮之间发生的关联交易须遵循公允的条件,杜绝了关联交易可能
发生的价格不公正或条件不公平的情形。
    五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
    1、关于交易的必要性、持续性的说明:本公司作为一家以从事软件和系统
集成业务为主的上市公司,与浪潮集团、浪潮信息、浪潮软件集团、云南浪潮等
关联方所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要,利用各自经
多年积累已然形成的资源和优势,利用各自在技术和市场等方面的优势,相互支
持,共同合作,实现优势互补和资源共享,提升核心竞争能力,公司与上述关联
方的合作是确切必要性的,且在公司业务发展稳健的情况下,将会持续开展与其
公平、互惠的合作。
    2、公司选择与上述关联方进行交易,除如上所述主要原因外,还有一部分
是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联
方的硬件等业务产品配套实施,在同等价格性能条件下,有着更好的兼容性。公
司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本,促进主业发展,提高自身效益
和实现资产增值。
    3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,占公司
购销货物总额不高,不会影响公司的独立性,不会造成对公司利益的损害,更不
会形成对关联方的依赖。
    4、增补上述关联交易为公司经营所需,遵循了“三公”原则,未导致资金
占用和公司利益损失。
                                  4
    六、审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    公司第八届董事会第七次会议于 2017 年 12 月 29 日召开,会议审议通过了
《关于增补 2017 年日常关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时,关联董
事王柏华、陈东风回避了表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定,表决
结果为:同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。公司本次增补的与浪潮
软件集团的关联交易金额在 3,000 万元以上,但未超过上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%,无需提交公司临时股东大会审批。
    2、独立董事意见
    独立董事发表了如下意见:公司增补日常关联交易,主要是公司延续日常经
营活动的正常需求。增补的关联交易占公司业务比例较小,不会影响公司的独立
性,公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖,对公司财务状况、经
营成果无不良和重大影响。且增补的关联交易为公司经营所需,遵循了“三公”
原则,未导致资金占用和公司利益损失。公司董事会在审议该项议案时,关联董
事已回避表决,表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。


    特此公告。




                                             浪潮软件股份有限公司董事会
                                                 二〇一七年十二月三十日




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