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2018年10月17日 星期三

厦门国贸(600755)公告正文

厦门国贸:章程

公告日期:2018-01-13

厦门国贸集团股份有限公司
     XIAMEN ITG GROUP CORP. ,   LTD.




        章              程




        二〇 一 八 年一月
                                                         目              录


第一章       总则 .............................................................................................................. 3

第二章       经营宗旨和范围.......................................................................................... 4

第三章       股 份 ............................................................................................................ 4
 第一节    股份发行.......................................................................................................................... 4
 第二节    股份增减和回购.............................................................................................................. 5
 第三节    股份转让.......................................................................................................................... 6

第四章       股东和股东大会.......................................................................................... 6
 第一节    股东 ................................................................................................................................. 6
 第二节    股东大会的一般规定...................................................................................................... 8
 第三节    股东大会的召集............................................................................................................ 10
 第四节    股东大会的提案与通知................................................................................................ 11
 第五节    股东大会的召开............................................................................................................ 12
 第六节    股东大会的表决和决议................................................................................................ 15

第五章     公司党组织 .................................................................................................. 18

第六章     董事会 .......................................................................................................... 19
 第一节    董事 ............................................................................................................................... 19
 第二节    董事会............................................................................................................................ 21

第七章     总裁及其它高级管理人员.......................................................................... 24

第八章     监事会 .......................................................................................................... 25
 第一节    监事 ............................................................................................................................... 25
 第二节    监事会............................................................................................................................ 26

第九章     财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27
 第一节    财务会计制度................................................................................................................ 27
 第二节    内部审计........................................................................................................................ 30
 第三节    会计师事务所的聘任.................................................................................................... 30

第十章     通知和公告 .................................................................................................. 31
 第一节    通知 ............................................................................................................................... 31
 第二节    公告 ............................................................................................................................... 31

第十一章       合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 32


                                                                    1
 第一节    合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 32
 第二节    解散和清算.................................................................................................................... 33

第十二章       修改章程 .................................................................................................. 34

第十三章       附则 .......................................................................................................... 35




                                                                 2
                                  第一章       总则


    第一条      为维护公司、股东和债权人的合法权益,健全完善中国特色现代企业制度,

规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)

和其他有关规定,制订本章程。

    第二条      公司系依照《中华人民共和国公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司

(以下简称“公司”)。

    公司经厦门市经济体制改革委员会(93)006号文件批准,以募集方式设立,在厦门市工

商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号913502001550054395。

    第三条      根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组织发

挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配齐配强党

务工作人员,保障党组织的工作经费。

    第四条      公司应按照有关规定和要求,设立工会、共青团等群团组织,并为群团组织

的活动提供必要的条件。

    第五条     公司于一九九六年九月十八日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公

众发行人民币普通股1,000万股,于一九九六年十月三日在上海证券交易所上市。

    第六条      公司注册名称为“厦门国贸集团股份有限公司” (以下简称“公司”)。 其

英文名称为:Xiamen ITG Group Corp.,Ltd.

    第七条      公司注册住所为中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦十八层,邮政编码:

361004。

    第八条      公司注册资本为1,816,259,698元人民币。

    第九条      公司营业期限至二零四六年十二月二十三日。

    第十条      董事长为公司法定代表人。

    第十一条      公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十二条      本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、


                                           3
监事、总裁和其它高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总

裁和其它高级管理人员。

    第十三条     本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。



                            第二章       经营宗旨和范围


    第十四条      公司的经营宗旨:依法经营,规范管理,确保公司持续、稳步、健康发展,

实现股东、企业和员工利益共同成长。

    第十五条      经依法登记,公司的经营范围:金属及金属矿批发(不含危险化学品和监

控化学品);批发易燃液体,具体许可经营范围详见(闽厦安经(乙)字[2005]000266(换));

经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);工艺美术品及

收藏品零售(不含文物);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);珠宝首饰零售;

房地产开发经营;货物运输代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);

机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);黄金、白银及制品的现货销

售;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定的除外);投资管理(法

律、法规另有规定的除外);第二类医疗器械批发、第三类医疗器械批发。



                                  第三章        股 份



                                第一节         股份发行


    第十六条      公司的股份采取股票的形式。

    第十七条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当

具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

股份,每股应当支付相同价额。

    第十八条      公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十九条      公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

    第二十条      公司由厦门经济特区国际贸易信托公司以其全部资产作价入股独家发起,

                                           4
于一九九三年二月以定项募集方式设立,公司成立时发起人以140,000,000.00元净资产折价

出资认购7000万股。

    第二十一条       公司股份总数为1,816,259,698股,均为面值壹元的人民币普通股。

    第二十二条       公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                              第二节    股份增减和回购


    第二十三条       公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

作出决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;

   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。

    第二十四条       公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及

其它有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条       公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定,收购本公司的股份:

   (一)公司注册资本;

   (二)与持有本公司股票的其它公司合并;

   (三)将股份奖励给本公司职工;

   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十六条       公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

   (一)证券交易所集中竞价交易方式;

   (二)要约方式;

   (三)中国证监会认可的其它方式。

    第二十七条       公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股

份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项


                                          5
情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个

月内转让或者注销。

    公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总

额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转

让给职工。


                                 第三节          股份转让


    第二十八条       公司的股份可以依法转让。

    第二十九条       公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条       发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

    第三十一条       公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收

益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

   公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

   公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                             第四章       股东和股东大会



                                    第一节        股东


    第三十二条        公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类

股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

                                             6
    第三十三条       公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行

为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

    第三十四条       公司股东享有下列权利:

   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配;

   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

表决权;

   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

    第三十五条       股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

    第三十六条       公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

    第三十七条       董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

                                          7
    第三十八条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十九条     公司股东承担下列义务:

   (一)遵守法律、行政法规和本章程;

   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

的,应当对公司债务承担连带责任。

   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。

    第四十条     持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十一条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。


                          第二节     股东大会的一般规定


    第四十二条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:、

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案;


                                           8
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;

       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其它事项。

    第四十三条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

       (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

的百分之五十以后提供的任何担保;

   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

的任何担保;

    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十四条       股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第四十五条       有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大

会:

    (一)董事人数不足六人时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。

    第四十六条     本公司召开股东大会原则上在公司住所举行。股东大会将设置会场,以现

                                          9
场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过网络方式

参加股东大会的,视为出席。

    第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。


                               第三节    股东大会的召集


    第四十八条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第五十条     单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向监事会提出请求。


                                         10
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知

中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十一条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十二条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十三条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


                          第四节       股东大会的提案与通知


    第五十四条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十五条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之

三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时

提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决

并作出决议。

    第五十六条   召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东(不应当包括会议召开当日)。

    第五十七条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;


                                          11
   (二)提交会议审议的事项和提案;

   (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

   (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

理由。

   若公司股东大会采用网络方式的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得

变更。

    第五十八条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第五十九条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

少二个工作日公告并说明原因。


                           第五节     股东大会的召开


    第六十条     本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

    第六十一条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依


                                        12
照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十二条       个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十三条       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十四条       委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

    第六十五条       代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者

其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

    第六十六条       出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十七条       召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

记应当终止。

    第六十八条       股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总裁和其它高级管理人员应当列席会议。

                                          13
    第六十九条       股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第七十条       公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第七十一条       在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十二条       董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

    第七十三条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

    第七十四条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其它高级管理人员姓名;

       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

   (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。

    第七十五条       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

                                          14
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况等有效资料一并保存,保存期限不

少于十年。

    第七十六条       召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证

券交易所报告。


                          第六节    股东大会的表决和决议


    第七十七条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

二分之一以上通过。

   股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

三分之二以上通过。

    第七十八条       下列事项由股东大会以普通决议通过:

   (一)董事会和监事会的工作报告;

   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

    第七十九条       下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的;

   (五)股权激励计划;

   (六)公司利润分配政策的变更;


                                          15
   (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

    第八十条       股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第八十一条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权,主持会议的董事长应当要求

关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东

回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    第八十二条       除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将

不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

    第八十三条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    在董、监事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,股东大会在董、

监事选举中采用累积投票制度的选举方式。股东在选举董、监事时,股东所持有的每一股份

拥有与应选董、监事人数相等的投票权。公司根据董、监事候选人所获投票权的高低依次决

定董、监事的选聘,直至全部董、监事满额为止。董、监事和独立董事的选举应当分开进行。

    第八十四条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有

不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十五条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。若公司提供

                                          16
网络方式召开股东大会的,同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十七条    股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

果。

    第八十九条    股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进

行申报的除外。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十二条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

    第九十四条    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人

逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议后立即就任。

    第九十五条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股

东大会结束后二个月内实施具体方案。

                                       17
                                 第五章   公司党组织


    第九十六条   公司设立中国共产党厦门国贸集团股份有限公司委员会(以下简称公司党

委)和中国共产党厦门国贸集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。

    第九十七条   公司党委设书记一名,党委书记和董事长由同一人担任,配备一名主抓公

司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、

经营层,董事会、监事会、经营层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

    公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按照《党章》有

关规定选举或任命产生。

    第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责:

    (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院、省委、省政府以及市委、市政府

决策部署在公司贯彻执行。

    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权

相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总经理提名,对相关人选进行酝酿,在民主推

荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提名人选。履行党

管人才职责,实施人才强企战略;

    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,

并提出意见和建议;

    (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责;

    (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部

战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投入公司改革发展事业;

    (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作;

    (七)研究其它应由公司党委决定的事项。

    第九十九条 公司党委参与决策的主要程序:

    (一)党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研

究,提出意见和建议,并形成纪要;公司党委发现董事会、经营层拟决策事项不符合党的路

线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,

要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经营层决策的重大问

题,可向董事会、经营层提出;


                                          18
   (二)会前沟通。进入董事会、经营层尤其是任董事长或总裁的公司党委委员,要在议

案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经营层其他成员进

行沟通;

   (三)会上表达。进入董事会、经营层的党委委员在董事会、经营层决策时,要按照公

司党委决定在董事会、经理层会议上发表意见,并及时向公司党委报告决策情况。



                               第六章        董事会



                                 第一节      董事


    第一百条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有

个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的,公司解除其职务。

    第一百零一条   董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。董事

在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。公司董事会可以设立职工

代表董事,职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换。

   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。

   董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其它高级管理人员职务的

                                        19
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

      第一百零二条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

      (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产;

      (二)不得挪用公司资金;

      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储;

       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保;

      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

      (八)不得擅自披露公司秘密;

      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

      (十)法律、行政法规及本章程规定的其它忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

      第一百零三条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

      (二)应公平对待所有股东;

      (三)及时了解公司业务经营管理状况;

       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

      (六)法律、行政法规及本章程规定的其它勤勉义务。

      第一百零四条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视

为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

      第一百零五条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

                                          20
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会即时生效。

    第一百零六条       董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

司和股东承担的忠实义务在其辞职生效前、生效后或任期届满一年内仍然有效。

    第一百零七条       未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零八条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造

成损失的,应当承担赔偿责任。

   第一百零九条       独立董事应按照法律、行政法规的有关规定执行职务。


                                  第二节        董事会


    第一百一十条      公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百一十一条      董事会由九名董事组成,三分之一为独立董事,其中设董事长一名,

可以设副董事长,副董事长协助董事长工作。

    第一百一十二条      董事会行使下列职权:

   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案;

   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案;

   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

       (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总

裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;


                                           21
    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

   (十六)法律、行政法规或本章程授予的其它职权。

    第一百一十三条         董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党委的意见。

    第一百一十四条         公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

    第一百一十五条         董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。

    第一百一十六条         董事会对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资产运用

(包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押以及公司或控股子公司通过参与土地投

标或竞买等进行土地储备等)行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。

    董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易

行使决策权。

    第一百一十七条     公司董事会可根据需要设立专门委员会,并制定专门委员会的实施

细则。

    第一百一十八条    董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生

和罢免。

   第一百一十九条      董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
   (五)行使法定代表人的职权;
   (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

   (七)董事会授予的其它职权。


                                          22
    第一百二十条       公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务

的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

    第一百二十一条       董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

    第一百二十二条       代表十分之一以上表决权的股东、公司党委、董事长、三分之一以

上董事或者监事会、总裁提议并经董事长同意,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

    第一百二十三条       董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前,以书面形式通

知,特殊情况除外。列入董事会议程的有关资料,提案在董事会决定公开前,董事负有保密

的责任。

   第一百二十四条        董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十五条       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必

须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以

上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百二十六条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十七条       董事会决议可采取口头表决、举手表决或投票的方式。每名董事有

一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作

出决议,并由参会董事签字。

    第一百二十八条       董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委

托其它董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

                                          23
    第一百二十九条       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

   董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

    第一百三十条      董事会会议记录包括以下内容:

   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

   (三)会议议程;

   (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



                         第七章     总裁及其它高级管理人员


    第一百三十一条     公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。

   公司可以设副总裁,由董事会聘任或解聘。

   公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

    第一百三十二条     本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

   本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务

的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百三十三条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十四条     总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。

    第一百三十五条     总裁对董事会负责,行使下列职权:

   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章;

   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;



                                          24
    (八)本章程或董事会授予的其它职权。

    总裁列席董事会会议。

    第一百三十六条    总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十七条    总裁工作细则包括下列内容:

   (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总裁及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

   (四)董事会认为必要的其它事项。

    第一百三十八条     总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办

法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十九条     公司副总裁由总裁提名,董事会任命。副总裁协助总裁工作,经总

裁授权可以行使部分总裁的职权。

    第一百四十条     上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

   董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。

    第一百四十一条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                 第八章        监事会



                                  第一节       监事


   第一百四十二条     本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、

总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。

   第一百四十三条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。

   第一百四十四条      监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

   第一百四十五条      监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定,履行监事职务。

                                          25
   第一百四十六条      监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

   第一百四十七条      监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

   第一百四十八条      监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

   第一百四十九条      监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                 第二节        监事会


   第一百五十条      公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,可以设

副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分

之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举

产生。

   第一百五十一条      监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


                                          26
    第一百五十二条       监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十三条        监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

以确保监事会的工作效率和科学决策。

   第一百五十四条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当

在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存十年。

    第一百五十五条       监事会会议通知包括以下内容:

   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

   (二)事由及议题;

   (三)发出通知的日期。



                     第九章     财务会计制度、利润分配和审计



                                第一节    财务会计制度


   第一百五十六条        公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务

会计制度。

   第一百五十七条        公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易

所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日

起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

   第一百五十八条        公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以

任何个人名义开立账户存储。

   第一百五十九条        公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金,并可提取一定比例的任意公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的,可以不再提取。

                                          27
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

应当先用当年利润弥补亏损。

   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

公积金。

   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

   公司持有的本公司股份不参与分配利润。

   第一百六十条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

    第一百六十一条       公司利润分配政策的基本原则:

   (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,每年按公司当年实现的净利润的规

定比例向股东分配利润;

   (二)利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

利益及公司的可持续发展;

   (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    第一百六十二条       公司利润分配具体政策如下:

   (一)利润分配的形式与间隔:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利,一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分

配。

   (二)公司现金分红的具体条件和比例

   除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金方式分配

的利润不少于公司当年实现净利润的10%。

   特殊情况是指:

   1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。

   2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

   重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资

                                         28
产等事宜(募集资金项目除外),且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产

的50%。

    (三)公司进行利润分配时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

    (四)公司发放股票股利的具体条件:

    公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,

可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的,

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以

偿还其占用的资金。

   第一百六十三条      公司利润分配方案的审议程序

   (一)公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

   独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。

   公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议,形成专项决议后提交股东大会审议。

   股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。审

议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

   (二)公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行

现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独

立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

   第一百六十四条      公司利润分配方案的实施:

                                         29
   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股

利(或股份)的派发事项。

   第一百六十五条        公司利润分配政策的变更:

   如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报

告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为

股东提供网络投票方式。


                                 第二节     内部审计


    第一百六十六条        公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

    第一百六十七条         公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。


                           第三节     会计师事务所的聘任


    第一百六十八条       公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

    第一百六十九条        公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十条         公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十一条        会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十二条        公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计

师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




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                               第十章       通知和公告



                                     第一节     通知


    第一百七十三条       公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)传真或电子邮件方式送出;

    (四)以公告方式进行;

    (五)本章程规定的其它形式。

    第一百七十四条       公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人

员收到通知。

    第一百七十五条       公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百七十六条       公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。

    第一百七十七条       公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。

    第一百七十八条       公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为

送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;

公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百七十九条       因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                   第二节      公告


    第一百八十条         公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其它需

要披露信息的媒体。




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                 第十一章      合并、分立、增资、减资、解散和清算



                        第一节      合并、分立、增资和减资


    第一百八十一条          公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百八十二条      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、

《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日

起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百八十三条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

    第一百八十四条     公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通

知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

    第一百八十五条      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十六条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证

券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公

告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十七条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理

公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




                                           32
                                第二节     解散和清算


    第一百八十八条      公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;、

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

       (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其它途

径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第一百八十九条     公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章

程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

    第一百九十条      公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十一条      清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十二条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国

证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书

的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

                                           33
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百九十三条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

   清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前,将不会分配给股东。

    第一百九十四条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十五条       公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百九十六条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第一百九十七条       公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                               第十二章        修改章程


    第一百九十八条         有下列情形之一的,公司应当修改章程:

     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第一百九十九条         股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百条         董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

    第二百零一条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



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                                第十三章        附则


    第二百零二条     释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份

的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安排,能

够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是,国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百零三条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

    第二百零四条     本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零五条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、

“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百零六条     本章程由公司董事会负责解释。

    第二百零七条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

    第二百零八条     本章程自发布之日起施行。




                                                       厦门国贸集团股份有限公司

                                                        二〇一八年一月十二日




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