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2018年07月16日 星期一

厦门国贸(600755)公告正文

厦门国贸:董事会决议公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:600755            证券简称:厦门国贸            编号:2018-03
转债代码:110033            转债简称:国贸转债
转股代码:190033            转股简称:国贸转股


          厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

    一、董事会会议召开情况


    厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”、“厦门国贸”)第八届董事
会二〇一八年度第一次会议于2018年1月2日以书面方式通知全体董事,并于2018
年1月12日以通讯方式召开。会议由董事长许晓曦先生主持,会议应到董事9人,
实到9人,全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。


   二、董事会会议审议情况

   经与会董事认真讨论,本次会议审议通过如下事项:

    (一)《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对照自查认为,
本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合
格投资者”)公开发行可续期公司债券(以下简称“本次发行”)的条件。

    (二)《关于公司继续发行可续期公司债券的议案》

    会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司继续发行可续期公司债券的
议案》。

    1、发行规模及票面金额

    本次发行的可续期公司债券(以下简称“本次债券”)规模不超过人民币
10 亿元(含人民币 10 亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会
另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

    本次债券票面金额为人民币 100 元。

    2、债券期限

    本次债券期限为 2+N 年。即以 2 年为基础期限,在基础期限末及每个续期
的周期末,公司有权行使续期选择权,每次续期的期限不超过基础期限;在公司
不行使续期选择权全额兑付时到期。

    本次债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会
或董事会另行授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

    3、债券利率及确定方式

    本次债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔
递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

    基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建
档结果在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期
重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

    4、发行方式

    本次债券采用公开发行方式,在获得中国证监会核准后,可以采取一次发行
或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根
据公司资金需求和发行时市场情况确定。

    5、担保情况

    本次债券为无担保债券。

    6、赎回条款或回售条款

    本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大
会授权董事会或董事会另行授权人士确定。

    7、利息递延支付条款
    本次债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本次债券的
每个付息日,公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及
其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。

    8、强制付息及递延支付利息的限制

    本次债券的强制付息事件:付息日前 12 个月内,发生以下事件的,公司不
得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股
东分红;(2)减少注册资本。

    本次债券利息递延下的限制事项:若公司选择行使递延支付利息权,则在延
期支付利息及孳息未偿付完毕之前,公司不得有下列行为:(1)向普通股股东
分红;(2)减少注册资本。

    9、募集资金用途

    本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法
律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会
另行授权人士根据公司实际需求情况确定。

    10、发行对象及向公司股东配售的安排

    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投
资者。本次债券不向公司股东优先配售。

    11、承销方式及上市安排

    本次债券由主承销商组织承销团,采取承销团余额包销的方式承销。发行完
成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交
易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次
债券于其他交易所上市交易。

    12、偿债保障措施

    为进一步保障债券持有人的利益,在本次债券的存续期内,如公司预计不能
按期支付本息时,将制定并采取多种偿债保障措施,切实保障债券持有人利益。
    13、决议有效期

    关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关可
续期公司债券的发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、
备案、注册或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登
记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。

    14、关于本次发行可续期公司债券的授权事项

    为有效协调本次发行过程中的具体事宜,提请股东大会授权董事会或董事会
另行授权人士,在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下,从维护公司利益
最大化的原则出发,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

    (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决
议,根据公司和债券市场的具体情况,制定、调整或终止本次债券发行相关事宜,
包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是
否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评
级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本
付息方式、募集资金用途、债券上市,或根据市场情况终止发行等与本次债券有
关的全部事宜;

    (2)决定聘请中介机构,办理本次债券的申报事宜,以及在本次债券完成
发行后,办理本次债券的上市、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执
行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包
括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等);

    (3)为本次债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则;

    (4)与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜,并根据项目进展情
况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议;

    (5)除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外,依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况,对与本次债券的有关
事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的发行工作;

    (6)办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行可续期公
司债券的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本
次发行可续期公司债券有关的事务。

    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    具体内容详见公司 2018-04 号《厦门国贸集团股份有限公司可续期公司债券
发行预案公告》。

    (三)《关于二〇一八年度为控股子公司提供担保的议案》

    为满足公司各控股子公司业务发展的需要,提请股东大会同意公司及公司各
控股子公司可以以信用或自有资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼
财产保全进行保证等,并在不超过等值人民币 470 亿元的总额度内由公司及公司
控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保(包括但不限于贷款、
银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约保函、以自有资产抵押为
控股子公司诉讼财产保全提供担保以及为控股子公司发行债券提供担保等),担
保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定。同时提请股
东大会授权公司及公司各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在
公司签署相关担保文件。

    具体内容详见公司 2018-05 号《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》。

    (四)《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    议案内容详见公司 2018-06 号《厦门国贸集团股份有限公司关于修订<公司
章程>的公告》,修订后的《公司章程》全文详见上交所网站 www.sse.com.cn。

    (五)《关于提请召开二〇一八年第一次临时股东大会的议案》

    同意于 2018 年 1 月 29 日下午 14:30 在公司五楼会议室以现场加网络方式召
开公司二〇一八年第一次临时股东大会,提请股东大会审议如下议案:
   1、《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》

   2、《关于公司继续发行可续期公司债券的议案》,该议案需要逐项表决:

   (1)发行规模及票面金额

   (2)债券期限

   (3)债券利率及确定方式

   (4)发行方式

   (5)担保情况

   (6)赎回条款或回售条款

   (7)利息递延支付条款

   (8)强制付息及递延支付利息的限制

   (9)募集资金用途

   (10)发行对象及向公司股东配售的安排

   (11)承销方式及上市安排

   (12)偿债保障措施

   (13)决议有效期

   (14)关于本次发行可续期公司债券的授权事项

   3、《关于公司及公司控股子公司申请二〇一八年度银行综合授信额度的议
案》

   4、《关于二〇一八年度为控股子公司提供担保的议案》

   5、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

   具体内容详见公司 2018-07 号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一
八年第一次临时股东大会的通知》。

       (二)议案表决情况
    上述议案经与会董事认真审议,均以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果
表决通过。

    (三)独立董事意见

    公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事进行报告。

    针对议案 3 的担保事项,公司独立董事出具了独立意见:经核查,我们认为
公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定,关于二〇一八年度为控
股子公司提供担保的议案,是为满足公司各控股子公司业务发展需要而做,二〇
一八年度对外担保的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担
保风险,担保对象目前经营状况正常,担保风险不大,不影响公司的正常经营。
因此同意公司第八届董事会二〇一八年度第一次会议关于上述为控股子公司提
供担保作出的决议,并同意将《关于二〇一八年度为控股子公司提供担保的议案》
提交股东大会审议。




    特此公告。




                                         厦门国贸集团股份有限公司董事会

                                              二〇一八年一月十三日


   报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一八年度第一次会议决议;
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事独立意见书。