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2019年09月16日 星期一

首商股份(600723)公告正文

首商股份:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-03-25

                     北京首商集团股份有限公司
                     2016 年度独立董事述职报告

各位董事:
    作为北京首商集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规和《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的要求,充分发挥独立董事作
用,独立履行职责。按时出席董事会及各专门委员会会议,积极了解公司的经营情况,
主动获取做出决策所需要的资料,对公司相关重大事项发表独立意见,积极维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2016年度的主要工作情
况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
   (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    鲍恩斯,研究生学历,博士学位,高级会计师。历任中国证监会处长,股票发行
审核委员会专职委员;中国金融期货交易所财务部负责人,投资者教育中心专家。现
任北京厚基资本管理公司副董事长。
    李飞,研究生学历,博士学位,营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公
司、汇银家电(控股)有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科
研系列教授、博士生导师,清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼
任商务部全国内贸领域专家委员会专家,中国商业史学会副会长,北京翠微大厦股份
有限公司独立董事。
    徐克非,研究生学历,博士学位。历任太平洋证券投资银行总监,中国信达集团
证券部总经理助理,信达证券总经理助理兼投资银行部总经理,辽宁股权交易中心总
经理,山东金融资产交易中心副董事长。现任信达证券副总经理,中国证券业协会投
资银行专业委员会委员,上海交通大学上海高级金融学院研究生导师。
    (二)、是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属
没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接
或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单
位任职。
                                     1
      2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
      二、独立董事年度履职概况
      1、2016年度出席董事会、股东大会情况
                               参加董事会情况                    参加股东大会情况
  董事       本年应参              以通讯                       亲自出席    缺席
  姓名                  亲自出席                委托出   缺席
             加董事会              方式参加
                          次数                  席次数   次数     次数      次数
               次数                  次数
 鲍恩斯         8          3           5          0       0        1         0
 李    飞       8          3           5          0       0        1         0
 徐克非         8          3           5          0       0        1         0


      2、召开董事会专门委员会情况
      公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议,履行职责权限。2016 年,董事
会审计委员会共召开 3 次会议,战略委员会召开 1 次会议,提名委员会召开 2 次会议,
薪酬与考核委员会召开 2 次会议,我们均按时出席会议,未有缺席,并对议案进行了
审慎、细致的审议。
      3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
      2016年度,我们按时出席董事会,与公司董事会、经营管理层保持着密切的沟通
与交流,利用召开董事会、股东大会以及在公司年度报告审计期间,深入公司现场,
查阅公司资料,了解公司日常运营情况,积极有效地与公司董事、监事及高级管理人
员交流沟通,听取管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,及时掌握公司的经
营动态,并在公司规范运作、经营管理等方面利用我们的专业知识提出了合理化意见
和建议。
      公司积极配合我们履行职责,在召开董事会及相关会议前,都及时向我们提供相
关会议资料和信息,为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。在年度财务报告审
计期间,公司根据审计工作进度,适时安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与
会计师事务所进行沟通,讨论年审过程中发现的问题,确保年报编制和审计工作顺利
进行。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      2016年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的相关决策、执
                                           2
行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如
下:
    (一)关联交易情况
    公司2016年度发生的日常关联交易符合公司实际情况,是正常、合理的,日常关
联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价,符合公开、公正、公平原则,不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
    (二)对外担保及资金占用情况
    1、公司于 2016 年 1 月 4 日召开第八届董事会第二次临时会议,审议通过了《关
于为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意为北京法雅商贸有限责任公司(以下
简称“法雅公司”)提供 1.6 亿元延期付款担保,其中耐克周转使用 8000 万元、阿迪
达斯周转使用 8000 万元,担保期限壹年,即 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2016 年 12 月 30 日公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于为控股子公
司提供延期付款担保的议案》。同意为法雅公司提供 2.2 亿元延期付款担保,其中:耐
克周转使用 1.1 亿元、阿迪达斯周转使用 1.1 亿元,担保期限壹年,即 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日。我们认为:法雅公司经营稳健,财务状况良好,耐克、阿迪
达斯为该公司长期合作的品牌供应商,为法雅公司提供延期付款担保能够更好地支持
该公司经营业务的发展。担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    2、截止2016年末,公司不存在大股东资金占用情况。
    (三)募集资金的使用情况
    2016年,公司不存在募集资金使用情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2016年3月24日,公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司董事会
成员的议案》。我们发表了独立意见认为:公司提名董事候选人的程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。经审阅董事候选人的个人履历,我们认为其任职资格不
存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。董事候选人的学历、
工作经历和身体状况均能够胜任公司董事的职责要求。
    2016年2月,我们对公司董事及高级管理人员2015年度的履职情况、年度薪酬的发
放情况进行了审核,认为:公司高级管理人员薪酬的发放程序符合董事会批准的绩效
考核及薪酬管理规定。
                                        3
       (五)业绩预告及业绩快报情况
   报告期内,公司没有业绩预告及业绩快报情况。
   (六)聘任或者更换会计师事务所情况
   公司在续聘2016年度财务和内控审计机构之前,与我们进行了充分沟通,通过对
拟续聘的致同会计师事务所(特殊普通合伙)的从业资格、业务能力等多方面了解,
我们认为:致同会计师事务所在公司2015年度的财务和内控审计工作中恪尽职守,遵
循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的审计任务。同意继续聘任
致同会计师事务所担任公司2016年度财务和内控审计机构。
   (七)现金分红及其他投资者回报情况
       公司2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案,
公司决定以658,407,554股为基数,每10股派现金股利1.60元(含税),向全体股东分配
现金股利105,345,208.64元。董事会按照股东大会决议,组织实施了2015年度利润分
配。
       我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,公司利润分配方案的审议程序符合
中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
       (八)公司及股东承诺履行情况
    我们对股东承诺事项进行了核查。2016年,公司控股股东严格履行了相关承诺。
    (九)信息披露的执行情况
    2016年,公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度、半年度、第三季度报告
的编制及披露工作;完成了公司各类临时公告31项。
    报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2016 年的信
息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》 及《信息披
露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、
完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业
内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订
并完善内部控制制度。公司的法人治理、信息披露、财务管理和重大事项等活动严格
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按照公司各项内控制度进行,内部控制体系得到了有效的执行。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审
计委员会,按照各自议事规则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。在
完善公司治理、制定发展规划等方面发挥了积极有效的作用;在公司编制定期报告、
聘任审计机构、内控实施等事项的决策中实施了有效监督;在调整董事人员、高管人
员年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,报告期内,我们充分发挥在公司经营、管理、风险控制、
财务等方面的经验和专长,为董事会的决策提供建设性的意见。在任期内,我们将继
续加强与公司董事、监事及管理层的沟通,促进公司规范运作,关注公司治理结构的
改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项,
我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则,忠实地履行独立董事的职责和义务,充分发挥
我们的专业优势和独立地位,为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议,维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
    以上报告,请各位董事审议。




                                                  二〇一七年三月二十三日




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