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2019年09月15日 星期天

首商股份(600723)公告正文

首商股份:2015年度独立董事述职报告

公告日期:2016-03-26

                     北京首商集团股份有限公司
                     2015 年度独立董事述职报告


    作为北京首商集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规和《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的要求,独立、忠实、勤勉、
尽责地行使各项规章制度所赋予的权利,全面了解公司的经营动态,积极出席董事会
议,对公司的重大事项进行客观公正的评价并及时发表独立意见,维护中小股东的合
法权益不受损害,充分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在2015年度的主要工作
情况报告如下:
       一、独立董事的基本情况
   (一)、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
       陈及,经济学教授职称、硕士生导师,历任北京市西单商场股份有限公司独立董
事,国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国
家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。现任中国商业联合会专
家委员会专家委员,北京市商业联合会专家委员会委员,首都经贸大学MPA培训中心主
任。担任公司独立董事至2015年5月14日。
       汪宁,中国社会科学院研究生院企业管理专业博士,高级会计师、注册会计师、
注册资产评估师,中国注册会计师协会首批资深会员。历任北京市西单商场股份有限
公司独立董事,北京注册会计师协会常务理事、副秘书长。现任北京注册会计师协会、
北京资产评估协会秘书长,中国注册会计师协会注册委员会委员,中国资产评估协会
常务理事。担任公司独立董事至2015年5月14日。
       于帆,法学学士,高级经济师。历任信达证券股份有限公司常务副总经理,北京
市西单商场股份有限公司独立董事,中国信达资产管理股份有限公司投融资业务部总
经理。现任信达证券股份有限公司董事、总经理。担任公司独立董事至2015年5月14
日。
       鲍恩斯,研究生学历,博士学位,高级会计师。历任中国证监会处长,股票发行
审核委员会专职委员;中国金融期货交易所财务部负责人,投资者教育中心专家。现
任北京厚基资本管理公司副董事长。
    李飞,研究生学历,博士学位,营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公
司、汇银家电(控股)有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科
研系列教授、博士生导师,清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼
任商务部全国内贸领域专家委员会专家,中国商业史学会副会长,北京翠微大厦股份
有限公司独立董事。
       徐克非,研究生学历,博士学位。历任中国建设银行A股发行保荐主承销项目负责
人、保荐代表人,中国证监会保荐代表人考试命题专家,信达证券股份有限公司总经
理助理。现任信达证券股份有限公司副总经理,辽宁股权交易中心总经理、副董事长,
山东金融资产交易中心副董事长,中国证券业协会投资银行专业委员会委员,上海交
通大学上海高级金融学院研究生导师。
       2015年12月15日,徐克非由于工作变动原因,申请辞去公司独立董事职务。鉴于
徐克非的辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一,其辞职
将于股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前,依照相关规定,徐克非
仍履行独立董事及相关董事会专门委员会委员职责。
       (二)、是否存在影响独立性的情况说明
      1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、亲属没
有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司十名股东、不在直接或间
接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任
职。
      2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
       二、独立董事年度履职概况
       1、2015年度出席董事会、股东大会情况
                                参加董事会情况                    参加股东大会情况
  董事        本年应参              以通讯                       亲自出席    缺席
  姓名                   亲自出席                委托出   缺席
              加董事会              方式参加
                           次数                  席次数   次数     次数      次数
                次数                  次数
 陈     及       4          3           1          0       0        1         0
 汪     宁       4          3           1          0       0        1         0
 于     帆       4          3           1          0       0        1         0
 鲍恩斯          4          2           2          0       0        1         0
 李     飞       4          2           2          0       0        1         0
 徐克非          4          2           2          0       0        1         0
       2、召开董事会专门委员会情况
    公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议,履行职责权限。2015 年,董事
会审计委员会共召开 3 次会议,战略委员会召开 1 次会议,提名委员会召开 3 次会议,
薪酬与考核委员会召开 2 次会议,均按时出席会议,未有缺席情况。。
    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2015 年度,我们对公司进行了现场考察,重点对公司的经营状况、管理等制度建
设和执行情况、董事会决议执行情况进行检查,并通过电话和邮件,与公司董事、董
事会秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注市场变化及外埠环境对公司的影响,
关注媒体、网络有关公司的报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的
运行动态。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2015年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的相关决策、执
行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如
下:
    (一)、关联交易情况
    公司 2015 年度发生的关联交易符合公司实际情况,是正常、合理的,关联交易
涉及的价格是按照市场原则公允定价,符合公开、公正、公平原则,不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意予以确认。
    (二)、对外担保及资金占用情况
    1、公司于2014年12月26日召开第七届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关
于为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意为北京法雅商贸有限责任公司提供
1.6亿元延期付款担保,其中耐克周转使用8000万元、阿迪达斯周转使用8000万元,担
保期限壹年,即2015年1月1日至2015年12月31日。
    截止2015年12月31日,公司对外担保余额总计3423.32万元,担保总额占公司净资
产的0.55%,担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内,公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
    2、截止2015年末,公司不存在大股东资金占用情况。
    (三)、募集资金的使用情况
    2015年,公司不存在募集资金使用情况。
    (四)、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2015年2月13日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司董事
会成员的议案》。本报告期,公司第七届董事会任期届满,2015年3月26日,公司第七
届董事会第十三次会议审议通过《公司关于董事会换届选举的议案》。公司董事会提名
委员会在征求了主要股东意见,并考虑公司的实际情况后,确定公司第八届董事会由9
名董事组成,提名傅跃红、张跃进、祖国丹、王健、袁首原、卢长才、鲍恩斯、李飞、
徐克非为第八届董事会候选人,其中鲍恩斯、李飞、徐克非为公司第八届董事会独立
董事候选人。2015年5月15日,公司2014年度股东大会审议通过公司第八届董事会换届
选举议案,选举傅跃红、张跃进、祖国丹、王健、卢长才、袁首原、鲍恩斯、李飞、
徐克非为第八届董事会董事。公司第八届董事会第一次会议选举傅跃红为公司董事长,
聘任张跃进为公司总经理,聘任王力强、王健、王翼龙、尹阿奇、任疆平为公司副总
经理,聘任张艳钊为公司总会计师,并对董事会各专门委员会成员进行了调整。董事
会提名委员会对董事候选人及高级管理人员的人选进行审查并提出建议,对董事会各
专门委员会的人员组成提出方案。
    2015年,董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2014年度的履职情
况、年度薪酬的发放情况进行了审核监督,认为:2014年度,公司董事、高级管理人
员较好地履行了职责,公司董事、高级管理人员薪酬的发放程序符合董事会批准的绩
效考核及薪酬管理规定。
    (五)、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司没有业绩预告及业绩快报情况。
    (六)、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期,致同会计师事务所(特殊普通合伙人)在公司 2014 年度的财务审计工
作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的审计任
务。同意公司继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度审计机
构。
    (七)、现金分红及其他投资者回报情况
    公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案,
公司决定以658,407,554股为基数,每10股派现金股利1.60元(含税),向全体股东分配
现金股利105,345,208.64元。董事会按照股东大会决议,组织实施了该利润分配方案。
       我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,公司利润分配方案和审议程序符合
中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
    (八)、公司及股东承诺履行情况
    我们对公司及股东承诺事项进行了核查。2015年,公司控股股东严格履行了相关
承诺。
    (九)、信息披露的执行情况
    2015年,公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告
的编制及披露工作;完成了公司各类临时公告25项。
    我们认为:公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公司的信息
披露遵循“公开、公正、公平”的原则,相关信息披露人员能够按照法律法规的要求
做好信息披露工作,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,没有出现违反
有关信息披露规定的情形。
    (十)、内部控制的执行情况
    2015年,公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,将内控建设
的重点由公司层面建设逐步过渡到总部层面,针对总部特点编制发布了总部层面内控
制度以及业务流程,规范总部管理,防范总部运行风险。公司聘请致同会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司财务报告内部控制的有效性进行了专项审计。
    (十一)、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2015 年,公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计
委员会,按照各自议事规则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。在完
善公司治理、制定发展规划等方面发挥了积极有效的作用;在公司编制定期报告、聘
任审计机构、内控实施等事项的决策中实施了有效监督;在董事人员更换、高管人员
年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议。
    四、总体评价和建议
    2015年度,公司经营工作有序开展,信息披露真实、准确、完整、及时,内控体
系逐步完善。作为公司独立董事,在公司积极的配合和支持下,我们在2015年度履职
中切实做到依法合规、勤勉尽职。在公司未来的发展中,我们仍将尽职尽责,按照相
关法律法规对独立董事的规定和要求,担负起独立董事应有的责任,为进一步提升公
司决策水平和经营业绩做出努力,切实维护公司整体利益,维护全体股东特别是中小
投资者的合法权益。
    特此报告。