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2020年02月17日 星期一

金牛化工(600722)公告正文

金牛化工:公司章程(草案)

公告日期:2018-03-10

         河北金牛化工股份有限公司章程

                        (草案)


                      第一章      总 则

    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其
他有关规定,制定本章程。
    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经河北省体改委冀体改委股字[1994]20 号文批准,以
募集方式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,营业执照统一社会信用代码为:91130900104363017U。
    第三条   公司于一九九六年五月十一日经中国证券监督管
理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,312 万股,
于一九九六年六月二十六日在上海证券交易所上市。
    第四条   公司注册名称:河北金牛化工股份有限公司
                   HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd
    第五条   公司住所:沧州临港化工园区化工大道,邮政编码:




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061108”(以工商行政管理部门核准为准)。
    第六条    公司注册资本为人民币 680,319,676 元。
    第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条    董事长为公司的法定代表人。
    第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
    第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
       第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、总工程师、总经济师、总会计师(财务负责人)、总法律
顾问、董事会秘书。
       第十二条   根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党的
组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。依照《公
司法》、《中华人民共和国工会法》设立工会组织,开展工会活动,
维护职工合法权益。

                     第二章 经营宗旨和范围



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    第十三条   公司的经营宗旨:质量第一,服务至上。
    第十四条   经依法登记,公司的经营范围是:
    许可经营项目:制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸(副
产 20%)、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸(30%)、
次氯酸钠、硫酸。
    一般经营项目:制造普通硅酸盐水泥 42.5、聚氯乙烯树脂;
批发、零售化工原料(不含危险化学品及需国家有关部门审批的
品种)、塑料制品、建筑材料;货物及技术进出口(法律、行政
法规、国务院决定禁止的除外,法律、行政法规、国务院决定限
制的取得许可证后方可经营)。

                        第三章 股 份

                       第一节 股份发行

    第十五条   公司的股份采取股票的形式。
    第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十八条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司
上海分公司集中存管。
    第十九条   公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,498



                             -3-
万股,公司发起人为河北沧州化工实业集团有限公司。
    第二十条     公司股份总数为 680,319,676 股,均为普通股。
    第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购

    第二十二条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规
的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。


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    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条   公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第
二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将
不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
    第二十七条   一旦出现公司控股权即将发生转移的情况,公
司即可启动向原控股股东的定向增发计划,公司董事会有权根据
有关法律法规立即实施。

                       第三节 股份转让

    第二十八条   公司的股份可以依法转让。
    第二十九条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票


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在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。
    第三十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。

                      第四章 股东和股东大会

                        第一节     股 东

    第三十二条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其



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所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十三条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
    第三十四条   公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资



                           -7-
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十六条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十七条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。



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    第三十九条     公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第四十条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持
有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面
报告。
    第四十一条     公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控



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制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的股东、控股股
东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股
东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所应分得的红利,
以偿还其所占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公
司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不
能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份
进行清偿。
    公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法
定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定,
给公司造成损失的,公司除依法追究其赔偿责任外,还要视情节
轻重对相关责任人给予相应的处分。

                 第二节 股东大会的一般规定

    第四十二条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


                            - 10 -
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 50%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
    第四十三条    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过。
       (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。



                             - 11 -
    第四十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
    第四十五条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十六条   本公司召开股东大会的地点为公司住所地、办
公地或股东大会通知中指定的地点。
    股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
通过上海证券交易所交易系统和上市公司股东大会网络投票系
统向流通股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。并按
有关规定进行身份认证。
    第四十七条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本



                             - 12 -
章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                    第三节 股东大会的召集
    第四十八条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
    第四十九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
职责,监事会可以自行召集和主持。



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    第五十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。



                            - 14 -
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
    第五十二条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
    第五十三条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必
需的费用由本公司承担。

                 第四节 股东大会的提案与通知

    第五十四条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
    第五十五条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。


                             - 15 -
    第五十六条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
    第五十七条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限:
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    (二)提交会议审议的事项和提案:
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东。
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日:
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。



                           - 16 -
       第五十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
       (三)披露持有本公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第五十九条      发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。

                     第五节 股东大会的召开

    第六十条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
    第六十一条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决


                              - 17 -
权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。
    第六十二条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
       第六十三条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加
盖法人单位印章。
    第六十四条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。



                              - 18 -
       第六十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十六条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
       第六十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十八条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
       第六十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由副董事长(有两位副董事长的,由半数以上
董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或
者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。



                              - 19 -
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会
的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会
批准。
    第七十一条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
    第七十二条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
    第七十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议



                           - 20 -
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
    第七十四条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十六条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监



                             - 21 -
会派出机构及证券交易所报告。

                 第六节 股东大会的表决和决议

    第七十七条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十八条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
   (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
    第七十九条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 50%的;
    (五)股权激励计划;


                             - 22 -
   (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
    第八十条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。
    第八十一条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东
大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明
关联关系并回避的,其他股东可以要求关联股东说明情况并回
避。关联股东明确表示回避的,由出席会议的其他股东对有关关
联交易事项进行审议表决。如有特别情况关联股东无法回避时,
公司在征得有权部门同意后可以按照正常程序进行表决,并在股
东大会决议公告时作出详细说明。
    第八十二条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息



                           - 23 -
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
    第八十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会、监事会可分别提名下届董事、监事候选人或
本届缺额的董事或监事候选人;连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以提名不超过 1 名董事候选人或不
超过 1 名监事候选人,单独或者合并持有公司 1%以上有表决权
股份的股东可以提名 1 名独立董事候选人。
    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会
召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    股东大会选举董事、监事采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者
监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人,也可以
分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投
票权的高低依次决定董事或者监事的选聘,直至全部董事或者监
事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基



                           - 24 -
本情况。
    第八十五条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
    第八十六条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会
上进行表决。
    第八十七条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
    第八十八条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十九条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
       第九十条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表



                             - 25 -
决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十一条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
    第九十三条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第九十四条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十五条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新
任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日开始。
    第九十六条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增



                           - 26 -
股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                       第五章     党组织

    第九十七条     公司设立党组织。党组织设书记 1 名,其他委
员若干名。董事长和党组织书记原则上由一人担任,可设立主抓
党建工作的专职副书记。符合条件的党组织委员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时,
按规定设立纪检组织。
    第九十八条     机构设臵、人员配备及经费保障。公司党组织
设立党群工作机构,工作人员按照党群工作职能进行配备。党建
工作经费,按照上年度职工工资总额的一定比例安排,纳入企业
管理费用税前列支。
    第九十九条     公司党组织根据《中国共产党章程》等党内有
关法规履行职责。
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实
党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策,落实省国资委党
委、冀中能源集团党委以及上级党组织有关重要工作部署。
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提
名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐
提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
    (三)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展


                             - 27 -
稳定、安全生产、重大经营管理事项、中高层经营管理人员的选
拔任用管理和涉及职工切身利益、履行政治责任和社会责任等重
大问题,并提出意见建议。
    (四)加强党组织和党员队伍建设,充分发挥党组织的战斗
堡垒作用和党员的先锋模范作用。
    (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设,支持纪检组织切实履行监督责任。
       第一百条   党组织研究讨论重大问题的运行机制。按照“党
组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序”要求,
党组织研究讨论重大问题的主要程序是:
    (一)召开党组织会议对董事会、经理层拟决策的重大问题
进行研究讨论,提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、
经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。
    (二)进入董事会、经理层的党组织委员,在议案正式提交
董事会或总经理办公会前就党组织的有关意见和建议应与董事
会、经理层其他成员进行沟通。
    (三)进入董事会、经理层的党组织委员在董事会、经理层
决策时,要充分表达党组织意图,并将决策情况及时向党组织报
告。
    (四)进入董事会、经理层的党组织委员发现拟作出的决策
不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社



                              - 28 -
会公众利益和公司、职工的合法权益时,应提出撤销或缓议该决
策事项的意见,会后及时向党组织报告,通过党组织会议形成明
确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正,应及时向上级党
组织报告。

                        第六章 董事会

                        第一节 董 事

    第一百零一条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不
能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



                             - 29 -
    违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零二条     董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能
无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百零三条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有下列忠实义务:
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储;
   (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公



                             - 30 -
司订立合同或者进行交易;
   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司
同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
   (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向
法院或者其他政府主管机关披露该信息。
    1.法律有规定;
    2.公众利益要求;
    3.该董事本身的合法利益有要求。
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)在其职权范围内行使权利,不得越权;
    (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有下列勤勉义务:
   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策



                           - 31 -
的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
   (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
   (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如
实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
    (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人
操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下
批准,不得将其处臵权转授他人行使;
    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
    第一百零五条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东
大会予以撤换。
    第一百零六条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。



                           - 32 -
       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
    第一百零七条    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束
后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间长
短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零八条    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零九条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    第一百一十条    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。

                         第二节 董事会

       第一百一十一条   公司设董事会,对股东大会负责。
       第一百一十二条   董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3
名,职工董事 1 名。设董事长 1 人,根据工作需要可设副董事长。
    除董事会换届外,公司每年更换的董事人数不得超过董事会


                              - 33 -
人数的 1/3。
    第一百一十三条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
   (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设臵;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总
会计师(财务负责人)、总法律顾问等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制定公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事



                             - 34 -
务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
    第一百一十四条   董事会决定公司重大问题,应事先听取公
司党组织的意见。
    第一百一十五条   持有公司 10%以上股份的股东(包括通过
一致行动人)增持公司的股份,必须向公司披露其收购计划并取
得公司董事会的批准,如果没有披露并且未经批准而增持公司股
份的,则撤销其提名董事候选人、监事候选人的权利。
    第一百一十六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十七条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事
会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规
定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,
由董事会拟订,股东大会批准。
    第一百一十八条   公司应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。
    应由董事会批准的交易事项如下:
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 10%以上(包括 10%),但交易涉及的资产总额占上市公司



                           - 35 -
最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议;该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计
算数据。
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上(包
括 10%),且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,
应提交股东大会审议;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(包括
10%),且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股
东大会审议;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过
1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
元的,应提交股东大会审议;
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 100 万元;



                             - 36 -
但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审
议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委
托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出
资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与
或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许
可协议;上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资
产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍
包含在内。
    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理
部门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事
会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资事项需报请公司
股东大会审议批准。
    公司所有的对外担保事项均需由董事会批准,且应当取得董
事会全体成员 2/3(含 2/3)以上签署同意。超过董事会权限的
担保事项还需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要
求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
    应该由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的
交易金额在 300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产



                           - 37 -
绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易
金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
    第一百一十九条     董事长和副董事长均由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
    第一百二十条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司最近
一期经审计净资产百分之五的投资事宜。
    第一百二十一条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
    第一百二十二条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长
召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十三条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十四条     董事会召开临时董事会会议的通知方式
为:书面或口头方式;通知时限为:会议召开前 2 日。



                             - 38 -
    第一百二十五条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十六条     董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十七条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。
    第一百二十八条     董事会决议采用投票或者举手表决的方
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十九条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因
故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在



                             - 39 -
该次会议上的投票权。
       第一百三十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百三十一条       董事会会议记录包括以下内容:
       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
       (四)董事发言要点;
       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。

                第七章 总经理及其他高级管理人员

       第一百三十二条    公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解
聘。
    公司根据需要设副总经理等高级管理人员若干名,由董事会
聘任或解聘。
       第一百三十三条    本章程第一百零一条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
       本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
(四)(五)(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人
员。


                               - 40 -
    第一百三十四条      在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十五条      总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连
任。
       第一百三十六条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设臵方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、
总经济师、总会计师(财务负责人)、总法律顾问等高级管理人
员;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员;
    (八)组织制定公司职工工资、福利、奖惩具体方案,决定
公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
       第一百三十七条   总经理应制定总经理工作细则,报董事会



                              - 41 -
批准后实施。
       第一百三十八条    总经理工作细则包括下列内容:
       (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
董事会、监事会的报告制度;
       (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十九条       总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
       第一百四十条     公司设立总法律顾问,为公司高级管理人
员,全面负责公司法律事务。
    建立健全总法律顾问述职制度。
       第一百四十一条     公司总法律顾问为兼职时,应当配备专
职、专业的副总法律顾问,协助总法律顾问工作,具体负责公司
的法律事务。
       第一百四十二条    总法律顾问职责:
    (一)全面负责公司法律事务工作,统一协调处理公司决策、
经营和管理中的法律事务;
    (二)参与公司重大经营决策,保证决策的合法性,并对相
关法律风险提出防范意见;



                               - 42 -
    (三)参与公司重要规章制度的制定和实施,建立健全公司
内部法律事务机构;
    (四)负责公司的法治宣传教育和培训工作,组织建立公司
法律事务人员再教育和业务培训制度;
    (五)对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意
见,监督或者协助有关部门予以整改;
    (六)指导下属单位法律事务工作,对下属单位法律事务负
责人的任免提出建议;
    (七)其他应当由总法律顾问履行的职责。
    第一百四十三条     公司副总经理由总经理提名,董事会聘
任,副总经理对总经理负责。副总经理的职权执行总经理工作细
则的规定。
    第一百四十四条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息
披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
    第一百四十五条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

                        第八章 监事会

                        第一节 监 事


                             - 43 -
    第一百四十六条     本章程第一百零一条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十七条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十八条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,
连选可以连任。
    第一百四十九条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监
事职务。
    第一百五十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
    第一百五十一条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
    第一百五十二条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十三条     监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。

                        第二节 监事会



                             - 44 -
    第一百五十四条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,
其中职工监事 1 名。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
    第一百五十五条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可



                             - 45 -
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
    第一百五十六条      监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百五十七条   监事会制定监事会议事规则,明确监事
会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决
策。
    监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会
批准。
       第一百五十八条   监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百五十九条      监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

               第九章 财务会计制度、利润分配和审计

                     第一节 财务会计制度

    第一百六十条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的



                              - 46 -
规定,制定公司的财务会计制度。
    第一百六十一条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
    第一百六十二条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计
账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十三条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公



                             - 47 -
司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十四条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
       第一百六十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
       第一百六十六条   公司实施积极、稳定的利润分配政策,并
严格遵守以下规定:
    (一)利润分配原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公
司的长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,
并符合法律、法规的相关规定。公司在选择利润分配方式时,相
对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式,具
备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司应以
每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议
批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资



                              - 48 -
金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,
详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考
虑独立董事和中小股东的意见。
    (二)利润分配的形式及时间间隔
    1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式分配利润。公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到
80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到
40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到
20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
前项规定处理。



                          - 49 -
    2.在满足利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利
润分配,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
    (三)利润分配的条件和比例
    1.现金分红条件
    公司实施现金利润分配应同时满足以下条件:
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润)为正值;
    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告;
    (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计
划或重大现金支出计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投
资计划或现金支出计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。
    在上述条件同时满足时,公司原则上每年度进行一次现金分
红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订,经
股东大会审议通过后实施。
    2.股票股利分配条件



                           - 50 -
    公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持
股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方式分配股利。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
    (四)利润分配应履行的决策程序和机制
    公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的
过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上,形成利润分配方案,独立董事应当就利润分
配方案的合理性发表独立意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。
    利润分配方案需经全体董事的 2/3 以上同意,并分别经公
司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议通过后,方能提
交公司股东大会审议。
    公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分
红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定
期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资
金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公司还应



                             - 51 -
在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电
话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
    (五)利润分配政策的调整
    公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事
会经过详细论证后,向股东大会提出利润分配政策的修改方案。
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨
论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策
的董事会会议上,需经全体董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3
以上的独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股
东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证
修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独
立意见。
    监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,
并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上



                           - 52 -
通过,并在定期报告中披露调整原因。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,
分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完
备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

                      第二节 内部审计

    第一百六十七条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人
员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十八条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

               第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十九条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百七十条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十一条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,



                            - 53 -
不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百七十二条    会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
    第一百七十三条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
提前 60 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。

                        第十章 通知和公告

                           第一节 通知

    第一百七十四条      公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百七十五条      公司发出的通知,以公告方式进行的,一
经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百七十六条      公司召开股东大会的会议通知,以报刊刊
登方式进行。
       第一百七十七条    公司召开董事会的会议通知,以邮件方
式、传真方式或专人送出进行。



                               - 54 -
       第一百七十八条    公司召开监事会的会议通知,以邮件方式
或专人送出进行。
    第一百七十九条       公司通知以专人或传真方式送出的,由被
送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达
日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。
       第一百八十条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议
并不因此无效。

                           第二节 公 告

    第一百八十一条       公司根据需要,指定中国证监会指定上市
公司信息披露报纸及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。

          第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                第一节 合并、分立、增资和减资

       第一百八十二条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百八十三条    公司合并,应当由合并各方签订合并协



                               - 55 -
议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
    第一百八十四条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百八十五条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定
信息披露报纸上公告。
    第一百八十六条     公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
    第一百八十七条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产
负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在公司指定信息披露报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十八条     公司合并或者分立,登记事项发生变更



                             - 56 -
的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当
依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立
登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。

                     第二节 解散和清算

    第一百八十九条      公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十条   公司有本章程第一百八十九条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
    第一百九十一条      公司因本章程第一百八十九条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董


                              - 57 -
事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
    第一百九十二条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十三条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人,并于 60 日内在公司指定信息披露报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院
确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用



                             - 58 -
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民
法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
    第一百九十六条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报
告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请
注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十七条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算
义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十八条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破
产的法律实施破产清算。

                      第十二章 修改章程

    第一百九十九条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:


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    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理
变更登记。
    第二百零一条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
    第二百零二条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。

                       第十三章      附则

    第二百零三条   释义
   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


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    第二百零四条    董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百零五条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百零六条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均
含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。
    第二百零七条    本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零八条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
    第二百零九条    本章程自公司股东大会通过之日起生效。




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