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2019年09月21日 星期六

东软集团(600718)公告正文

东软集团:关于与本田签订《增资认购与合作协议》的公告

公告日期:2017-12-13

证券代码:600718       证券简称:东软集团       公告编号:临 2017-076


               东软集团股份有限公司
   关于与本田签订《增资认购与合作协议》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

   名称说明:
    东软集团股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”;
    东软睿驰汽车技术(上海)有限公司,为本公司控股子公司,以下简称
     “东软睿驰”;
    睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司,现为东软睿驰全资子公司,
     以下简称“睿驰达”;
    本田技研工业(中国)投资有限公司,为本田技研工业株式会社在中国
     设立的法人独资企业,以下简称“本田中国”;
    本田技研工业株式会社及其子公司,以下合称“本田”。

    一、概述
    2017 年 12 月 12 日,东软睿驰、睿驰达与本田中国签订《增资认购与合作
协议》。睿驰达现为东软睿驰全资子公司,作为“氢氪出行”新能源汽车综合服
务平台的独立运营主体,致力于发展汽车共享及相关业务。为在共享出行领域建
立长期战略合作关系,各方同意根据本协议规定的条款和条件,由本田中国出资
6,000 万元人民币对睿驰达进行增资,占睿驰达 10%股权。本次增资完成后,睿
驰达注册资本将由人民币 3,000 万元增加至人民币 3,333.33 万元,东软睿驰持
有睿驰达的股权比例将由 100%变更为 90%。此外,各方同意,本次增资交割后,
睿驰达将推动实施员工持股计划(“ESOP”)。

    二、协议对方基本情况
    本田技研工业(中国)投资有限公司(“本田中国”)成立于 2004 年,是本
田技研工业株式会社在中国设立的法人独资企业,注册资本为 13,297.99 万美
元,法定代表人为水野泰秀。本田中国主要从事面向汽车、摩托车、通用发动机、
通用动力产品等领域的投资。

    三、《增资认购与合作协议》主要内容
    1、协议主体
    1.1 本田中国(“投资人”)
    1.2 东软睿驰(“现有股东”)
    1.3 睿驰达(“目标公司”)
    2、股权认购及增资
    2.1 在满足或豁免本协议规定的先决条件的前提下,投资人与目标公司同意
投资人支付共计人民币 60,000,000 元(“增资价款”)认购新增资本的股权,
且目标公司应就新增资本发行股权。目标公司注册资本由人民币 30,000,000 元
                                   1
增加至人民币 33,333,333.33 元(“总注册资本”,总注册资本与原注册资本的
差额为“新增资本”)。增资交割完成后,投资人所持股权占目标公司总注册资
本的 10%。增资价款超过新增资本的溢价部分将计入目标公司资本公积金账户。
     目标公司与东软睿驰同意投资人向目标公司进行增资,并声明放弃其就该部
分所享有的任何优先认购权(如适用)。
     2.2 增资价款的使用
     目标公司应根据目标公司预算、营业计划和其他管理程序将增资价款用于目
标公司业务发展、补充营运资金,或用于经目标公司董事会批准的其他用途。
     3、激励安排
     目标公司、东软睿驰及投资人同意,本次增资交割后,目标公司将设立员工
持股计划(“员工持股计划”或“ESOP”)主体,并由东软睿驰以股权转让的方式
向 ESOP 转让其持有的目标公司部分股权(“该部分股权”)。 ESOP 的具体内容(包
括该部分股权的数量、转让价格及转让时间)由东软睿驰在 ESOP 方案及实施细
则中制订。
     4、本次投资的先决条件及交割
     4.1 主要先决条件
     本次投资的交割应取决于以下所有条件(“先决条件”)的满足,除非由相应
的有权方依据本协议书面豁免:
     (a)就签署和履行本协议、进行本协议拟进行的交易,各方均已完成所有必
要的公司内部程序和其他行动,且已经根据中国法律及其各自的公司章程作出了
相关的所有必要的内部及法律批准,并满足了与签署和履行本协议及进行本协议
拟进行交易相关的其他法律要求;
     (b)相对方(就目标公司及东软睿驰而言为投资人,而就投资人而言为目标
公司及东软睿驰)均已在所有重大方面履行和遵守于交割日或之前在本协议项下
应履行或遵守的所有义务和条件;
     (c)在交割日或交割日前,不存在或不会发生对目标公司的股权结构、资产、
负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生的重大不利变化;
     (d)目标公司和东软睿驰已经依据在协议中进一步明确的、令各方满意的方
式和内容妥善完成了股权重组(股权转让及业务资产转移);
     (e)在交割前,投资人应有权对目标公司、组合公司和组合资产进行补充尽
职调查(“补充尽调”),并在交割日前,以其满意的方式和内容完成。
     尽管有本协议任何其他条款的规定,倘若投资人在补充尽调中发现任何重大
问题,投资人有权不进行交割,然而,前提是,投资人是否进行交割的决定应当
在不晚于 2018 年 2 月 28 日前 5 天以向目标公司发出书面通知的方式做出。
     4.2 交割日
     在本协议所列交割先决条件得到满足或豁免后,投资人应不晚于 2018 年 2
月 28 日将增资价款支付至目标公司书面指定的银行账户(“交割”)。交割发生的
日期简称“交割日”。
     如投资人在交割日违反本协议无法依本协议足额且按时支付增资价款,则投
资人应就未按期足额支付金额,按每延迟一日 5‰的比例向目标公司支付违约
金。自交割日超过 1 个月投资人未足额支付增资价款的,东软睿驰有权认购或购
买投资人未能足额支付金额所对应的股权;投资人同意前述安排并放弃优先购买
权(如适用)或优先认购权(如适用)。但是,如由于任何先决条件没有得到满
足或得到豁免,导致投资人未能在交割日缴付增资价款的,投资人不应支付任何
违约金,而东软睿驰因此也无权认购或购买投资人未能缴付增资价款金额所对应
的任何股权。
                                     2
    5、董事会构成和议事规则
    董事会由 5 名董事组成,其中 4 名董事由东软睿驰委派,1 名董事由本田中
国委派。董事长应由东软睿驰委派的董事出任且为目标公司的法定代表人。有关
修改公司章程、讨论并决定公司关闭/中止/解散/分立或与其他企业合并、对外
提供担保、增加或减少注册资本的决议应当取得全体董事一致同意,董事会其他
决议事项须超过全体董事的半数以上表决通过。
    6、生效
    本协议自各方签字或盖章之日生效。
    7、终止事件
    7.1 经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间的,可以终止本
协议。
    7.2 在本协议签署日起至交割之前,若发生任一如下事件,一方或以下各项
列明的有权终止的一方(视具体情形而定)可以以下方式终止本协议:
    (a)相对方在重大方面未履行本协议或任何交易文件(许可协议除外)项下
的任何约定、承诺、义务,在该等情况下,非违约方可书面通知违约方,要求违
约方补救和纠正该违约行为。如果违约方未在收到该书面通知后 15 日内采取非
违约方满意的措施补救和纠正该违约行为的(如纠正方案为合理的,则非违约方
不应拒绝),非违约方应有权经书面通知违约方立即终止本协议及交易文件。为
免疑义,如投资人因任一相对方而依照本款规定终止本协议的,其将同时终止与
所有相对方的本协议;而如东软睿驰或目标公司因投资人而依照本款规定终止本
协议的,则东软睿驰和目标公司均可以终止本协议。
    (b)如果未能在不迟于 2018 年 2 月 28 日的时间内实现交割的,在该等情况
下,各方可以通过书面通知相对方的方式立即终止本协议及交易文件。且前段的
最后一句也应当适用。前述日期可基于各方的书面合意推迟。
    8、适用法律
    本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止均适用中国法律并依据中国
法律解释。
    9、争议解决
    本协议的履行和解释相关的争议应首先由各方善意协商解决。如协商不成,
则任何因本协议或本协议的违约、终止或失效而产生或与之相关的争议、争论、
意见不一致或索赔,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲
裁规则仲裁解决。仲裁裁决应是终局性的,对各方均有拘束力。

    四、目的和对公司的影响
    “氢氪出行”是东软睿驰开展的新能源车共享出行业务,自 2016 年 4 月发
展至今,已在大连、邯郸等多个城市上线运营。睿驰达由东软睿驰于 2017 年 11
月设立,后续东软睿驰将把项下“氢氪出行”业务相关的子公司股权转让予睿驰
达,并实施完成相关业务、资产、人员等的转移,将睿驰达作为“氢氪出行”新
能源汽车综合服务平台的独立运营主体。作为“车共享”的实践者,睿驰达将提
供按需用车的分时租赁和智能充电等服务。
    本次本田对东软睿驰子公司增资,既是出于对中国市场“汽车共享服务”业
务的关注,也是对东软睿驰通过“氢氪出行”业务在新能源车共享出行方面积累
的技术和运营经验的认同。
    在本次增资完成后,双方将进一步加深战略合作关系,充分融合本田在车辆
制造领域的经验与资源,以及东软睿驰在电动汽车动力系统、车联网、自动驾驶
等领域的平台及关键技术,共同推进汽车共享业务。同时,各方就后续基于汽车
                                   3
共享业务的本田高性能汽车导入、本田汽车的提升改进、数据分析及使用、双方
在车共享领域的其他合作等事宜进行了初步约定。未来双方还将继续深入探讨,
共同推进车共享业务的创新发展。
    通过本次增资,睿驰达将获得增量资金,主要用于推动其业务发展和运营。
同时,本田中国将在本协议交割后,进一步讨论为睿驰达初期发展提供资金支持
的事宜。本次增资交割后,睿驰达拟推动实施的员工持股计划,将有利于吸引和
保留高端优秀人才,调动核心员工积极性,激发创业热情。上述资金和人才,都
将为睿驰达共享汽车业务的快速发展提供有力支撑。

   特此公告。


                                           东软集团股份有限公司董事会
                                               二〇一七年十二月十二日




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