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2019年10月14日 星期一

文投控股(600715)公告正文

文投控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要

公告日期:2018-03-13

证券代码:600715             证券简称:文投控股            上市地点:上海证券交易所




                     文投控股股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要
         发行股份及支付现金
                                                            通讯地址
         购买资产交易对方名称
 上海件称企业管理中心(有限合伙)          上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东三楼 122 室
                                           浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278
 长兴悦凯科技发展中心(有限合伙)
                                           号世贸大厦 A 座 8135 室
 上海柜汤企业管理中心(有限合伙)          上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东三楼 123 室
                                           浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278
 长兴和盛源科技发展中心(有限合伙)
                                           号世贸大厦 A 座 8136 室
 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司              浙江横店影视产业实验区商务楼

 上海耀客传媒股份有限公司                  上海市南昌路 45 号 12 楼

 杨洋                                      北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼 23 层 2305

 宋茜                                      北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼 23 层 2305

 刘颖                                      北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼 23 层 2305

                                募集配套资金的交易对方

                            不超过 10 名符合条件的特定投资者




                                  独立财务顾问



                                  二〇一八年三月
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要




                                      声       明

    本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并
不包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载上海证券
交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:文投控股股份有限公
司。




                                           1
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要




                                    公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整,并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史
财务数据及资产评估结果将在《报告书(草案)》中予以披露。本预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与
收益的变化由本公司负责;因本次交易产生的投资风险,由投资者自行负责。
本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

    投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




                                           2
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要




                                 交易对方声明

    根据相关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海件
称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘
颖已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下
承诺与声明:

    本承诺人承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件;不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本承诺人保证为本次重组所提
供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    在参与本次重组期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组
的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

    本承诺人承诺,如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责
任。如本承诺人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本
承诺人确存在违法违规情节的,则本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。




                                           3
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                          相关证券服务机构声明

   本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔
偿责任。




                                           4
       文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要



                                                           目         录

声     明............................................................................................................................ 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
目     录............................................................................................................................ 5
释     义............................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
   一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9
   二、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11
   三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 12
   四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 12
   五、标的资产的资产评估情况及预估值 .............................................................. 12
   六、本次交易中发行股份的锁定安排 .................................................................. 13
   七、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 14
   八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
   九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 20
   十、公司股票停牌前股价波动情况的说明 .......................................................... 21
   十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22
   十二、公司股票的停复牌安排 .............................................................................. 34
   十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 34
   十四、交易标的历史沿革尚未披露 ...................................................................... 34
   十五、其他重大事项 .............................................................................................. 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
   一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 36
   二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 38
   三、其他风险 .......................................................................................................... 42




                                                                  5
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要



                                      释       义

   在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

文投控股、本公司、上
                         指   文投控股股份有限公司
市公司
松辽汽车                 指   松辽汽车股份有限公司
悦凯影视                 指   北京悦凯影视传媒有限公司
标的公司                 指   悦凯影视
标的资产                 指   北京悦凯影视传媒有限公司 100%股权
发行股份及支付现金购          文投控股向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的悦
买资产、本次资产重组、 指     凯影视 100%股权并采取询价方式向不超过 10 名符合条件
本次交易、本次发行            的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购
                              上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、
买资产的交易对方、交 指
                              耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖
易对方
业绩承诺方、业绩承诺
                       指     上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋

文资控股                 指   北京文资控股有限公司
文投集团                 指   北京市文化投资发展集团有限责任公司
北京市文资办             指   北京市国有文化资产监督管理办公室
东阳阿里                 指   浙江东阳阿里巴巴影业有限公司
上海件称                 指   上海件称企业管理中心(有限合伙)
长兴悦凯                 指   长兴悦凯科技发展中心(有限合伙)
上海柜汤                 指   上海柜汤企业管理中心(有限合伙)
长兴和盛源               指   长兴和盛源科技发展中心(有限合伙)
耀客传媒                 指   上海耀客传媒股份有限公司
悦凯音乐                 指   霍尔果斯悦凯音乐文化传媒有限公司
悦凯广告                 指   霍尔果斯悦凯景煌广告传媒有限公司
悦凯文化                 指   霍尔果斯悦凯宸鹏文化传媒有限公司
悦凯传媒                 指   霍尔果斯悦凯影视传媒有限公司
耀莱影城                 指   江苏耀莱影城管理有限公司
都玩网络                 指   上海都玩网络科技有限公司
                              北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——北京文创
文创定增基金             指
                              定增基金
                              北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐文创
屹唐定增基金             指
                              定增基金
文建发展基金             指   北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
文资产业投资中心         指   北京文资文化产业投资中心(有限合伙)


                                           6
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


建投华文                  指   建投华文传媒投资有限责任公司
                               上海凯石益正资产管理有限公司-凯石价值 3 号证券投资基
凯石 3 号基金             指
                               金
四川信托                  指   四川信托有限公司
华信超越                  指   华信超越(北京)投资有限公司
青岛同印信                指   青岛同印信投资有限公司
汇邦国际                  指   北京汇邦国际石油化工集团有限公司
中宣部                    指   中国共产党中央委员会宣传部
文化部                    指   中华人民共和国文化部
商务部                    指   中华人民共和国商务部
财政部                    指   中华人民共和国财政部
广电总局、国家广电总
                          指   中华人民共和国国家新闻出版广电总局

                               《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、预案              指
                               募集配套资金预案(二次修订稿)》
                               《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《报告书(草案)》        指
                               募集配套资金报告书(草案)》
业绩承诺期、承诺期        指   2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度
                               业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
承诺净利润数              指   度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
                               司的税后净利润
累计实际净利润数          指   业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数
累计承诺净利润数          指   业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数
                               上市公司九届董事会第十四次会议决议公告日,即 2018
定价基准日                指
                               年 3 月 13 日
                               《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满
交割日                    指
                               足后,各方协商确定的日期
                               自评估基准日(不含基准日当日)至资产交割日(含交割
过渡期间                  指
                               日当日)
最近三年                  指   2014 年、2015 年及 2016 年
最近两年及一期、报告
                          指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月

最近一年及一期            指   2016 年及 2017 年 1-9 月
《发行股份及支付现金
                               《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议》、《购买    指
                               议书》
资产协议》
                               《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《业绩承诺补偿协议》      指
                               业绩承诺补偿协议》
专项审核报告              指   业绩承诺实现情况的专项审核报告
国泰君安、独立财务顾
问、保荐机构、主承销      指   国泰君安证券股份有限公司



                                            7
     文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
证券登记结算公司、中
                           指   中国证券登记结算有限责任公司
登公司、中证登
                                电视剧在拍摄之前经过广电总局的备案公示后取得的行政
                                性许可文件,包括《电视剧制作许可证(乙种)》(俗称“乙
制作许可证                 指
                                证”)和《电视剧制作许可证(甲种)》(俗称“甲证”)两种。
                                电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
                                全称为《国产电视剧发行许可证》,是电视剧摄制完成后,
发行许可证、《电视剧发
                           指   经广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文
行许可证》
                                件,只有取得发行许可证后方可发行电视剧
                                影视业所特有的一种生产单位和组织形式,是在拍摄阶段
剧组                       指
                                为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
                                描述影视剧的脚本,包括对白、动作、场景、情节描述等
剧本                       指
                                的文字
                                经剪辑、配(修)音和动效、音乐制作及混录合成、字幕
母带                       指   制作,符合电视剧相关技术标准,并经国家广电部门审核
                                批准,获得发行许可证的电视剧的声像磁带
IP                         指   Intellectual Property,知识产权的英文缩写
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》       指
                                ——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
                                《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
128 号文                   指
                                监公司字[2007]128 号文)
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元               指   元/万元/亿元人民币

       本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数,部分合计数与其分项加数直
接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。




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    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要




                                  重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海件称、长兴悦凯、上海柜
汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖合计持有的悦凯影视
100%股权,同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金,用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价
以及本次交易相关的中介费用。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提,本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施,但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。

(一)发行股份及支付现金购买资产

    截至本预案出具日,标的资产审计和评估工作尚未完成,经初步评估及各
方确认,悦凯影视 100%股权的预估值为 150,000.00 万元。经上市公司与发行
股份及支付现金购买资产交易对方协商,参考上述预估值,悦凯影视 100%股权
的交易价格暂定为 150,000.00 万元。

    标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的
并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考,由上市公司与发行股份
及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。

    按照本次标的资产暂定的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格,本次交易上市公司拟向交易对方支付的股份对价金额共计
998,411,216 元,发行数量共计 58,420,785 股,拟向交易对方支付的现金对价
共计 501,588,784 元。

    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.09 元/股,不低于
公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份及支付现

                                            9
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


金购买资产预计共需发行 58,420,785 股股份,最终发行数量以中国证监会核准
的股数为准。

    定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作
相应调整。

    如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整,本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

(二)募集配套资金

    为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力,保障本次交易的顺利实
施,同时提高本次重组绩效,增强上市公司重组完成后持续盈利能力,本公司
拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过
99,758.87 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格
(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格)的 100%,且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,本次配套融资的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,根据相关法律法规的
规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况,由公司董事
会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则协商确定。

    定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则
作出相应调整。

    本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格,发行
数量精确到个位,小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准
的配套融资方案基础上,由公司董事会根据股东大会授权,与本次交易的保荐
机构(主承销商)根据发行价格协商确定。

                                          10
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


    本次交易募集的配套资金将用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易
中的现金对价以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如
下:

                                                                               单位:万元
   序号                募集配套资金使用项目                   拟投入募集配套资金金额
    1                   悦凯影视电视剧的投资                                  41,600.00
    2                   支付本次交易现金对价                                  50,158.87
    3                  支付交易相关的中介费用                                    8,000.00
                            合计                                              99,758.87
    注:截至本预案出具日,标的资产评估报告尚未出具,因此现金对价以标的资产预估
值为基础计算,最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价
格计算。
    若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完
成,上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后,上市公司将以募集
资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围
内,公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求,按照相关法律法规以及股
东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次交易不构成重大资产重组

    本次资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本
次交易中,标的资产为悦凯影视 100%股权,交易价格暂定为 150,000.00 万元。

       根据文投控股经审计的 2016 年度财务数据、标的公司未经审计的 2016 年
度财务数据及暂定交易作价情况,相关财务指标占比情况计算如下:

                                                                               单位:万元
                                    资产总额与成交                          归母净资产与成
              项目                                         营业收入
                                        金额孰高                              交金额孰高
            文投控股                     733,630.08         225,193.45          452,496.12
        标的公司-悦凯影视                150,000.00            4,794.53         150,000.00
              占比                               20.45%             2.13%              33.15%
       是否构成重大资产重组                否                  否                 否

       根据上述计算结果,交易标的资产总额(成交额与账面值孰高)、营业收入、
净资产(成交额与账面值孰高)均未超过文投控股相应指标的 50%,根据《重组
管理办法》第十二条之规定,本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及《重

                                            11
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情
形,因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后
方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

    本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

    本次交易前,文资控股直接持有上市公司 377,389,466 股股份,占发行人总
股本的比例为 20.35%,为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增
基金、屹唐定增基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司
487,624,301 股股份,占公司总股本的 26.29%。北京市文资办持有文投集团 100%
的股权,为公司的实际控制人。

    本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,按照标的资产暂定交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算,文资控股直接持有发行人 19.72%的股权,文
投集团合计持有发行人 25.49%的股权,文资控股的控股股东地位及北京市文资
办的实际控制人地位不会改变。

    因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定,本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的资产的资产评估情况及预估值

    截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估,
悦凯影视 100%股权的预估值为 150,000.00 万元,预估增值率为 1944.22%。标
的资产的预估值详情参见“第四章 标的资产情况”之“四、悦凯影视预估作价
及定价公允性”。

    最终标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估
的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考,由上市公司与发行股
份及支付现金购买资产交易对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经
正式评估确认,与最终评估的结果可能存在一定差异,特提请投资者注意。



                                           12
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


六、本次交易中发行股份的锁定安排

(一)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

    根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支
付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份及
支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下:

    1、业绩承诺方

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,上海件称、长兴悦凯、
上海柜汤、长兴和盛源、杨洋为悦凯影视业绩承诺方。

    业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份,自本次发行结
束并完成股权登记之日起三十六(36)个月内不得转让。

    业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协
议》关于锁定期的规定外,该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间
届满后的业绩补偿义务为前提条件,即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润
的,则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务,
若股份补偿完成后,业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予
以解禁。

    业绩承诺方如有违反约定解禁的,该方应提供给上市公司违约解禁所得同样
金额的款项,以担保业绩承诺的实现(该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息
退还给业绩承诺方),并按照违约解禁所获款项的 20%向上市公司支付违约金。

    业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排,因本次交易而获得的股份在
锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相
关规定以及上市公司《公司章程》的规定,并同意以上锁定义务的条款将根据中
国证监会反馈的要求修改,否则违约责任适用上述约定。

    2、非业绩承诺方

    非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份,自本次发行结
束并完成股权登记之日起十二(12)个月内不得转让。

                                          13
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


    非业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排,因本次交易而获得的股份
在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的
相关规定以及上市公司《公司章程》的规定,并同意以上锁定义务的条款将根据
中国证监会反馈的要求修改,否则违约责任适用上述约定。

(二)募集配套资金所涉发行股份的锁定期

    本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募
集配套资金,投资者所认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。

    本次发行完成后至锁定期满之日止,由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

    本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。

 七、业绩承诺与补偿

    文投控股与本次发行股份及支付现金购买资产的悦凯影视业绩承诺方上海
件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋签署了《业绩承诺补偿协议》,
主要内容如下:

(一)业绩承诺期限

    本次交易中,业绩承诺方的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年。

(二)业绩承诺净利润数及实际利润数

    1、各方一致确认,《业绩承诺补偿协议》项下进行业绩测算的对象为上市
公司购买的标的公司 100%股权所涉及净利润情况。净利润指以经具有证券从业
资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润为计算依据)。

    2、上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺悦凯影视 2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年累计净利润总数不低于人民币 76,245 万元。


                                           14
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


    如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润,则业绩承诺人应对
上市公司进行补偿,具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。
在《业绩承诺补偿协议》项下,如无特殊说明,则业绩承诺人的补偿义务及违约
责任等合同项下义务均为连带责任。

    3、本次交易业绩承诺期间届满后,上市公司应聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的公司在承诺年度内的实际利润出具专项审核意见,上市公司
聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、
会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同
审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化,但是如果
届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订,应以修订后的审计
规则为准出具专项审核意见。标的公司在承诺年度的实际利润,以上市公司按
本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的税后净利润数值为准。

(三)业绩承诺补偿及其方案

    1、业绩承诺方

    本次交易的悦凯影视业绩承诺方为上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和
盛源、杨洋。

    2、业绩补偿计算的基本原则

    (1)业绩补偿原则

    若标的公司在承诺年度的实际净利润未达到承诺净利润,则上市公司应根据
《业绩承诺补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补
偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务,则上市公司应在承诺
期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数
量,并书面通知相应业绩承诺人,业绩承诺人按照其拥有的标的公司股权比例,
以其在本次交易中获得的上市公司股份和/或现金对价金额以及其获得的其他股
东的现金补偿之和为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿
(没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿),不足部
分则以现金方式进行补偿。

                                          15
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


    (2)业绩补偿计算方式

    补偿金额=(承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数)÷
承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价;

    补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。

    上市公司在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的,则补偿股份数相应
调整为:补偿股份数量(调整后)=补偿股份数量(调整前)×(1+每股转增或
送股比例)。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的,补偿股份数按
上述公式原则进行相应调整。

    业绩承诺方同意,上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,应在回购股份实
施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益,返还的分红收益不能抵
充业绩承诺方补偿金额。计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金
股利(以税前金额为准)×补偿股份数量。

    如果在承诺期间结束后,根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大
于 0,则业绩承诺人即触发股份补偿义务;为避免歧义,如承诺期间计算的补偿
股份数额小于 0 时,按照 0 取值。

    业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股
份总量(以下简称“股份补偿上限”)。如前述期间内上市公司发生送股、配股或
转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的,则股份补偿上限应
做相应调整(即业绩承诺人持有上市公司股份数量应包括补偿期间因上市公司发
生送股、配股或转增股本而获得的上市公司股份数)。

    如出现股份补偿不足时,则业绩承诺人应以现金方式进行补足(没有取得股
份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿)。现金补偿公式如下:

    现金补偿金额=(承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数)
÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价-(业绩承诺人已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格)。

    业绩承诺方的现金补偿金额以其在本次交易中获得的上市公司现金对价金
额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限。


                                           16
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


    如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致
业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化,根据前述股份补偿计算公式,补
偿股份数量进行调整,前述现金补偿的计算公式也相应调整:

    现金补偿金额=(承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数)
÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价-(业绩承诺人已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格)÷(1+每股转增或送股比例)。若承诺期间内上市
公司多次实施送股、转增股本的,补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。

    就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言,业绩承诺人中的每一方对业绩承诺
人补偿义务向上市公司承担连带责任。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

    上市公司主要从事影院电影放映、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪以及
网络游戏开发运营等文化领域业务,未来将依托北京市文资办及其监管的市属一
级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力,逐渐发展成为北京市文
化创意产业的旗舰级企业,涉足文化产业中多个子行业并持续推动不同业务板块
的整合。悦凯影视是以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务的影视制
作公司。

    本次收购完成后,文投控股与悦凯影视将借助彼此在行业中的领先优势,实
现双方资源的有效整合。文投控股将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域,形
成电影和电视剧的制作及发行齐头并进的良好局面;同时,在艺人团队方面,实
现艺人质量和数量上的双向补强,完善影视制作投资业务的产业链,逐步落实全
产业链布局的公司战略,从而提升在文化创意领域的市场竞争力和行业地位,提
升上市公司与悦凯影视的整体运营效率。

(二)本次交易对公司盈利能力的影响

    文投控股 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者净利
润分别为 13,781.61 万元,60,108.64 万元和 37,802.57 万元。悦凯影视最近两年
及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-159.88 万元、-1,673.30 万


                                           17
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


元和 1,620.94 万元。根据《业绩承诺补偿协议》,悦凯影视的业绩承诺方承诺,
悦凯影视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润为 76,245 万元。

     通过本次交易,上市公司将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的
专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资
源。本次交易完成后,文投控股将借助其控股股东和实际控制人在文化创意产业
的整合能力以及自身在影视、游戏行业的运营经验,拓展包括电视剧制作发行、
和艺人经纪业务,进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

(三)本次交易对公司股权结构的影响

     本次交易前,上市公司的总股本为 1,854,853,500 股,文资控股为公司控股
股东,北京市文资办为公司实际控制人。本次交易上市公司拟向悦凯影视全体股
东 发 行 58,420,785 股 股 份 , 本 次 发 行 完 成 后 , 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
1,913,274,285 股(不考虑发行股份募集配套资金部分)。本次交易完成前后公
司的股权结构如下:

                                           本次交易前             发行股份购买资产后
            股东名称
                                  股份数量(股)占比(%) 股份数量(股) 占比(%)
            文资控股                  377,389,466        20.35      377,389,466      19.72
   耀莱文化产业股份有限公司           303,298,800        16.35      303,298,800      15.85
 北京君联嘉睿股权投资合伙企业
                                      155,216,400         8.37      155,216,400          8.11
         (有限合伙)
 北京亦庄国际投资发展有限公司         111,654,400         6.02      111,654,400          5.84
              冯军                     78,189,200         4.22       78,189,200          4.09
上海立茂投资咨询合伙企业(有限
                                       70,633,200         3.81       70,633,200          3.69
            合伙)
             郝文彦                    68,309,800         3.68       68,309,800          3.57
              姚戈                     56,564,200         3.05       56,564,200          2.96
珠海安赐文创壹号股权投资基金企
                                       54,739,400         2.95       54,739,400          2.86
        业(有限合伙)
北京市文化创意产业投资基金管理
                                       41,062,500         2.21       41,062,500          2.15
  有限公司-北京文创定增基金
       重组前的其他股东               537,796,134        28.99      537,796,134      28.11
            上海件称                             -            -      29,942,640          1.56
       标的公司其他股东                          -            -     28,478,145           1.49


                                           18
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


                                           本次交易前             发行股份购买资产后
           股东名称
                                  股份数量(股)占比(%) 股份数量(股) 占比(%)
              合计                  1,854,853,500       100.00 1,913,274,285        100.00

    本次交易前,文资控股直接持有上市公司 377,389,466 股股份,占发行人总
股本的比例为 20.35%,为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增
基金、屹唐定增基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司
487,624,301 股股份,占公司总股本的 26.29%。北京市文资办持有文投集团 100%
的股权,为公司的实际控制人。

    本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,按照标的资产暂定交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算,文资控股直接持有发行人 19.72%的股权,文
投集团合计持有发行人 25.49%的股权,文资控股的控股股东地位及北京市文资
办的实际控制人地位不会改变。

(四)本次交易对公司同业竞争的影响

    本次交易完成后,文资控股仍为公司控股股东,北京市文资办仍为公司实际
控制人,悦凯影视将成为上市公司全资子公司。目前,文资控股及文投集团并未
直接或间接经营与上市公司及其下属子公司以及标的公司构成竞争或可能构成
竞争的业务。本次交易完成后,上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同
业竞争。

(五)本次交易对公司治理结构和独立性的影响

    本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响,亦不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。

    本次交易完成后,公司各项经营活动(包括但不限于采购、销售、商标等)
对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

(六)本次交易对公司负债结构的影响

    截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司未经审计的负债总额为 282,221.84 万元,


                                           19
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


资产负债率为 28.08%。悦凯影视未经审计的负债总额为 19,135.59 万元,资产负
债率为 72.28%。本次交易完成后,上市公司合并财务报表范围的负债结构较为
合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况。

    本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行,待相关工作完成后,上市公
司将编制本次交易的《报告书(草案)》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债结构的影响。

(七)本次交易对公司经营稳定性的影响

    文投控股的实际控制人北京市文资办作为北京市政府的直属机构,负责授权
范围内国有文化资产的监管,对文化行业有着天然的深入了解和资源优势,肩负
着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使
命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投
融资平台,履行北京市政府文化投资职责,行使国有文化资本投融资主体职能,
通过专业化和市场化的资本运作,统筹为文化创意企业提供专业投融资服务,经
营、管理授权范围内的国有文化资产,推动北京市国有文化资产整合和优化配置,
并带动北京市文化创意产业发展升级。

    通过本次交易,上市公司将凭借其实际控制人及控股股东在文化创意领域较
强的整合能力,自身在文化产业丰富的运营经验,进一步完成横向产业的布局以
及纵向产业链的整合。因此,本次收购不会影响公司的经营稳定性。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已经履行的审批程序

    1、上市公司的决策过程

    2017 年 12 月 4 日,上市公司召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

    2018 年 3 月 12 日,上市公司召开九届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。

    2、标的公司决策过程

                                           20
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


    2017 年 12 月 1 日,悦凯影视召开股东会,审议通过本次交易相关议案,全
体股东同意将所持有的悦凯影视股权转让给文投控股,并承诺各股东放弃优先购
买权。

    3、交易对方决策过程

    本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及
支付现金购买资产协议》,截至本预案出具日,本次重组尚需履行的审批程序包
括但不限于:

    1、北京市文资办备案/核准本次交易标的资产的评估报告;

    2、本次交易的审计及评估报告出具后,文投控股再次召开董事会审议通过
本次交易方案;

    3、北京市文资办批准本次交易方案;

    4、本公司股东大会批准本次交易方案;

    5、中国证监会核准本次交易事项。

    本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性,提请投资者注意投资风险。

十、公司股票停牌前股价波动情况的说明

(一)公司本次资产重组首次停牌日前股价波动情况

    公司自 2017 年 7 月 5 日起因筹划本次资产重组事项停牌。根据中国证监会
发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条之规定,公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过
程如下:

                                      公司股票停牌          公司股票停牌
             项目                   前第 21 个交易日        前 1 个交易日        涨跌幅
                                      (2017-6-6)          (2017-7-4)
   公司股票收盘价(元/股)                        21.99                22.47         2.18%

                                           21
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


       上证综指收盘价
                                                3,102.13            3,182.80         2.60%
     (代码:000001.SH)
     文化传媒指数收盘价
                                                3,306.13            3,372.65         2.01%
     (代码:886041.WI)
   剔除大盘因素影响涨跌幅                                                           -0.42%
  剔除同行业板块影响涨跌幅                                                           0.17%

    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司此次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

(二)公司因调整资产重组方案停牌日前股价波动情况

    公司自 2017 年 7 月 5 日起因筹划本次资产重组事项停牌,并于 2018 年 1
月 8 日开市起复牌。因公司拟对本次重组方案进行调整,为确保公平信息披露,
避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益,经公司向上海证券交易所申请,
公司股票于 2018 年 2 月 1 日停牌,并自 2018 年 2 月 2 日起继续停牌。根据中
国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
司字[2007]128 号)第五条之规定,公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
计算过程如下:

                                  公司股票停牌        公司股票停牌
            项目                前第 21 个交易日      前 1 个交易日            涨跌幅
                                (2017-6-30)         (2018-1-31)
公司股票收盘价(元/股)                   22.5600             16.4300             -27.17%
上证综指收盘价
                                         3,192.43            3,480.83                9.03%
(代码:000001.SH)
文化传媒指数收盘价
                                         3,371.31            3,003.05             -10.92%
(代码:886041.WI)
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                            -36.21%
剔除同行业板块影响涨跌幅                                                          -16.25%

    如上表所示,公司 A 股股票股价在上述期间内波动幅度为-27.17%,剔除上
证综指上涨 9.03%因素后,波动幅度为-36.21%,剔除文化传媒指数下跌 10.92%
因素后,波动幅度为-16.25%。综上,公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计波动幅度超过 20%,达到 128 号文第五条的相关标准。

 十一、本次交易相关方作出的重要承诺

    本次重组相关方作出的重要承诺如下:
                                           22
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承诺     承诺
                                                   承诺内容
事项       方
                 1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产
                 重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                 法律责任。
                 2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组
                 的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资
                 料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签
         上市
                 名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         公司
                 3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出
         及全
                 具的说明及确认均为真实、准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或者
         体董
                 重大遗漏。
关于     事、
                 4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证,如违反上述承
所提     监事
                 诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或
供信     和高
                 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
息真     级管
                 查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公
实       理人
                 司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
性、       员
                 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记
准确
                 结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
性和
                 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
完整
                 请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
性的
                 户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
承诺
                 发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                 排。
         发行
         股份
         及支
         付现
                 具体详见本预案之“第九章 其他重要事项”之“二、本次交易对方提供信
         金购
                                   息真实性、准确性、完整性承诺”
         买资
         产交
         易对
           方
关于
本次     上市
                 1、上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和
交易     公司
                 完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
申请     及全
                 真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文件     体董
                 2、上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文
真实     事、
                 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或
性、     监事
                 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
准确     和高
                 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
性和     级管
                 上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
完整     理人
                 份。
性的       员
承诺
关于     标的    1、本人/公司承诺,悦凯影视已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
所提     公司    估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
供信     及其    文件,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等
息及       董    所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事


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承诺     承诺
                                                   承诺内容
事项       方
申请     事、    项。
文件     监事    2、本人/公司保证悦凯影视所提供的申请文件的纸质版与电子版一致,副本
真实     和高    或复印件与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章都是真实的,该
性、     级管    等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本人/公司保证悦凯
准确     理人    影视为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚
性和       员    假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整             3、在参与本次交易期间,本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
性的             券监督委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次
承诺             交易的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚
函               假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 4、悦凯影视的申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事
                 项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造
                 或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
                 5、本人/公司承诺,如因本人/公司或悦凯影视提供的信息存在虚假记载、误
                 导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/公司将依
                 法承担赔偿责任。
         发行
关于     股份
标的     及支
资产     付现
                 具体详见本预案之“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“三、本
完整     金购
                                 次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺”
权利     买资
的承     产交
诺       易对
           方
                 1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有
                 签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本人保证,悦凯影视是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,
                 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均
                 为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。悦凯影视
                 不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
                 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
关于
                 3、本人认购悦凯影视股权的资金来源系本人自有资金,资金来源合法合规。
上市
                 4、本人保证,悦凯影视不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚或追缴
公司
                 的事实,包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。若存在补缴
重大     交易
                 义务,本人将承担相关责任。
资产     对方
                 5、本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事
重组     之自
                 处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;不存在因涉嫌
若干     然人
                 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
事项
                 形。
的承
                 6、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之

                 情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                 管的暂行规定(2016 年修订)》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
                 7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                 8、本人未控制其他上市公司。
                 9、本人不存在其他不良记录。
                 10、截至本承诺函签署之日,本人或本人的关联方与悦凯影视、悦凯影视其


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承诺     承诺
                                                   承诺内容
事项       方
                 他股东、实际控制人及/或关联方(以下简称“悦凯影视方”)不存在就调整
                 (包括但不限于回购)悦凯影视股权、支付利益补偿或其他任何性质的“对
                 赌”约定;也不存在要求悦凯影视方方支付“固定回报”之类等违反法律、
                 法规及规范性文件的额外特殊安排。本人或本人的关联方与悦凯影视方方就
                 投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同(如有)等,均被报送工
                 商行政管理部门的相关协议及章程取代;且在报送工商行政管理部门的相关
                 协议及章程签署的同时或之后,双方未曾就前述额外特殊安排达成任何共
                 识,也未曾就此签署其他任何文件。
                 11、在悦凯影视股权交割完毕前,本人保证不会就本人所持悦凯影视的股权
                 设置抵押、质押等任何限制性权利,保证悦凯影视保持正常、有序、合法经
                 营状态,保证悦凯影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
                 利润分配或增加重大债务之行为,保证悦凯影视不进行非法转移、隐匿资产
                 及业务行为。如确有需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施。
                 12、本人同意悦凯影视其他股东将其所持悦凯影视股权转让给上市公司,并
                 自愿放弃对上述悦凯影视股权的优先购买权。
                 13、本人已经依法对悦凯影视履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出
                 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法
                 存续的情况。
                 14、本人保证在悦凯影视股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在
                 的重大诉讼、仲裁或纠纷。
                 15、本人不存在导致悦凯影视受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
                 16、本人保证,本次交易完成后,本人将独立行使投票权和其他股东权利。
                 本人与悦凯影视其他现有股东之间不存在任何上市规则或相关法律法规、规
                 范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及悦凯影视股权
                 不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本人名下但可
                 以实际支配悦凯影视表决权的股权。本次交易完成后,本人不与上市公司任
                 何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市
                 公司的控制权。
                 17、本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任
                 何关联关系。截至本承诺函签署日,本人未有向上市公司推荐董事或者高级
                 管理人员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。
                 18、本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公
                 司风险的情形。
                 19、本人或本人控制的企业最近三年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
                 等方式占用或转移悦凯影视资金或资产的情形。
                 20、悦凯影视不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
                 等原因发生的侵权之债。
                 21、本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
                 次交易信息进行内幕交易的情形,本人保证采取必要措施对本次交易事宜所
                 涉及的资料和信息严格保密。
                 22、本人承诺悦凯影视申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构
                 交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操
                 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
                 23、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所有
                 信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安
                 排或其他事项。
                 24、本人承诺,在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,
                 除非中国证券监督管理委员会未予以核准,上市公司以发行股份及支付现金
                 的方式购买本人持有的悦凯影视的股权之交易为不可撤销事项。

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承诺     承诺
                                                   承诺内容
事项       方
                 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成
                 损失的,由本人承担赔偿责任。
                 1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司/有限合伙
                 企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所
                 有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导
                 致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、
                 全体股东/全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法
                 律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具
                 有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本企业保证,悦凯影视是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,
                 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均
                 为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。悦凯影视
                 不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
                 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
                 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券
                 投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购悦凯影视股权的资金
                 来源系本企业自有资金或自筹资金,资金来源合法合规。本企业不存在向股
                 东以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形、不存在委托基金
                 管理人管理资产的情形,亦不存在以私募股权投资基金认购上市公司发行股
                 份的情形。
                 4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事
                 务合伙人及其委派代表最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外
                 的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
         交易    5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事
         对方    务合伙人及其委派代表不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
         之法    或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
           人    股票异常交易监管的暂行规定(2016 年修订)》不得参与任何上市公司重大
                 资产重组之情形。
                 6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事
                 务合伙人及其委派代表最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                 分的情况。
                 7、本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业之执行事务合伙人及其委派
                 代表具备完全民事行为能力。
                 8、本企业未控制其他上市公司。
                 9、本企业不存在其他不良记录。
                 10、截至本承诺函签署之日,本企业、本企业的股东/合伙人、最终权益持有
                 人及/或其关联方与悦凯影视、悦凯影视其他股东、实际控制人及/或关联方
                 (以下简称“悦凯影视方”)不存在就调整(包括但不限于回购)悦凯影视
                 股权、支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定;也不存在要求悦凯影
                 视方方支付“固定回报”之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安
                 排。
                 11、在悦凯影视股权交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持悦凯影视的
                 股权设置抵押、质押等任何限制性权利,并在本企业作为悦凯影视股东享有
                 的权利范围内促使悦凯影视(i)保持正常、有序、合法经营状态,(ii)不进
                 行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
                 行为,(iii)不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要,本企业须
                 经上市公司书面同意后方可实施。


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承诺     承诺
                                                   承诺内容
事项       方
                 12、本企业同意悦凯影视其他股东将其所持悦凯影视股权转让给上市公司,
                 并自愿放弃对上述悦凯影视股权的优先购买权。
                 13、本企业已经依法对悦凯影视履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期
                 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响悦凯
                 影视合法存续的情况。
                 14、本企业保证在悦凯影视股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜
                 在的影响本企业转让悦凯影视股权的诉讼、仲裁或纠纷。
                 15、本企业不存在导致悦凯影视受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
                 实。
                 16、本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东权
                 利。本企业与悦凯影视其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
                 规范性文件规定的关联关系或一致行动关系,就上市公司股份及悦凯影视股
                 权不存在任何一致行动的协议或者约定;不存在其他虽未登记在本企业名下
                 但可以实际支配悦凯影视表决权的股权。本次交易完成后,本企业不与上市
                 公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋
                 求上市公司的控制权。
                 17、本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在
                 任何关联关系。截至本承诺函签署之日,本企业未有向上市公司推荐董事或
                 者高级管理人员的情况。
                 18、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上
                 市公司风险的情形。
                 19、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业的执行
                 事务合伙人及其委派代表及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内
                 幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措
                 施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 20、本企业承诺,在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况
                 下,除非中国证券监督管理委员会未予以核准,上市公司以发行股份及支付
                 现金的方式购买本企业持有的悦凯影视的股权之交易为不可撤销事项。
                 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔偿
                 责任。
                 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
                 况。
                 2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。
                 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监
                 督委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚,或者最近十二个月内受
                 到证券交易所公开谴责的情况。
                 4、本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
         上市    5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
         公司    的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                 7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
                 之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                 监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。
                 8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了
                 法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披
                 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


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       文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


承诺     承诺
                                                   承诺内容
事项       方
                 9、本公司在本次交易涉及的所有交易对方的私募投资基金备案完成前不会
                 实施本次交易。
                 10、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                 1、上市公司控制权稳定
                 本次交易前,本公司合计持有上市公司 20.35%的股份对应的表决权,为公司
                 控股股东。本次交易完成后(不考虑配套融资),本公司仍为公司的控股股
         上市
                 东。
         公司
                 2、未损害上市公司利益
         控股
                 本公司作为上市公司控股股东期间,不存在《上市公司证券发行管理办法》
         股东
                 第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情
         文资
                 况。
         控股
                 3、履行保密义务
                 本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务,不存在利用本次交易信息
                 从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
                 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
                 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在
         上市    任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉
         公司    嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会(以
           董    下简称“中国证监会”)立案调查的情形。
         事、    2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
         监事    会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
         和高    3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
         级管    情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
         理人    管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
           员    4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息
                 披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或
                 其他事项。
                 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,并
                 已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为
                 有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存
                 在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、
                 被当地政府部门责令关闭的情形。
                 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
                 处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
                 重大诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                 正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
                 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
         标的
                 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
         公司
                 或受到证券交易所纪律处分的情况。
                 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
                 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
                 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,
                 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期限未逾三年等情况。
                 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
                 的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、
                 企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
                 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、
                 责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业


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承诺     承诺
                                                   承诺内容
事项       方
                 被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
                 8、本公司未控制其他上市公司。
                 9、本公司不存在其他不良记录。
                 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
                 11、本次交易完成后,本公司不存在为他人代为持有上市公司股份的情形。
                 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
                 13、本公司及下属公司其他资产(包括股权及股权所对应的资产)的产权清
                 晰,除本次交易之预案/草案披露的情况外,不存在抵押、质押、冻结等权利
                 限制或负担,不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形,不
                 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他
                 情形。
                 14、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形。
                 15、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。
                 16、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市
                 公司风险的情形。
                 17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
                 原因发生的侵权之债。
                 18、本公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
                 批事项。
                 19、除本次交易之预案/草案披露的情况外,本公司不涉及许可他人使用自己
                 所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产。
                 20、本次发行股份及支付现金购买本公司股权的交易不涉及债权债务的转
                 移。
                 21、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内
                 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必要措
                 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 22、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所
                 有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、
                 安排或其他事项。
                 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成
                 损失的,由本公司承担赔偿责任。
                 1、本人具备完全民事行为能力。
                 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
                 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在
                 任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉
         标的    嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
         公司    会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。
           董    3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
         事、    会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
         监事    4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
         和高    经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
         级管    执行期限未逾三年等情况。
         理人    5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
           员    司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
                 年等情况。
                 6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代
                 表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的
                 情况。


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承诺     承诺
                                                   承诺内容
事项       方
                  7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
                  情形。
                  8、本人未控制其他上市公司。
                  9、本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
                  10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所有
                  信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安
                  排或其他事项。
                  如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成
                  损失的,由本人承担赔偿责任。
         交易
           对
关于     方、
依法     上市
履行     公司     本人/企业保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,上述
信息     及其     行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
披露       董     如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
和报     事、     大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,本人/企业将承
告义     监事     担相应责任。
务的     和高
承诺     级管
         理人
           员
                  1、文投控股股票于 2017 年 7 月 5 日暂停交易,文投控股与悦凯影视全体股
关于              东就本次交易进行可行性研究时文投控股股票已经停止交易。
本次              2、本人/企业与文投控股就本次交易进行可行性研究时,采取了必要的保密
重组              措施。
事宜              3、本人/企业的相关人员,在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守
采取              了保密义务。
的保     交易     4、本人/企业在参与探讨文投控股本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
密措     对方     建议、设想和解决方案过程中,本人/企业没有向其他任何无关的单位和个人
施及              泄露相关重组信息。
保密              5、在文投控股召开有关本次交易的董事会会议之前,本人/企业严格遵守了
制度              保密义务。
的说              综上所述,本人/企业已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义
明                务,没有利用该等信息在二级市场买卖文投控股股票之行为,也不存在利用
                  该信息进行内幕交易的情形。

       除上述与本次交易相关出具的承诺事项外,相关各方长期履行的承诺事项
情况如下:
承诺
         承诺方                                    承诺内容
事项
         发行股    1、本人/企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起三十六(36)个
关于
         份及支    月内不转让或解禁;在三十六(36)个月期限届满后,该等股份的解禁还
股份
         付现金    应以本人/企业按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行完毕承诺期间届满后
锁定
         购买资    的业绩补偿义务为前提条件,即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润
的承
         产交易    的,则本人/企业应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义
  诺
         对方之    务,若股份补偿完成后,本人/企业可解禁的股份额度仍有余量的,则剩余


                                              30
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承诺
         承诺方                                    承诺内容
事项
         业绩承   股份可予以解禁。
           诺方   2、若本人/企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
                  本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                  3、上述解锁条件满足后,本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份的转
                  让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海
                  证券交易所的有关规定办理。
                  4、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资
                  本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。
                  5、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内
                  未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方
                  权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
                  6、本人/企业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本人/企业构
                  成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/企业保证严格履行本承诺函
                  中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本人/企业将
                  承担相应的法律责任。
                  1、本人/企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起十二(12)个月
                  内不转让或解禁;在十二(12)个月期限届满后,本人/企业通过本次交易
                  取得的股份可解除锁定。
                  2、若本人/企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
                  本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
         发行股
                  3、上述解锁条件满足后,本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份的转
         份及支
                  让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海
         付现金
                  证券交易所的有关规定办理。
         购买资
                  4、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如送红股、
         产交易
                  资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。
         对方之
                  5、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内
         非业绩
                  未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方
         承诺方
                  权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
                  6、本企人/业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本人/企业构
                  成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/企业保证严格履行本承诺函
                  中各项承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本人/企业企
                  业将承担相应的法律责任。
         交易对
         方、上
关于
         市公司
减少
         控股股
和规
         东文资   具体详见本预案之“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“五、规
范关
         控股和   范关联交易承诺”。
联交
         控股股
易的
         东的控
承诺
         制方文
         投集团
关于     上市公
                    1、本企业及本企业直接或间接控制的子企业(除上市公司及其控股子公
避免     司控股
                  司外)目前没有直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
同业     股东文
竞争     资控股     2、本次重组完成后,本企业及本企业直接或间接控制的子企业,于本企
的承     和控股   业及本企业的实际控制人实质性保持对上市公司股权控制关系期间,不会
  诺     股东的   从事与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务。


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承诺
         承诺方                                    承诺内容
事项
         控制方
                    3、本企业及本企业直接或间接控制的子企业,于本企业及本企业的实际
         文投集
                  控制人实质性保持对上市公司股权控制关系期间,不利用对上市公司的股
           团
                  权控制关系,从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。

                     4、自本企业作为上市公司控股股东期间,本函及本函项下之承诺不可撤
                  销,且持续有效,直至本企业及本企业的实际控制人不再实质性保持对上
                  市公司股权控制关系之日为止。
                  5、本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企业
                  构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司股东
                  期间持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如
                  因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本企业因此取
                  得的经营利润归上市公司所有,且本企业将承担相应的法律责任并赔偿损
                  失。
                  一、人员独立
                  1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
                  完全独立于本人/企业及其关联方。
                  2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
                  理人员的独立性,不在本人/企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事
                  以外的其它职务。
                  3、保证本人/企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
                  人选都通过合法的程序进行,本人/企业及关联方不干预上市公司董事会和
                  股东大会已经作出的人事任免决定。
                  二、资产独立
                  1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
                  下,并为上市公司独立拥有和运营。
                  2、确保上市公司与本人/企业及其关联方之间产权关系明确,上市公司对所
                  属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。
关于              3、本人/企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规
保持              占用上市公司的资金、资产。
上市              4、确保重组完成后不要求上市公司为本人/企业及其关联方违法违规提供担
         交易对
公司              保。
           方
独立              三、财务独立
性的              1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
承诺              2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
                  务管理制度。
                  3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人/企业及其关联方共用一个银行
                  账户。
                  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
                  5、保证上市公司的财务人员独立,不在本人/企业控制企业及其关联方处兼
                  职和领取报酬。
                  6、保证上市公司依法独立纳税。
                  四、机构独立
                  1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
                  织机构。
                  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
                  法律、法规和公司章程独立行使职权。
                  3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本人/企业控制
                  企业及其关联方间不发生机构混同的情形。


                                              32
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承诺
         承诺方                                    承诺内容
事项
                  五、业务独立
                  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
                  面向市场独立自主持续经营的能力。
                  2、除通过合法程序行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
                  本人/企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人/企业签署即对本人
                  /企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本人/企业作为上市公
                  司股东期间持续有效,不可撤销。本人/企业保证严格履行本承诺函中各项
                  承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本人/
                  企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
                  一、人员独立
                  1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
                  完全独立于本企业及其关联方。
                  2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
                  理人员的独立性,不在本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以
                  外的其它职务。
                  3、保证本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
                  选都通过合法的程序进行,本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东
                  大会已经作出的人事任免决定。
                  二、资产独立
                  1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
                  下,并为上市公司独立拥有和运营。
                  2、确保上市公司与本企业及其关联方之间产权关系明确,上市公司对所属
         上市公   资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。
         司控股   3、本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占
         股东文   用上市公司的资金、资产。
         资控股   三、财务独立
         和控股   1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
         股东的   2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
         控制方   务管理制度。
         文投集   3、保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及其关联方共用一个银行账
           团     户。
                  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
                  5、保证上市公司的财务人员独立,不在本企业控制企业及其关联方处兼职
                  和领取报酬。
                  6、保证上市公司依法独立纳税。
                  四、机构独立
                  1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
                  织机构。
                  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
                  法律、法规和公司章程独立行使职权。
                  五、业务独立
                  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
                  面向市场独立自主持续经营的能力。
                  2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。




                                              33
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


十二、公司股票的停复牌安排

    本公司股票自 2017 年 7 月 5 日因筹划重大事项停牌,2017 年 7 月 19 日转
入重大资产重组事项继续停牌。2017 年 12 月 15 日,公司收到上海证券交易所
《关于对文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】2426 号,下称“《问询函》”),
公司根据《问询函》的要求,于 2017 年 12 月 20 日召开了重大资产重组媒体说
明会,并对《问询函》涉及的问题进行了逐项落实和回复,同时对重大资产重组
方案进行了修订及补充,根据上海证券交易所的有关规定,经公司申请,公司
股票于 2018 年 1 月 8 日开市起复牌。

    2018 年 2 月 1 日,由于公司拟对本次重组方案进行调整,为确保公平信息
披露,避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益,经公司向上海证券交易
所申请,公司股票已于 2018 年 2 月 1 日停牌,并自 2018 年 2 月 2 日起继续停
牌。2018 年 3 月 12 日,公司召开九届董事会第十四次会议审议通过《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公
司股票将于本公司披露本次重组预案后,由公司向上交所申请复牌。复牌后,公
司将根据本次资产重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息
披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

    本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安证券经
中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十四、交易标的历史沿革尚未披露

    截至本预案出具日,交易标的公司的历史沿革尚未披露,本次重组存在重大
不确定性。

十五、其他重大事项

    (一)除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外,本预案根据目前进展
情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提
醒投资者认真阅读本预案第八章披露的风险提示内容,注意投资风险。

                                           34
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


   (二)由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此
本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以会计师
事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次资产重组涉及的相关资产经审计
的财务数据和资产评估结果将在《报告书(草案)》中予以披露。

   (三)公司提示投资者应到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本次资产重组
预案的全文及中介机构出具的意见。




                                          35
   文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要



                                 重大风险提示

    投资者在评价本公司此次资产重组交易时,除本预案提供的其它各项资料
外,还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

 (一)交易的审批风险

    本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括中国证监会核准本次交易事项
等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,截至本预案出具日,上述审批事
项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均
存在不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性,提请投资者
注意本次交易的审批风险。

 (二)交易的终止风险

    公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

    此外,如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则经各方书
面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次交易过
程中,交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案,如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

    综上,提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

 (三)业绩承诺补偿不足的风险

    根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长
兴和盛源、杨洋签署的《业绩承诺补偿协议》,上市公司与业绩承诺方采取了明
确可行的业绩承诺补偿措施,业绩承诺方将在标的资产业绩承诺无法完成时对
上市公司进行补偿。尽管上市公司与业绩承诺方签署了明确可行的补偿协议,

                                          36
    文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(二次修订稿)摘要


但由于业绩承诺方将以本次交易获得的股份对价和现金对价为限进行补偿,补偿
金额无法覆盖本次交易的总对价。

    提请投资者关注相关业绩承诺补偿不足的风险。

 (四)收购整合风险

    上市公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务,
2015 年通过非公开发行股份收购耀莱影城 100%股权和都玩网络 100%股权,新
增主营业务影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪
及相关服务和网络游戏开发运营等。

    本次交易完成后,公司将进一步整合同行业优质资产,新增电视剧的投资制
作与发行以及艺人经纪等方面的业务。上市公司与标的公司仍需在企业文化、团
队管理、客户资源等方面进行进一步的融合。本次交易完成后,上市公司能否对
标的公司实施有效整合,以及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在一定不确
定性,进而可能影响本次收购的最终效果,提请投资者关注相关风险。

 (五)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

    本次交易中,本公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金,募集资金总额不超过 99,758.87 万元,其中 41,600.00 万元用于支
付悦凯影视电视剧的投资项目,50,158.87 万元用于支付本次交易的现金对
价,剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。

    受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响,
若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集,公司将以自有资金或采用银行贷
款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介
费用及拟筹建项目所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资
方式筹集所需资金,将给公司带来一定的财务风险和融资风险,提请投资者注
意相关风险。

(六)标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险

    截至本预案出具日,标的资产审计和评估工作尚未完成,经初步评估及各
方确认,悦凯影视 100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大,主要是由于

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标的公司为轻资产公司,相对于其较强的盈利能力,其账面净资产较小,进而导
致预估值的增值率较高,本次交易存在定价估值溢价水平较高的风险。

    本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与合并
中取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。

    根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当
在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期,可
能出现商誉减值,将直接增加资产减值损失,进而对公司未来利润产生不利影
响,提请广大投资者注意。

(七)上市公司净资产收益率下降的风险

    本次交易完成前,上市公司 2016 年度和 2015 年度的加权平均净资产收益率
分别为 14.15%和 10.49%。2014 年公司归属于上市公司股东的净利润为负数,因
此加权平均净资产收益率的指标不适用。

    本次交易完成后,若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增
长,未来一定期间内上市公司的净资产收益率将存在下降的风险,提请投资者
注意。

二、与标的资产相关的风险

 (一)行业政策风险

    我国电视剧行业相关的法律、法规以及政策性文件较多,且相关政府部门
以及主管机构对于该行业包括题材审查、播出管理等方面的监管也随着市场的
趋势而不断变化。如 2015 年 1 月 1 日起,广电总局将“一剧四星”政策改为了
“一剧两星”政策,增加了对于电视剧播出的限制。

    从长期来看,尽管悦凯影视电视剧的制作能力受到各类行业政策变化的影响
较小,但若其未来制作的电视剧未能严格把握政策导向,或者违反相关的政
策,则可能面临监管部门的处罚,包括但不限于:责令停止制作、没收从事违
法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款、情节严重的还将被吊销相关许可
证,从而带来一定的持续经营风险。此外,若悦凯影视未能根据行业监管部门



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发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路,未来业务发展也可能会面临一
定的影响,提请投资者注意相关风险。

 (二)作品监管审核的风险

    由于电视剧特殊的意识形态属性,我国对于电视剧作品有着较为严格的监管
审核,贯穿电视剧的备案、制作、发行全过程。

    根据《电视剧内容管理规定》,电视剧实行内容审查和发行许可制度,即电
视剧在摄制完成后,必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理
部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行;网剧方面则需对摄制
完成的电视剧作品于广电总局的“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”
进行备案公示。根据《电视剧内容管理规定》,电视台对其播出电视剧的内容,
应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准,进行播前审查和重播重审。
国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、
时段等进行宏观调控。

    虽然目前悦凯影视生产的电视剧作品在题材与内容上都符合监管精神,在历
史经营中也未出现过由于政策理解偏差而导致产品停播或无法播放的情况,但是
若未来因行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到
监管机关处罚等情况,可能会导致电视剧成本无法收回的风险。提请投资者注意
相关风险。

 (三)电视剧作品适销性的风险

    电视剧作为一项大众消费品与艺术创作品与一般的物质消费不同,没有固定
的评判标准,而是建立在消费者的主观判断、个人喜好与社会文化潮流之上。这
种特殊的情况也要求悦凯影视能够不断跟上社会主流审美的变化,生产出受消费
者喜爱,符合消费者审美的电视剧作品。

    虽然悦凯影视始终高度重视对于作品的审美与艺术品质,尽量满足消费者的
观赏要求,与多数消费者取得一致的主观审美判断。然而由于不能完全确保悦凯
影视的产品与消费者偏好的一致性,若悦凯影视无法及时判断观众的价值转变趋
势及市场潮流,可能会带来部分产品适销性达不到预期效果,从而对悦凯影视的
营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

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 (四)市场竞争带来的经营风险

    我国电视剧行业经过多年的迅猛发展,市场化程度较高。根据国家新闻出版
广电总局公布的数据,截至2016年度,获得《电视剧制作许可证(甲种)》的机
构有133家,获得《广播电视节目制作经营许可证》的机构高达10,232家,市场
竞争较为激烈。同时,随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展,民营影视制片
公司大量涌现,电视剧行业呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体
供大于求的格局。未来,各机构可能会投入更多资源抢占市场份额,导致市场竞
争进一步加剧。

    虽然悦凯影视在市场口碑、产品质量等方面均得到了消费者的认可,但本次
重组完成后的上市公司是否能有效整合资源,进一步提高自身在影视剧行业中的
竞争力,巩固市场地位仍然具有一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

 (五)制作成本上升的风险

    随着影视特效技术的发展以及生活水平的提高,消费者对于电视剧的视觉要
求的不断增加,审美水平不断提高,电视剧也向大制作、精品化不断发展,从而
推高了电视剧制作成本。此外,对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、
摄影等人才资源争夺力度的提升也增加了悦凯影视留住专业人才的成本。

    为了降低成本攀升对盈利的影响,悦凯影视一直以来通过严格成本控制、加
大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式,但如果未来电视剧的制作成
本攀升的幅度高于发行价格上涨的幅度,悦凯影视投资制作的电视剧可能存在利
润空间被压缩的情况。

 (六)知识产权纠纷的风险

    根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定,“电影作品和以类似摄制
电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有,但编剧、导演、摄影、作词、作
曲等作者享有署名权,并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以
类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有
权单独行使其著作权。”

    电视剧作品往往存在多方主张知识产权权利的情形,容易出现纠纷。为了避


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免出现第三方主张权利的纠纷,悦凯影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许
可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定,但如果原
权利人自身的权利存在瑕疵,悦凯影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存
在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管悦凯影视未发生因知识产权纠纷引起的
诉讼,但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷
并引起法律诉讼等情形的可能。

 (七)电视剧作品被盗版的风险

    随着影音技术以及网络传播技术的迅速发展,电视剧作品的盗版侵权也愈演
愈烈。盗版产品价格低廉,传播渠道繁多,对于部分群体而言具有较强的吸引力。

    虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯
知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平,但
仍难以全部消除侵权盗版现象。同时,由于盗版手段的多样化,盗版形式的隐蔽
性等特点,悦凯影视很难完全避免出现盗版的可能性,盗版行为仍可能给悦凯影
视的盈利带来一定风险。

 (八)标的资产的业绩不能达标的风险

    根据上市公司与业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、
杨洋签署的《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺方承诺悦凯影视在 2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计
额不低于人民币 76,245 万元。

    如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润,则业绩承诺人应对上
市公司进行补偿,具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。在
《业绩承诺补偿协议》项下,如无特殊说明,则业绩承诺人的补偿义务及违约责
任等合同项下义务均为连带责任。

    上述业绩承诺系业绩承诺方基于悦凯影视目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,悦凯影视经
营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内悦凯影视实现
的实际净利润达不到承诺净利润的风险。



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 (九)专业人才流失及短缺风险

    电视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美
术部门等构成的剧组,各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的
专业人士方能胜任。在电视剧作品摄制所需的诸多资源中,专业人士和优质艺人
是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多,对优质艺人和剧组专业人才的争
夺日益激烈。

    尽管悦凯影视经过近几年持续的人才培养,已经拥有了专业化的管理团队、
销售团队、技术人才,但在影视行业整体快速发展的带动下,对专业人士的保留
及吸引难度加大,公司面临着内部人才管理和外部人才整合方面的压力和挑战。
同时,本次交易后,悦凯影视规模将不断扩大,在资源整合、业务发展、市场开
拓等方面对悦凯影视各方面人才质量和数量提出更高的要求,增大了悦凯影视管
理与运作的难度。

    本次交易完成后,如果上市公司不能建立有效的人才管理与激励机制,无法
吸引并对专业人士进行有效的管理,则将对公司未来的发展形成阻碍,进而造成
上市公司的经营业绩波动。

三、其他风险

 (一)上市公司股价波动的风险

    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出
现波动,从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

 (二)其他

    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案出具后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

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(此页无正文,为《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案(二次修订稿)摘要》之签章页)




                                                               文投控股股份有限公司



                                                                     2018 年 3 月 12 日