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2019年12月05日 星期四

南京医药(600713)公告正文

南京医药:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

公告日期:2018-02-09

 证券代码:600713             证券简称:南京医药         编号:ls2018-010



                       南京医药股份有限公司
         关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可【2017】1432 号)核准,南京医药股份有限公司(以下
简称“公司”)通过非公开发行股票方式发行 144,185,646 股人民币普通股(A 股),
每股面值为 1.00 元(人民币,下同),发行价格为 6.51 元/股,募集资金总额为
938,648,555.46 元,扣除与发行有关发行费用 21,550,000.00 元(含税),公司实
际募集资金净额为 917,098,555.46 元。
    2018 年 2 月 1 日,在扣除了公司应支付的部分发行费用人民币 13,000,000.00
元(其中包含增值税进项税额人民币 735,849.06 元)后,公司实际收到募集资金
925,648,555.46 元。2018 年 2 月 1 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
就募集资金到账事项出具了《南京医药股份有限公司验资报告》(毕马威华振验
字第 1800161 号),确认公司的募集资金到账。


    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开
立情况
    1、为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》、《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司
2015 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2018 年 2
月 8 日同联席保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、南京
证券股份有限公司(以下简称“南京证券”)分别与兴业银行股份有限公司南京

                                       1
城北支行(以下简称“兴业银行城北支行”)、南京银行股份有限公司南京分行
(以下简称“南京银行南京分行”)、汇丰银行(中国)有限公司南京分行(以下
简称“汇丰银行南京分行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下
简称“三方监管协议”)。三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储
三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
    2、公司已在兴业银行城北支行、南京银行南京分行、汇丰银行南京分行开
立募集资金专项账户,具体情况如下:
                                                                    单位:元
   户名               开户行                 账号          募集资金存储金额
 南京医药        兴业银行城北支行    409440100100195420      543,599,999.04

 南京医药        南京银行南京分行     0101250000000052       142,048,559.33

 南京医药        汇丰银行南京分行         166004804013       239,999,997.09


    三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
    (一)、公司与中信证券、南京证券、兴业银行城北支行签订的《三方监
管协议》主要内容如下:
    甲方:南京医药股份有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:兴业银行股份有限公司南京城北支行(以下简称“乙方”)
    丙方 1:中信证券股份有限公司(联席保荐机构)(以下简称“丙方 1” 或
统称“丙方”)
    丙方 2:南京证券股份有限公司(联席保荐机构)(以下简称“丙方 2”或
统称“丙方”)
    第一条、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号
为 409440100100195420,截止 2018 年 2 月 1 日,专户余额为¥543,599,999.04(人
民币伍亿肆仟叁佰伍拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元零肆分)。该专户为人民币资本金
账户,仅用于存放甲方 2016 年度非公开发行 A 股股票项目的募集资金的存储和
用于将该等募集资金偿还甲方的国内银行贷款、有息负债和补充流动资金,不得
用作其他用途。
    截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存

                                      2
储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
    第二条、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    第三条、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订
的募集资金管理制度履行其保荐职责,进行持续督导工作,并有权采取现场调查、
书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每
半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    在本协议签订时,丙方应将其营业执照,法定代表人身份证件,保荐代表人
的身份证件和丙方指定的其他工作人员的身份证件(如有)提交至乙方留档。
    第四条、甲方授权丙方 1 指定的保荐代表人毛宗玄、陈淑绵 ,以及丙方 2
指定的保荐代表人肖爱东、高金余中的任何一人可以随时到乙方查询、复印甲方
专户的交易资料;乙方应在对丙方指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核实
后及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和加盖丙方单位印章的丙方单位介绍信。
    第五条、乙方按月(每月五个工作日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。
对账单以平信方式邮寄至本协议第十一条所载的地址和甲、丙双方联系人。
    第六条、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元
的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    第七条、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表
人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、
乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效
力。
    第八条、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取
情况,以及存在在丙方已经符合第四条的规定的情况下未配合丙方调查专户情形
的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

                                   3
    第九条、本协议自甲、乙、丙方 1、丙方 2 四方法定代表人或其授权代表签
署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依
法销户或丙方督导期结束之日 (以两者中较早之日为准)起终止。
    第十条、本协议一式捌份,甲、乙、丙方 1、丙方 2 四方各持一份,向上海
证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份,其余留甲方备用,具同等法律
效力。


    (二)、公司与中信证券、南京证券、南京银行南京分行签订的《三方监
管协议》主要内容如下:
    甲方:南京医药股份有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:南京银行股份有限公司南京分行(以下简称“乙方”)
    丙方 1:中信证券股份有限公司(联席保荐机构)(以下简称“丙方 1” 或
统称“丙方”)
    丙方 2:南京证券股份有限公司(联席保荐机构)(以下简称“丙方 2”或
统称“丙方”)
    第一条、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号
为 0101250000000052,截止 2018 年 2 月 1 日,专户余额为¥142,048,559.33 (人
民币壹亿肆仟贰佰零肆万捌仟伍佰伍拾玖元叁角叁分),该账户执行中国人民银
行同期活期利率。该专户为人民币资本金账户,仅用于存放甲方 2016 年度非公
开发行 A 股股票项目的募集资金的存储和用于将该等募集资金偿还甲方的国内
银行贷款、有息负债和补充流动资金,不得用作其他用途。
    截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存
储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
    第二条、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    第三条、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订
的募集资金管理制度履行其保荐职责,进行持续督导工作,并有权采取现场调查、

                                     4
书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每
半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    在本协议签订时,丙方应将其营业执照,法定代表人身份证件,保荐代表人
的身份证件和丙方指定的其他工作人员的身份证件(如有)提交至乙方留档。
    第四条、甲方授权丙方 1 指定的保荐代表人毛宗玄、陈淑绵;甲方授权丙方
2 指定的保荐代表人肖爱东、高金余中的任何一人可以随时到乙方查询、复印甲
方专户的交易资料;乙方应在对丙方指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核
实后及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和加盖丙方单位印章的丙方单位介绍信。
    第五条、乙方按月(每月五个工作日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。
对账单以平信方式邮寄至本协议第十一条所载的地址和甲、丙双方联系人。
    第六条、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元
的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    第七条、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表
人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、
乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效
力。
    第八条、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取
情况,以及存在在丙方已经符合第四条的规定的情况下未配合丙方调查专户情形
的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    第九条、本协议自甲、乙、丙方 1、丙方 2 四方法定代表人或其授权代表签
署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依
法销户或丙方督导期结束之日 (以两者中较早之日为准)起终止。
    第十条、本协议一式捌份,甲、乙、丙方 1、丙方 2 四方各持一份,向上海
证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份,其余留甲方备用,具同等法律
效力。



                                   5
       (三)、公司与中信证券、南京证券、汇丰银行南京分行签订的《三方监
管协议》主要内容如下:
    甲方:南京医药股份有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:汇丰银行(中国)有限公司南京分行(以下简称“乙方”)
    丙方 1:中信证券股份有限公司(联席保荐机构)(以下简称“丙方 1” 或
统称“丙方”)
    丙方 2:南京证券股份有限公司(联席保荐机构)(以下简称“丙方 2”或
统称“丙方”)
    为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协
议:
    第一条、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号
为 166004804013,截止 2018 年 2 月 1 日,专户余额为¥239,999,997.09(人民币
贰亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元零玖分)。该专户为人民币资本金账户,
仅用于存放甲方 2016 年度非公开发行 A 股股票项目的募集资金的存储和用于将
该等募集资金偿还甲方的国内银行贷款、有息负债和补充流动资金,不得用作其
他用途。
    截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存
储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
    第二条、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    第三条、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订
的募集资金管理制度履行其保荐职责,进行持续督导工作,并有权采取现场调查、
书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每
半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    在本协议签订时,丙方应将其营业执照,法定代表人身份证件,保荐代表人
的身份证件和丙方指定的其他工作人员的身份证件(如有)提交至乙方留档。

                                     6
    第四条、甲方授权丙方 1 指定的保荐代表人毛宗玄、陈淑绵以及丙方 2 指定
的保荐代表人肖爱东、高金余中的任何一人可以随时到乙方查询、复印甲方专户
的交易资料;乙方应在对丙方指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核实后及
时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和加盖丙方单位印章的丙方单位介绍信。
    第五条、乙方按月(每月五个工作日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。
对账单以平信方式邮寄至本协议第十一条所载的地址和甲、丙双方联系人。
    第六条、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元
的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    第七条、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表
人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、
乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效
力。
    第八条、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取
情况,以及存在在丙方已经符合第四条的规定的情况下未配合丙方调查专户情形
的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    第九条、本协议自甲、乙、丙方 1、丙方 2 四方法定代表人或其授权代表签
署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依
法销户或丙方督导期结束之日(以两者中较早之日为准)起终止。
    第十条、本协议一式捌份,甲、乙、丙方 1、丙方 2 四方各持一份,向上海
证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份,其余留甲方备用,具同等法律
效力。


    四、备查文件
    1、《募集资金专户存储三方监管协议》(公司与中信证券、南京证券、兴
业银行城北支行);
    2、《募集资金专户存储三方监管协议》(公司与中信证券、南京证券、南

                                   7
京银行南京分行);
   3、《募集资金专户存储三方监管协议》(公司与中信证券、南京证券、汇
丰银行南京分行);


    特此公告
                                          南京医药股份有限公司董事会
                                               2018 年 2 月 9 日




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