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2019年12月05日 星期四

南京医药(600713)公告正文

南京医药:国浩律师(南京)事务所关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见书

公告日期:2018-02-06

         国浩律师(南京)事务所

                            关        于

          南京医药股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性

                                 之

                        法律意见书




         南京市汉中门大街 309 号 B 座 7、8 层     邮编:210036
          7&8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China
         电话/Tel: +86 25-89660977 传真/Fax: +86 25 89660966
                网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                            2018 年 2 月
                                    释       义
    除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

发行人、公司            指   南京医药股份有限公司
南京医药集团            指   南京医药集团有限责任公司,发行人控股股东
南京新工投资集团        指   南京新工投资集团有限责任公司

Alliance Healthcare     指   Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
Alliance Boots          指   Alliance Boots Holdings Limited
长城资管                指   中国长城资产管理股份有限公司
东方三山                指   东方三山资本管理有限公司
云泰丰                  指   南京云泰丰股权投资基金企业(有限合伙)
国禹健康                指   上海国禹健康投资合伙企业(有限合伙)
紫金医药                指   南京紫金医药产业发展合伙企业(有限合伙)
富安达资管              指   富安达资产管理(上海)有限公司
金融信 7 号专项资产管        富安达资管设立及管理的富安达-江苏银行-金融信
                        指
理计划、资产管理计划         7 号专项资产管理计划
员工持股计划            指   南京医药股份有限公司第一期员工持股计划
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
江苏证监局              指   中国证券监督管理委员会江苏监管局
基金业协会              指   中国证券投资基金业协会
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》        指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》            指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《战略投资管理办法》 指      《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》
                             《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《试点指导意见》        指
                             见》
《公司章程》、章程      指   《南京医药股份有限公司章程》




                                         1
                                上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的
非公开发行                 指
                                行为
本 次 非 公开 发 行或 本
                           指   发行人本次非公开发行股票的行为
次发行
                                人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单
元/万元/亿元               指
                                位
中信证券                   指   中信证券股份有限公司
南京证券                   指   南京证券股份有限公司
主承销商、保荐机构         指   中信证券与南京证券
本所                       指   国浩律师(南京)事务所
毕 马 威 华振 会 计师 事
                           指   毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
务所




                                        2
                     国浩律师(南京)事务所
                    关于南京医药股份有限公司
         非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
                                  之
                             法律意见书


南京医药股份有限公司(发行人):
    根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受贵公司
委托,担任贵公司本次非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。现就发行人本次
发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述以
及重大遗漏。
    本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见,并不对有关会计、
审计、验资等非法律专业事项发表意见。在法律意见书中对有关财务报告、审计
报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对其真实性和准
确性做出任何明示或者默示保证。
    本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于发行人向本
所律师提供的文件、资料及所作陈述,且发行人已向本所律师保证了其真实性、
完整性和准确性。
    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用,未经本所同意,不得用作其他任何用途。
    现本所根据中国现行法律法规的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、



                                   1
道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:



       一、 本次发行的批准与授权
       (一) 发行人的批准与授权
       1. 2016 年 4 月 22 日,发行人召开第七届董事会第五次会议,审议通过了
与本次发行相关的议案,并决定将该等议案提交发行人 2015 年年度股东大会审
议。
       2. 2016 年 5 月 31 日,发行人召开 2015 年年度股东大会,审议通过了发行
人董事会提请审议的与本次发行相关的议案,并授权发行人董事会全权办理与本
次发行相关的全部事宜。
       3. 根据发行人 2015 年年度股东大会的授权,发行人于 2016 年 12 月 26 日
-28 日召开第七届董事会 2016 年第四次临时会议,审议通过了《南京医药股份有
限公司非公开发行股票预案(修订稿)》等与本次发行有关的议案。
       4. 2017 年 5 月 17 日-19 日,发行人召开第七届董事会 2017 年第一次临时
会议,审议通过了《关于修改<南京医药股份有限公司非公开发行股票方案>的议
案》、《关于<南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(二次修
订稿)>的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大
会决议有效期的议案》等与本次发行有关的议案,并决定将该等议案提交发行人
2017 年第一次临时股东大会审议。
       5. 2017 年 6 月 5 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过
了发行人董事会提请审议的与本次发行相关的议案,并延长本次发行股东大会决
议有效期及延长授权发行人董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
       6. 根据发行人 2015 年年度股东大会及发行人 2017 年第一次临时股东大会
的授权,发行人于 2017 年 12 月 11 日-13 日召开第七届董事会 2017 年第三次临
时会议,审议通过了《关于公司与富安达-江苏银行-金融信 7 号专项资产管理计
划签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等与本次发行有关的议
案。
       7. 鉴于南京新工投资集团因认购发行人向其发行的新股在发行过程中触发




                                      2
要约收购义务,发行人于 2018 年 1 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约
收购的豁免申请的议案》,同意南京新工投资集团可免于向证监会提交豁免要约
收购的申请。
    (二) 证监会的核准
    2017 年 8 月 21 日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准南京医药股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1432 号),核准发行人非
公开发行不超过 307,219,662 股新股。
    经核查,本所律师认为,发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权。


    二、 本次发行的认购对象、发行价格及发行数量
    (一) 本次发行的认购对象
    根据发行人 2015 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
本次发行方案以及发行人与南京新工投资集团、Alliance Healthcare、金融信 7 号
资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰和国禹健康分别签署的
《股份认购协议》及补充协议(以下简称“《认购协议》”),发行人本次发行的认
购对象分别为南京新工投资集团、Alliance Healthcare、金融信 7 号资产管理计划、
紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰和国禹健康。
    根据各认购对象提供的《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》、书面声明
或承诺、基金备案相关资料并经本所律师核查,本次认购对象中,南京新工投资
集团、Alliance Healthcare、长城资管及东方三山均不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需依照相关规定履行备案
手续;金融信 7 号专项资产管理计划为资管产品,已完成产品备案手续;紫金医
药、云泰丰及国禹健康为有限合伙企业,已完成私募基金产品备案手续。
    根据发行人及各认购对象出具的书面承诺文件并经本所律师核查,发行人
未向本次发行的认购对象提供任何财务资助或补偿事项,各认购对象的资金来源
为自有资金或合法筹集资金。
    (二) 本次发行的发行价格和发行数量
    1. 本次发行的发行价格


                                      3
      根据发行人第七届董事会 2017 年第一次临时会议、2017 年第一次临时股东
大会审议通过的相关议案,本次发行的定价基准日为发行人于 2017 年 5 月 17-19
日召开的第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议公告日,即 2017 年 5 月 20
日。本次发行的发行价格为 6.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
      发行人已根据 2016 年年度股东大会审议通过的公司 2016 年度利润分配预案
实施完毕发行人 2016 年度现金分红(以下简称“2016 年度现金分红”)。在发行
人实施完毕 2016 年度现金分红后,发行人本次发行的发行价格调整为 6.51 元/
股。
       2. 本次发行的发行数量
      根据发行人 2015 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会及第七届董
事会 2017 年第三次临时会议审议通过的相关议案及发行人已实施完毕的 2016 年
度现金分红,本次发行的股票数量为不超过 302,463,004 股,具体情况如下:

 序号              认购主体       认购数量(股)         认购金额(元)
  1       南京新工投资集团             83,502,304        543,599,999.04
  2       Alliance Healthcare          36,866,359        239,999,997.09
          金融信 7 号专项资产管
  3                                     8,456,000         55,048,560.00
          理计划
  4       紫金医药                     15,360,983         99,999,999.33
  5       长城资管                     51,488,909        335,192,797.59
  6       东方三山                     51,488,909        335,192,797.59
  7       云泰丰                       27,649,770        180,000,002.70
  8       国禹健康                     27,649,770        180,000,002.70
              合计                     302,463,004       1,969,034,156.04
      经核查,本所律师认为,本次发行的认购对象、发行价格及发行数量符合国
家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。


       三、 本次发行的发行过程和结果
       1. 经核查,中信证券和南京证券为发行人本次发行的联席主承销商。
       2. 截至本法律意见书出具之日,发行人与南京新工投资集团、Alliance



                                        4
Healthcare、金融信 7 号资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰
丰和国禹健康分别签署的《认购协议》均已生效。
      3. 2018 年 1 月 5 日,发行人以及中信证券、南京证券向本次发行的 8 名认
购对象发出了《南京医药股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。除长
城资管、东方三山、云泰丰和国禹健康外的认购对象均在《缴款通知书》约定时
间内足额向中信证券开立的专用账户缴款。本次发行的最终认购数量为
144,185,646 股,未超过证监会核准的上限 307,219,662 股,认购对象总数为 4 名,
具体情况如下:

 序号             认购主体        认购数量(股)         认购金额(元)
  1      南京新工投资集团            83,502,304           543,599,999.04
  2      Alliance Healthcare         36,866,359           239,999,997.09
         金融信 7 号专项资产管
  3                                  8,456,000             55,048,560.00
         理计划
  4      紫金医药                    15,360,983            99,999,999.33
             合计                   144,185,646           938,648,555.46
      4. 2018 年 1 月 10 日,毕马威华振会计师事务所出具《南京医药股份有限
公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票申购资金验证报告》(编号:毕马威
华振验字第 1800159 号)验证,截至 2018 年 1 月 10 日,中信证券指定的收款银
行账户已收到本次非公开发行特定对象的申购资金人民币 938,648,555.46 元。
      5. 2018 年 2 月 1 日,毕马威华振会计师事务所出具《南京医药股份有限公
司验资报告》(编号:毕马威华振验字第 1800161 号)验证,截至 2018 年 2 月 1
日,发行人通过本次非公开发行人民币普通股募集资金总额 938,648,555.46 元,
其中计入实收资本(股本)金额为人民币 144,185,646.00 元,剩余金额扣除与本
次非公开发行直接相关的不含税发行费用后的余额人民币 774,132,720.78 元计入
资本公积。
      经核查,本所律师认为,发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果
公平、公正,符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次发行的发行过程涉
及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。


      四、 结论
      综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已


                                     5
依法取得了必要的批准和授权;本次发行的认购对象、发行价格及数量,符合相
关法律、法规和规范性文件的要求;本次发行的发行过程合法、合规,发行结果
公平、公正,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;本次发行的发行过程涉
及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效;发行
人尚需就本次发行事宜办理工商变更登记手续。
(以下无正文,为签署页)




                                   6
国浩律师(南京)事务所                                              法律意见书


(本页无正文,为国浩律师(南京)事务所关于南京医药股份有限公司非公开发行
股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见书签署页)



     本法律意见书于    年   月    日出具,正本一式        份,无副本。




国浩律师(南京)事务所


负责人:马国强                     经办律师:潘知愚




                                             程      铭