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2018年07月19日 星期四

南京医药(600713)公告正文

南京医药:第七届董事会临时会议决议公告

公告日期:2018-01-13

     证券代码:600713              证券简称:南京医药            编号:ls2018-002


      南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         一、董事会会议召开情况
         南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会临时会议于 2018
    年 1 月 12 日以通讯方式召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议应参会董事 9 人,实际参会董事 9 人,董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军
    先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur 先生、陈伟思女士,独立董事仇向洋先生、季
    文章先生、武滨先生出席了会议。依据《公司章程》的规定,因所议事项紧急,
    经全体董事同意,豁免此次董事会通知期限。会议经过充分讨论,以投票表决的
    方式审议通过本次董事会全部议案。

        二、董事会会议审议情况
        1、审议通过关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交
    要约收购的豁免申请的议案;
        公司 2016 年度非公开发行人民币普通股(A 股)股票发行对象为 8 名。截至
    本次发行投资者缴款截止时间,即 2018 年 1 月 10 日下午 15:00,联席主承销商
    中信证券股份有限公司收款专户共计收到 4 家投资者(南京新工投资集团有限责
    任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、富安达-江苏银行-金融信 7 号
    专项资产管理计划和南京紫金医药产业发展合伙企业(有限合伙))足额缴纳的
    认购款。
        另外四家投资者中国长城资产管理公司、东方三山资本管理有限公司、南京
    云泰丰股权投资基金企业(有限合伙)及上海国禹健康投资合伙企业(有限合伙)
    未在规定时间内缴款,视为放弃认购。公司将根据与上述四家弃购投资者签署的
    《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》相关条款的约定,与四家弃购投
    资者进行积极沟通并妥善处理相关事宜。本次认购款缴纳具体情况如下:
                                                                      实际缴款金额
序号                    发行对象                    拟认购金额(元)
                                                                           (元)
  1   南京新工投资集团有限责任公司                    543,599,999.04  543,599,999.04
  2   Alliance Healthcare Asia Pacific Limited        239,999,997.09  239,999,997.09
      富安达-江苏银行-金融信 7 号专项资产管理
  3                                                    55,048,560.00    55,048,560.00
      计划
  4   南京紫金医药产业发展合伙企业(有限合伙) 99,999,999.33            99,999,999.33
  5   中国长城资产管理股份有限公司                    335,192,797.59       未缴款
  6   东方三山资本管理有限公司                        335,192,797.59       未缴款
  7   南京云泰丰股权投资基金企业(有限合伙)          180,000,002.70       未缴款
  8   上海国禹健康投资合伙企业(有限合伙)            180,000,002.70       未缴款
                       合计                         1,969,034,156.04  938,648,555.46

                                          1
     本次非公开发行股票前,南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人南
京医药集团有限责任公司合计持有公司 243,951,214 股股份,占公司股份总数的
27.18%,其中南京新工投资集团有限责任公司直接持有公司 2,140,000 股股份,
占公司股份总数的 0.24%,并通过其一致行动人南京医药集团有限责任公司间接
持有公司 241,811,214 股份,占公司股份总数的 26.94%。
     根据本次非公开发行的缴款情况,在本次非公开发行股票完成后,南京新工
投资集团有限责任公司及其一致行动人南京医药集团有限责任公司合计持有公
司 327,453,518 股股份,占公司股份总数的 31.44%,其中南京新工投资集团有限
责任公司直接持有公司 85,642,304 股股份,占公司股份总数的 8.22%,并通过其
一致行动人南京医药集团有限责任公司间接持有公司 241,811,214 股份,占公司
股份总数的 23.22%。南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人合计持有
公司股份比例超过 30%。
     南京新工投资集团有限责任公司已出具《关于南京医药股份有限公司非公开
发行股票项目的承诺函》,书面承诺通过现金认购而取得的公司股份自该等股份
上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。
     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,董事会同意南京新工投
资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请并提交公司
股东大会审议。
     独立董事发表独立意见认为:新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的
豁免申请事项符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情形。
     关联董事谌聪明先生回避表决,本议案由 8 名非关联董事进行审议表决。
     同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

     2、审议通过关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交
要约收购的豁免申请若未获批准进而调减其认购公司本次非公开发行股票金额
的议案;
    董事会同意如公司股东大会未能审议通过《关于南京新工投资集团有限责任
公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案》,则南京新工投资集
团有限责任公司认购公司 2016 年度非公开发行人民币普通股(A 股)股票的认购
金额及认购股份数将予以调减,认购金额将调减为 394,903,091.98 元,认购股份
数调减为 60,660,997 股。按照南京新工投资集团有限责任公司认购公司调减后的
认购金额计算,在公司本次非公开发行股票完成后,南京新工投资集团有限责任
公司及其一致行动人将合计持有公司 304,612,211 股股份,占公司股份总数的
29.90%。
    董事会同时提请公司股东大会授权公司董事会办理本次调减方案的相关具
体事宜。
    独立董事发表独立意见认为:新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的
豁免申请未获批准进而调减其认购公司本次非公开发行股票金额事项,符合公司
与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情
形。
    关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur
先生、陈伟思女士回避表决,本议案由 3 名非关联董事进行审议表决。
    同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
                                   2
    3、审议通过关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案;
    同意公司于 2018 年 1 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会。
    (具体内容详见公司编号为 ls2018-003 之《南京医药股份有限公司关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知》)
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    上述第 1、2 项议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告

                                            南京医药股份有限公司董事会
                                                  2018 年 1 月 13 日




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