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2020年01月28日 星期二

南京医药(600713)公告正文

南京医药:第七届董事会第八次会议决议公告

公告日期:2017-08-19

证券代码:600713           证券简称:南京医药            编号:ls2017-042



                    南京医药股份有限公司
            第七届董事会第八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议于 2017
年 8 月 2 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料,并于 2017 年 8 月 17 日以现
场方式在公司二楼会议室召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长陶昀先生主持,应到会董事 8 人,实到会董事 7 人,董事陶昀先生、
周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur 先生,独立董事季文章先
生、武滨先生出席了本次会议。独立董事仇向洋先生因公务原因未能出席本次会
议,书面委托独立董事季文章先生代为出席并表决。公司监事及董事会秘书列席
会议。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《南京医药股份有限公司 2017 年半年度报告》及其摘要;
    (具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    2、审议通过关于增补第七届董事会董事的议案;
    同意增补陈伟思女士为公司第七届董事会董事候选人,任期与第七届董事会
一致。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见认为:
    本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规
以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,提名程序合法有效。
    董事候选人任职资格合法,不存在《公司法》(2013 年修订)、《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013 年修订)》中不得担任公司董事
的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
    陈伟思女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要
求,有利于公司稳定发展。同意陈伟思女士为公司第七届董事会董事候选人,并
将相关议案提交公司股东大会审议。




                                    1
    3、审议通过关于增补第七届董事会部分专业委员会委员的议案;
    (1)、审计与风险控制委员会
    经公司董事长提名,增补董事谌聪明先生为公司第七届董事会审计与风险控
制委员会委员。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    (2)、薪酬与绩效考核委员会
    经公司董事长提名,增补董事谌聪明先生为公司第七届董事会薪酬与绩效考
核委员会委员。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    4、审议通过关于聘任部分高级管理人员的议案;
    同意聘任骆训杰先生为公司副总裁,任期与第七届董事会一致;
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见认为:
    (1)、同意公司董事会聘任骆训杰先生为公司副总裁,任期与第七届董事
会一致;
    (2)、上述人员符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票
上市规则》规定的任职资格条件,没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。其教育背景、
工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
    (3)、公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    5、审议通过关于公司会计政策变更的议案;
    同意公司本次会计政策变更,本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行
的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相
关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股
东的利益。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    (具体内容详见公司编号为 ls2017-044 之《南京医药股份有限公司关于会计
政策变更的公告》)
    公司独立董事发表独立意见认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的新
政府补助准则进行的会计政策变更,并按照准则对 2017 年 1 月 1 日存在的政府
补助采用未来适用法处理。该会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券
交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公
司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们同意公司本次会
计政策变更。

    6、审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案;
    同意公司向南京新工投资集团有限责任公司延续申请额度不超过人民币 10
亿元借款,用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月,借款金额可
在上述额度内循环使用,借款年化利率不低于南京新工投资集团有限责任公司综
                                   2
合融资成本且不高于 5.5%,按实际借款额和用款天数计算。
    关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    (具体内容详见公司编号为 ls2017-045 之《南京医药股份有限公司关于向关
联方借款之关联交易公告》)。
    公司独立董事发表独立意见认为:
    公司在召开董事会前,就提请董事会审议的议案征求了我们的意见,我们同
意将议案提交董事会审议。
    南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》的有关规定;会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》
进行表决时,1 名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将
该笔资金用于公司日常经营资金周转,满足公司主营业务经营发展资金需求,降
低综合财务费用,预计不会损害公司和股东的利益。

    7、审议通过关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案;
    同意公司于 2017 年 9 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会。
    (具体内容详见公司编号为 ls2017-046 之《南京医药股份有限公司关于召开
2017 年第二次临时股东大会的通知》)
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    上述第 2、6 项议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告

                                               南京医药股份有限公司董事会
                                                   2017 年 8 月 19 日

     附董事候选人简历:
     陈伟思女士,现年 39 岁,硕士研究生。曾任 KPMG(毕马威会计师事务所)
审计员,Dairy Farm Company Limited(牛奶公司)高级财务经理;现任 Walgreen
Asia Boots Alliance Asia Sourcing Limited(沃博联亚洲采购有限公司)财务总监。

    附高级管理人员简历:
    骆训杰先生,现年 49 岁,工商管理硕士。曾任美国信安金融集团财务分析
师,艾默生电气财务规划和分析经理,伊顿公司业务拓展和战略规划经理、运营
经理,美标 / 特灵空调公司财务规划和分析总监、财务总监,克轮思特殊材料
公司财务副总裁/首席财务官,穆勒水务系统:美国管业铸造集团中国总裁,艾
里逊变速箱中国、日本和韩国区执行总裁,珠海中富实业股份有限公司财务顾问、
高级副总裁、首席财务官,大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁/首席财务官,
大娘冷冻食品有限公司总裁。




                                     3
                 南京医药股份有限公司独立董事

             关于增补第七届董事会董事的独立意见

各位股东、投资者:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定,我们对南京医药股份有限公司第七届董事会第八次会议《关于增补第七届
董事会董事的议案》进行了审查,对此我们发表独立意见如下:
    本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规
以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,提名程序合法有效。
    董事候选人任职资格合法,不存在《公司法》(2013 年修订)、《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013 年修订)》中不得担任公司董事
的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
    陈伟思女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要
求,有利于公司稳定发展。同意陈伟思女士为公司第七届董事会董事候选人,并
将相关议案提交公司股东大会审议。



                                         南京医药股份有限公司独立董事
                                           仇向洋   季文章   武滨
                                              2017 年 8 月 17 日




                                   4
                 南京医药股份有限公司独立董事

             关于聘任部分高级管理人员的独立意见

各位股东、投资者:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定,我们对南京医药股份有限公司第七届董事会第八次会议聘任副总裁事宜进
行了审查,对此我们发表独立意见如下:
    1、同意公司董事会聘任骆训杰先生为公司副总裁,任期与第七届董事会一
致;
    2、上述人员符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则》规定的任职资格条件,没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。其教育背景、工
作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
    3、公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定。


                                          南京医药股份有限公司独立董事
                                             仇向洋   季文章   武滨
                                                2017 年 8 月 17 日




                                   5
                 南京医药股份有限公司独立董事

                关于公司会计政策变更的独立意见

各位股东、投资者:
    根据《企业会计准则》和相关法律、法规的规定及要求,我们对公司本次会
计政策变更事项进行说明并发表如下独立意见:
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的新政府补助准则进行的会计政策变
更,并按照准则对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。该会
计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司
及中小股东的权益。因此,我们同意公司本次会计政策变更。


                                          南京医药股份有限公司独立董事
                                              仇向洋   季文章   武滨
                                                2017 年 8 月 17 日




                                   6
                  南京医药股份有限公司独立董事

           关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见


各位股东、投资者:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求,我们对公司延续向南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新
工投资集团”)借款之关联交易事项进行说明并发表如下独立意见:


    一、关联交易概述
    公司拟向控股股东的控股股东的控股股东新工投资集团延续申请额度不超
过人民币 10 亿元的借款,用于公司日常经营资金周转,借款期限为 12 个月,借
款金额可在上述额度内循环使用,借款年化利率不低于南京新工投资集团有限责
任公司综合融资成本且不高于 5.5%,按实际借款额和用款天数计算。


    二、本次关联交易的审议程序
    1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我
们同意将该议案提交董事会审议;
    2、2017 年 8 月 17 日,公司第七届董事会审计与风险控制委员会 2017 年第
四次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的
议案》并同意提交公司董事会审议。
    3、2017 年 8 月 17 日,公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司
向关联方借款之关联交易的议案》(同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票),关联董
事谌聪明先生回避对此议案的表决。
    4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份
有限公司关联交易准则》的相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    三、独立董事意见:
    我们认为:南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就《关于公司向关联方借款之关联
交易的议案》进行表决时,1 名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、
公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转,满足公司主营业务经营发展
资金需求,降低综合财务费用,预计不会损害公司和股东的利益。


                                          南京医药股份有限公司独立董事
                                                   仇向洋   季文章   武滨
                                                       2017 年 8 月 17 日
                                   7