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2020年01月25日 星期六

南京医药(600713)公告正文

南京医药:第七届董事会临时会议决议公告

公告日期:2017-07-26

 证券代码:600713            证券简称:南京医药           编号:ls2017-036


  南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况
     南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会临时会议于 2017
年 7 月 20-24 日以通讯方式召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议应参会董事 8 人,实际参会董事 8 人,董事陶昀先生、周建军先生、陈
亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur 先生,独立董事仇向洋先生、季文章先生、
武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论,以投票表决的方式审议通过本次董事
会全部议案。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过关于公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案;
    同意公司受让中健之康供应链服务有限责任公司所持有的江苏华晓医药物
流有限公司 19.9995%股权,受让价格为 1,960.07 万元;受让南京医药南通健桥
有限公司 20%股权,受让价格为 1,428.42 万元;受让南京医药(淮安)天颐有限
公司 39.84%股权,受让价格为 6,191.35 万元。上述股权受让价格以经国资监管
部门备案后的评估值为作价依据,经交易双方协商确定,最终评估结果以经国资
监管部门备案后为准。
    本次受让股权完成后,公司直接持有江苏华晓医药物流有限公司 100%股权,
南京医药南通健桥有限公司 100%股权以及南京医药(淮安)天颐有限公司 100%
股权。
    (具体内容详见公司编号为 ls2017-037 之《南京医药股份有限公司关于受让
控股子公司部分股权之关联交易公告》)
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见认为:
    (1)、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,
我们同意将该议案提交董事会审议。
    (2)、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证
券交易所和《公司章程》的有关规定;本次公司受让的江苏华晓医药物流有限公
司、南京医药南通健桥有限公司、南京医药(淮安)天颐有限公司部分股权已经
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏中天资产评估事务所有限公
司评估。交易价格以经国资监管部门备案后的评估报告所示净资产为依据,经交
易双方协商确定,确保了此次交易的公平,公开和公正性,预计不会损害公司和
非关联股东的合法权益。

    2、审议通过关于挂牌转让中健之康供应链服务有限责任公司 9%股权的议
案;
    同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的中健之康供应
                                    1
链服务有限责任公司 9%股权。
    中健之康供应链服务有限责任公司 9%股权资产评估价值为 1,248.54 万元,
最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。公司按不低于经国资监管机构备案
的资产评估价格作为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让,交易价
格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后,公司不再持中健之
康供应链服务有限责任公司股权。
    (具体内容详见公司编号为 ls2017-038 之《南京医药股份有限公司出售资产
公告》)
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    备查文件:
    1、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议(2017 年 7 月 20-24
日);
    2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司受让控股子公司部分股权之关
联交易的独立意见;

    特此公告

                                            南京医药股份有限公司董事会
                                                  2017 年 7 月 26 日




                                   2
                   南京医药股份有限公司独立董事

     关于公司受让控股子公司部分股权之关联交易的独立意见

各位股东、投资者:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求,我们对公司受让控股子公司部分股权之关联交易事项进行说明并发
表如下独立意见:

    一、关联交易概述
    为促进公司主营业务发展,公司受让中健之康供应链服务有限责任公司(以
下简称“中健之康”)持有的公司三家主业控股子公司部分股权,包括江苏华晓
医药物流有限公司(以下简称“江苏华晓”)19.9995%股权、南京医药南通健桥
有限公司(以下简称“南通健桥”)20%股权、南京医药(淮安)天颐有限公司
(以下简称“淮安天颐”)39.84%股权。上述股权资产合计受让价格为 9,579.84
万元。本次股权交易完成后,公司将持有上述三家子公司 100%股权。

     二、本次关联交易的审议程序
     1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我
们同意将该议案提交董事会审议;
     2、2017 年 7 月 20-24 日,公司第七届董事会审计与风险控制委员会 2017
年第三次会议审议通过《关于公司受让控股子公司部分股权暨关联交易并提交公
司董事会审议的议案》并同意提交公司董事会审议;(同意 4 票,弃权 0 票,反
对 0 票);
     3、2017 年 7 月 20-24 日,公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司
受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》(同意 8 票,弃权 0 票,反对 0
票);
     4、因本关联交易涉及金额未达到公司 2016 年经审计净资产的 5%,根据《上
海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,本议案提交公司董事会审
议通过后予以实施。本次股权交易不构成重大资产重组。

    三、独立董事意见:
    我们认为:南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的有关规定;本次公司受让的江苏华晓医药物流有限
公司、南京医药南通健桥有限公司、南京医药(淮安)天颐有限公司部分股权已
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏中天资产评估事务所有限
公司评估。交易价格以经国资监管部门备案后的评估报告所示净资产为依据,经
交易双方协商确定,确保了此次交易的公平,公开和公正性,预计不会损害公司
和非关联股东的合法权益。
                                          南京医药股份有限公司独立董事
                                                仇向洋   季文章   武滨
                                                  2017 年 7 月 24 日
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