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2020年01月27日 星期一

南京医药(600713)公告正文

南京医药:第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告

公告日期:2017-05-20

 证券代码:600713               证券简称:南京医药            编号:ls2017-023


                        南京医药股份有限公司
        第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会 2017 年第一次临
时会议于 2017 年 5 月 17-19 日以通讯方式召开,会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议应参会董事 9 人,实际参会董事 9 人,董事陶昀先生、周
建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur 先生、陈冠华先生,独立董
事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论,以投票
表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

     二、董事会会议审议情况
     1、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议
案;
     公司非公开发行股票方案已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。根据相
关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况,董事会决定对公司
非公开发行股票方案进行修改。
     由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新工集团”)、
Alliance Healthcare Asia Pacific Limited(以下简称“Alliance Healthcare”)以及富
安达资产管理(上海)有限公司作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信 7 号
专项资产管理计划(以下简称“员工持股计划”)非公开发行股票,根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》
的规定,关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur
先生、陈冠华先生回避表决,本议案由 3 名非关联董事进行审议表决。
     具体修改情况如下:
     (1)、修改原发行方案第五条“定价基准日”
     原方案:本次非公开发行的定价基准日为 2016 年 4 月 22 日召开的第七届董
事会第五次会议决议公告日,即 2016 年 4 月 23 日。
     修改为:本次非公开发行的定价基准日为公司 2017 年 5 月 17-19 日召开的
第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议公告日,即 2017 年 5 月 20 日。
     同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     (2)、修改原发行方案第六条“发行价格”
     原方案:本次发行的发行价格为 6.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
     修改为:本次发行的发行价格为 6.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
                                       1
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),
亦不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%并实施 2015 年度权益分派除息后的价格。
     同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     原发行方案其他项保持不变。

    2、审议通过关于《南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预
案(二次修订稿)》的议案;
    由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare 以及员工持股计划非公开
发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先
生、谌聪明先生、Rajnish Kapur 先生、陈冠华先生回避表决,本议案由 3 名非关
联董事进行审议表决。
    (具体内容详见公司编号为 ls2017-025 之《南京医药股份有限公司关于 2016
年非公开发行 A 股股票预案二次修订说明的公告》)
    同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的事前认可意见:
    (1)、公司在召开董事会前,就提请董事会审议修订本次非公开发行股票
相关议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事
会 2017 年第一次临时会议审议修订公司本次非公开发行股票相关议案时,公司
关联董事需对相应议案分别回避表决。
    (2)、本次修订非公开发行股票相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,符合公司与全
体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
    公司独立董事发表独立意见认为:
    (1)、公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议的表决程序符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司修订
非公开发行股票相关议案进行表决时,关联董事对相应议案予以回避表决,符合
有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次修订非公开发行股票相关议案事项
公平、公正、公开,符合监管要求,预计不会损害公司和股东的利益。
    (2)、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准,
并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    3、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(二
次修订稿)》(认购非公开发行 A 股股票方式)及摘要的议案;
    本次修订内容为将公司非公开发行定价基准日调整为第七届董事会 2017 年
第一次临时会议决议公告披露日,即 2017 年 5 月 20 日,同时根据实际审批情况
修订了相关内容,其他内容均保持不变。
    拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表
决,本议案由 6 名非关联董事进行审议表决。
    (具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
                                    2
    公司独立董事发表独立意见认为:
    (1)、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    (2)、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    (3)、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划,建立合理的激励约束
机制,促进公司长期、持续、健康发展。
    我们认为,公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平,不
存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施第一期员工持股计划。

    4、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议
章程(二次修订稿)》的议案;
    本次修订内容为将公司非公开发行定价基准日调整为第七届董事会 2017 年
第一次临时会议决议公告披露日,即 2017 年 5 月 20 日,其他内容均保持不变。
    拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表
决,本议案由 6 名非关联董事进行审议表决。
    (具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票

    5、审议通过关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的议案;
    由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare 以及员工持股计划非公开
发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先
生、谌聪明先生、Rajnish Kapur 先生、陈冠华先生回避表决,本议案由 3 名非关
联董事进行审议表决。
    (具体内容详见公司编号为 ls2017-026 之《南京医药股份有限公司关于二次
修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施的公告》)
    同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

    6、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案;
    由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare 以及员工持股计划非公开
发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先
生、谌聪明先生、Rajnish Kapur 先生、陈冠华先生回避表决,本议案由 3 名非关
联董事进行审议表决。
    同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见:
    (1)、公司本次向特定对象非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定,公司向新工集团、Alliance Healthcare、员工持股计划三
家特定对象非公开发行股票构成关联交易。
    (2)、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和
                                    3
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,符
合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利
益的情形。
    (3)、公司在召开董事会前,就提请董事会审议本次非公开发行股票相关
议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司七届董事会 2017
年第一次临时会议审议公司本次修订非公开发行股票相关议案时,公司关联董事
需对相应议案分别回避表决。
    公司独立董事发表独立意见认为:
    (1)、公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议的表决程序符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公
开发行股票相关议案进行表决时,关联董事对相应议案分别回避表决,符合有关
法律、法规和公司章程的规定,公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、
公正、公开,预计不会损害公司和股东的利益。
    (2)、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准,
并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    (具体内容详见公司编号为 ls2016-027 之《南京医药股份有限公司关于非公
开发行股票涉及关联交易的公告》)

    7、审议通过关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股
计划相关事宜的议案;
    为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,董事会提请公司股东大会将公司
2015 年年度股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的授
权有效期延长 12 个月,即有效期至 2018 年 5 月 30 日,授权内容不变。具体授
权内容如下:
    (1)、授权董事会实施员工持股计划;
    (2)、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止;
    (3)、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;
    (4)、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部
事宜;
    (5)、本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的,按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
    (6)、确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准;
    (7)、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
    拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表
决,本议案由 6 名非关联董事进行审议表决。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    8、审议通过关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案;
    为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,董事会提请公司股东大会将公司
                                    4
2015 年年度股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票事项的授权
有效期延长 12 个月,即有效期至 2018 年 5 月 30 日,授权内容不变。具体授权
内容如下:
    (1)、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股
份认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等;
    (2)、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据中华
人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门核准/批准的
情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜,按照中华人民共和
国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求对本次非公开发
行的具体方案、申报材料及相关条款进行修改或调整;
    (3)、授权公司董事会根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委
员会及其他相关政府部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材
料;
    (4)、在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整;
    (5)、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程
相应条款、办理工商变更登记等相关事宜;
    (6)、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜;
    (7)、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,对本次非公开发行
股票具体发行方案依法进行相应调整;
    (8)、在法律、法规及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开
发行股票、申报、上市等有关的其他事宜;
    (9)、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur
先生、陈冠华先生回避表决,本议案由 3 名非关联董事进行审议表决。
    同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

    9、审议通过关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案;
    为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,董事会提请公司股东大会将公司
非公开发行股票决议有效期延长 12 个月,即有效期至 2018 年 5 月 30 日。
    关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur
先生、陈冠华先生回避表决,本议案由 3 名非关联董事进行审议表决。
    同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

    10、审议通过关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案;
    同意公司于 2017 年 6 月 5 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会。
    (具体内容详见公司编号为 ls2017-028 之《南京医药股份有限公司关于召开
2017 年第一次临时股东大会的通知》)
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    上述第 1 至 9 项议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理
                                    5
委员会核准后方可实施。

    备查文件:
    1、《南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订
稿)》;
    2、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(二次修订稿)》
(认购非公开发行 A 股股票方式)及摘要;
    3、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程(二次修
订稿)》;
    4、南京医药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 2017 年第一次临
时会议相关事项的独立意见;
    5、南京医药股份有限公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议。


    特此公告

                                            南京医药股份有限公司董事会
                                                  2017 年 5 月 20 日




                                   6
                 南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议相关事项的

                              独立意见


各位股东、投资者:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求,我们认真审阅和核查了公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议
所审议的相关议案,并对会议审议议案发表如下独立意见:


    一、关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的说明:
    公司非公开发行股票方案已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。根据相
关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况,公司董事会决定对
《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》进行修改,对《南京医药股份有
限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》、《南京医药股份有限公司第一期员
工持股计划(草案)》(认购非公开发行 A 股股票方式)及摘要、《南京医药
股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》、《关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等与本次发
行相关的议案进行了二次修订,并提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜和全权办理本次员工持股计划相关事宜,同时延长公司非
公开发行股票股东大会决议有效期。


    二、独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的事前认可意见:
    1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议修订本次非公开发行股票相关
议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会
2017 年第一次临时会议审议修订公司本次非公开发行股票相关议案时,公司关
联董事需对相应议案分别回避表决。
    2、本次修订非公开发行股票相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

                                   7
开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,符合公司与全
体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。


    三、独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的独立意见
    1、公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司修订非公
开发行股票相关议案进行表决时,关联董事对相应议案予以回避表决,符合有关
法律、法规和公司章程的规定。公司本次修订非公开发行股票相关议案事项公平、
公正、公开,符合监管要求,预计不会损害公司和股东的利益。
    2、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准,并
经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


    四、独立董事关于公司第一期员工持股计划相关事项进行修订的独立意见
    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划,建立合理的激励约束机制,
促进公司长期、持续、健康发展。
    我们认为,公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平,不
存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施第一期员工持股计划。


    五、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见:
    1、公司本次向特定对象非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定,公司向新工集团、Alliance Healthcare、员工持股计划三家特
定对象非公开发行股票构成关联交易。
    2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公

                                     8
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,符合
公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益
的情形。
    3、公司在召开董事会前,就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案
征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司七届董事会 2017 年
第一次临时会议审议公司本次修订非公开发行股票相关议案时,公司关联董事需
对相应议案分别回避表决。


    六、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    1、公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发
行股票相关议案进行表决时,关联董事对相应议案分别回避表决,符合有关法律、
法规和公司章程的规定,公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、
公开,预计不会损害公司和股东的利益。
    2、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准,并
经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


                                           南京医药股份有限公司独立董事
                                                仇向洋   季文章   武滨
                                                   2017 年 5 月 19 日




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