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2020年01月21日 星期二

南京医药(600713)公告正文

南京医药:第七届董事会2016年第四次临时会议决议公告

公告日期:2016-12-30

 证券代码:600713               证券简称:南京医药             编号:ls2016-096


                        南京医药股份有限公司
        第七届董事会 2016 年第四次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会 2016 年第四次临
时会议于 2016 年 12 月 26-28 日以通讯方式召开,会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议应参会董事 9 人,实际参会董事 9 人,董事陶昀先生、周
建军先生、陈亚军先生、Rajnish Kapur 先生、陈冠华先生、蒋斌先生,独立董事
仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论,以投票表
决的方式审议通过本次董事会全部议案。

     二、董事会会议审议情况
     1、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》
的议案;
     由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新工集团”)、
Alliance Healthcare Asia Pacific Limited(以下简称“Alliance Healthcare”)以及富
安达资产管理(上海)有限公司作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信 7 号
专项资产管理计划(即下述员工持股计划)非公开发行股票,根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的
规定,关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、RajnishKapur
先生、陈冠华先生回避表决,本议案由 3 名非关联董事进行审议表决。
     (具体内容详见公司编号为 ls2016-098 之《南京医药股份有限公司关于 2016
年非公开发行 A 股股票预案修订说明的公告》)
     同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
     公司独立董事关于本次非公开发行股票相关调整事项的事前认可意见:
     1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议调整本次非公开发行股票相关
议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事 2016
年第四次临时会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时,公司关联董事需对
相应议案分别回避表决。
     2、本次相关议案的调整事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律
法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,符合公司与全体股东的
利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
     公司独立董事发表独立意见认为:
     公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议的表决程序符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述议案的修订不涉及
                                       1
新增关联交易。会议就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时,关联董事
对相应议案予以回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非
公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开,符合监管要求,预计不会损害公
司和股东的利益。

    2、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修
订稿)》(认购非公开发行 A 股股票方式)及摘要的议案;
    拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表
决,本议案由 6 名非关联董事进行审议表决。
    《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》(认购
非公开发行 A 股股票方式)及摘要已经公司 2016 年 11 月 29 日召开的第十三届
职工代表大会第四次会议审议通过。
    (具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见认为:
    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不
存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划,建立合理的激励约束机制,
促进公司长期、持续、健康发展。
    我们认为,公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平,不
存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施第一期员工持股计划。

    3、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议
章程(修订稿)》的议案;
    拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表
决,本议案由 6 名非关联董事进行审议表决。
    《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程(修订稿)》
已经公司 2016 年 11 月 29 日召开的第十三届职工代表大会第四次会议审议通过。
    (具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票

    4、审议通过关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使
用的可行性报告(修订稿)》的议案;
    (具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    5、审议通过关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的议案;
    由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare 以及员工持股计划非公开
发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先
                                    2
生、蒋斌先生、陈冠华先生、RajnishKapur 先生回避表决,本议案由 3 名非关联
董事进行审议表决。
    (具体内容详见公司编号为 ls2016-099 之《南京医药股份有限公司关于修订
公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的公告》)
    同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

    备查文件:
    1、《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》;
    2、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》(认
购非公开发行 A 股股票方式)及摘要;
    3、 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程(修订稿)》;
    4、《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报
告(修订稿)》;
    5、独立董事关于公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议相关事项的独立
意见。


    特此公告

                                             南京医药股份有限公司董事会
                                                 2016 年 12 月 30 日




                                    3
                 南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议相关事项的

                               独立意见


各位股东、投资者:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求,我们认真审阅和核查了公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议
所审议的相关议案,并对会议审议议案发表如下独立意见:


    一、关于本次非公开发行股票相关调整事项的说明:
    公司非公开发行股票项目因实际情况发生变化,为切实符合监管要求,经公
司 2015 年年度股东大会授权,公司董事会对第七届董事会第五次会议审议通过
的《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》、《南京医药股份有限公司第
一期员工持股计划(草案)》(认购非公开发行 A 股股票方式)及摘要、《南
京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》、《关于修订公司非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》等与本
次发行相关的议案进行了修订。


    二、独立董事关于本次非公开发行股票相关调整事项的事前认可意见:
    1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议调整本次非公开发行股票相关
议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事 2016
年第四次临时会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时,公司关联董事需对
相应议案分别回避表决。
    2、本次相关议案的调整事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律
法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,符合公司与全体股东的
利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

                                   4
    三、独立董事关于本次非公开发行股票相关调整事项的独立意见
    我们认为:公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议的表决程序符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述议案的
修订不涉及新增关联交易。会议就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时,
关联董事对相应议案予以回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公
司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开,符合监管要求,预计不
会损害公司和股东的利益。


    四、独立董事关于公司第一期员工持股计划相关调整事项的独立意见
    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不
存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划,建立合理的激励约束机制,
促进公司长期、持续、健康发展。
    我们认为,公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平,不
存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施第一期员工持股计划。




                                          南京医药股份有限公司独立董事
                                               仇向洋   季文章   武滨
                                                 2016 年 12 月 28 日




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