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2020年01月27日 星期一

南京医药(600713)公告正文

南京医药:董事会议事规则

公告日期:2016-10-11

南京医药股份有限公司董事会议事规则




             南京医药股份有限公司董事会议事规则
                      (经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过)


                                     第一条 宗旨

      为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事

和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易

所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。

                         第二条 董事会日常办事机构

      董事会下设董事会日常办事机构,处理董事会日常事务。董事会

日常办事机构设在公司信息披露与公司治理管理部门。

      董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会日常办事机构负责人,

保管董事会和董事会日常办事机构印章。

                                第三条 董事会职权

      根据《公司法》、《公司章程》及有关法规规定,董事会主要行使

下列职权:

      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

      (二)执行股东大会的决议;

      (三)决定公司的经营计划和投资方案;



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      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券

及上市方案,拟定股权激励方案;

      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者可转换债券、合

并、分立、解散及变更公司形式的方案;

      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大关联交易等事项;

      (九)决定公司内部管理机构的设臵;

      (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,

聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人,审计负责人,并

决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项;

      (十一)制订公司的基本管理制度;

      (十二)制订公司章程的修改方案;

      (十三)管理公司信息披露事项;

      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所,

该会计师事务所应是国际公认的,且在价格方面具有竞争性;

      (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

      (十六)审议、批准股权管理和创新业务相关事项;

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      (十七)决定董事会专业委员会实施细则;

      (十八)审议公司年报,批准公司季报、半年报;

      (十九)在公司直接拥有 50%以上权益的子公司通过其年报、

季报和半年报之前,对该等年报、季报和半年报进行审议;

      (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他

职权。

                                     第四条 董事长职权

      根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:

      (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

      (二)督促、检查董事会决议的执行;

      (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

      (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件;

      (五)行使法定代表人的职权;

      (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事

会和股东大会报告;

      (七)董事会授予的其他职权。

                                     第五条 定期会议

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      董事会会议分为定期会议和临时会议。

      董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

                             第六条 定期会议的提案

      在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会日常办事机构应当

充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

      董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员

的意见。

                                 第七条 临时会议

     有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)        董事长认为必要时;

    (二)        1/3 以上董事联名提议时;

    (三)        监事会提议时;

    (四)        总裁提议时;

    (五)        代表 1/10 以上表决权的股东提议时。

                         第八条 临时会议的提议程序

      按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会日常

办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项:

     (一)提议人的姓名或者名称;
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     (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

     (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

     (四)明确和具体的提案;

     (五)提议人的联系方式和提议日期等。

      提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

     董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后,应当于

当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不

充分的,可以要求提议人修改或者补充。

     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召

集董事会会议并主持会议。

                           第九条 会议的召集和主持

     董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履

行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和

主持。

                                     第十条 会议通知

      召开董事会定期会议和临时会议,董事会日常办事机构应当分别

提前 15 日和 5 日将盖有董事会日常办事机构印章的书面会议通知,

通过直接送达、或电子邮件方式,提交全体董事和监事以及总裁、董
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事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话,传真或其他方式进行确

认并做相应记录。

      情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

      向外籍董事(如有)发出的通知,应当以中英文制作。

                           第十一条 会议通知的内容

      书面会议通知应当至少包括以下内容:

      (一) 会议日期和地点;

      (二) 会议期限;

      (三) 事由及议题;

      (四) 发出通知的日期。

      口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

                           第十二条 会议通知的变更

      董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议

召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。


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      董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

                              第十三条 会议的召开

      董事会会议应当在向所有董事发出正式通知并有过半数的董事

出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会

议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门

报告。

      监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应

当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人

员列席董事会会议。

                        第十四条 亲自出席和委托出席

      董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应

当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

      委托书应当载明:

      (一)委托人和受托人的姓名;

      (二)委托人对每项提案的简要意见;

      (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

      (四)委托人的签字、日期等。



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      委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托

书中进行专门授权。

      受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

                        第十五条 关于委托出席的限制

      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

      (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代

为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

      (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不

得接受独立董事的委托;

      (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

      (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

                             第十六条 会议召开方式

      董事会会议仅可在向所有董事发出正式通知并有过半数的董事

出席方可举行,此外,任何中外方董事应获给予机会通过电话或视像

会议的方式出席会议,且如果他们以这种方式出席会议,其能够在整

个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言,且

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中外方董事获提供足够的翻译便利。否则,董事会会议应延期举行,

直至中外方董事获给予机会通过电话或视像会议的方式出席会议,能

够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的

发言,且中外方董事获提供足够的翻译便利。每一董事享有一票表决

权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取书

面、电话、视频、传真或借助所有董事会能进行交流的通讯设备等形

式召开并通过决议。否则,董事会会议应延期举行,直至为所有董事

提供了充分表达意见并能够相互交流的设备为止。在该等会议作出的

决议,应由参会董事签字。

                             第十七条 会议审议程序

      会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

      对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在

讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

      董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应

当及时制止。

      除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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                                     第十八条 发表意见

      董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

      董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总裁和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建

议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                                第十九条 会议表决

      每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

      会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

      董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人

应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场

不回而未做选择的,视为弃权。

                           第二十条 表决结果的统计

       与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会日常办事机构有关

工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者

独立董事的监督下进行统计。

       现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况

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下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前,通知董事表决结果。

      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的,其表决情况不予统计。

                             第二十一条 决议的形成

      除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并

形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的,从其规定。

      董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保

事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的

2/3 以上董事的同意。

      不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为

准。

                              第二十二条 回避表决

      出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

      (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

形;

      (二)董事本人认为应当回避的情形;

      (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
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业有关联关系而须回避的其他情形。

      在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,

而应当将该事项提交股东大会审议。

                              第二十三条 不得越权

      董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,

不得越权形成决议。

                   第二十四条 关于利润分配的特别规定

      董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提

交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报

告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分

配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根

据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出

决议。

                      第二十五条 提案未获通过的处理

      提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。




                              第二十六条 暂缓表决

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      1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具

体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判

断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

      提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

                              第二十七条 会议录音

      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要

进行全程录音。

                              第二十八条 会议记录

      董事会秘书应当安排董事会日常办事机构工作人员对董事会会

议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

      (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

      (二)会议通知的发出情况;

      (三)会议召集人和主持人;

      (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

      (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向;

      (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、

弃权票数);


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      (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

                      第二十九条 会议纪要和决议记录

      除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会日常办事机

构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表

决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

                                     第三十条 董事签字

      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、决议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录或者决议

记录或者会议纪要有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要

时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

      董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、

决议记录和会议纪要的内容。

                                 第三十一条 决议公告

      董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票

上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议

列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                                第三十二条 决议的执行

      董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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      (一)公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总裁组织班子

全体成员贯彻落实,由综合管理部门负责督办并就实施情况和存在问

题及时向总裁汇报,总裁就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

      (二)公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违

背董事会决议的,要追究执行者的个人责任;并对高管及纳入高管序

列管理人员进行履约审计。

      (三)每次召开董事会,由董事长、总裁或责成专人就以往董事

会会议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议

的落实情况向有关执行者提出质询。

      (四)董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,

并定期出席总裁办公例会,如实向公司高管层班子成员传达董事会、

董事长的意见。

                             第三十三条 会议档案的保存

      董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负

责保存。

      董事会会议档案的保存期限为十年以上。




                                     第三十四条 附则

                                     第 15 页 共 16 页
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      在本规则中,“以上”包括本数。

      本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

      本规则由董事会解释。




                                                   南京医药股份有限公司董事会

                                                         2016 年 10 月 10 日




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