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2020年01月20日 星期一

南宁百货(600712)公告正文

南宁百货:2017年第3次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2017-12-14

                       北京大成(南宁)律师事务所
    关于南宁百货大楼股份有限公司20 1 7年
                                  第三次临时股东大会的

                                          法律意见书
                                       大 成 ( 桂 ) 法 意 字 [2017]第 410-3号




                                                  北京大成律师事务所
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曩 曩 嚣 雹 墨 固 》     基 律 意 见 书
    北 京 大 成 ( 南 宁 ) 律 师 事 务 所
    关于南宁百货大楼股份有限公司2017年
    第三次临时股东大会的
    法律意见书
致:南 宁百货大楼 股份有限公 司

    北 京大 成 (南 宁 )律 师 事务 所 接受 南 宁百 货 大楼 股 份有 限 公 司( 以

下 简称 “ 公司 ” )的 委 托, 指 派专 业 律 师( 以 下简 称 “本 所 律师 ” )对

公司召 开201 7年第 三次临时股 东大会(以 下简称“本次股东大会”或“会

议”) 的有关事项 进行见证并 出具法律意 见。

    为出具 法律意见, 本所律师审 查了公司提 供的有关会 议文件、资 料,

并 出席 了 本次 股 东大 会 进行 现 场见 证 。 公司 保 证其 已 向本 所 律师 提 供了

出具法 律意见所必 须的、真实 的、完整的 书面材料。

    基 于对 上 述文 件 、资 料 的审 查 和现 场 见证 情 况, 本 所律 师 根 据《 中

华人民 共和国公司法》、  《中华人民共和国证券法》、  《上市公司股东

大 会规 则(2016年修订 )》、  《上 海证券交易 所上市公司 股东大会网 络

投 票实 施细则( 2015年 修订)》、   《南宁百货 大楼股份有 限公司章程 》

( 以下 简 称“ 《 公司 章 程》 ” )等 有 关 规定 , 按照 律 师行 业 公认 的 业务

标准、道 德规范和勤勉 尽责的精神, 对本次股东大会 发表法律意见。

    本所及 经办律师依 据《证券法 》、  《律师 事务所从事 证券法律业 务

管 理办 法 》和 《 律师 事 务所 证 券法 律 业 务执 业 规则 》 等规 定 及本 法 律意

见 书出 具 日以 前 已经 发 生或 者 存在 的 事 实, 严 格履 行 了法 定 职责 , 遵循

了 勤勉 尽 责和 诚 实信 用 原则 , 进行 了 充 分的 核 查验 证 ,保 证 本法 律 意见

所 认定 的 事实 真 实、 准 确、 完 整, 所 发 表的 结 论性 意 见合 法 、准 确 ,不

存 在虚 假 记载 、误 导 性陈 述 或者 重 大遗 漏, 并 承担 相 应法 律 责任 。

    本 所律 师 同意 公 司将 本 法律 意 见书 与 本次 股 东大 会 会议 决 议 一同 公
告,并依法对法律意见书承担法律责任。

    具体法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.公 司董 事会作 为召 集人 于201 7年1 1月 28日在上海证券交易所网

站 及 《 上 海 证 券 报 》 等媒 体 公 告 了 召 开 会 议的 通知 ,拟 定于 201 7年 12

月 13日 召 开 2017年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 , 股 权 登 记 日 为 201 7年12月

7日 。 鉴 于 原 会 议 通 知 中 的 部 分 内 容 有 误 , 公 司 于 201 7年 12月2日 公

告 《 关 于 2017年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 更 正 补 充 公 告 》 。

    2.本 次股 东大会 向股 东提 供网 络形式 的投 票平台,股东可以通过上

海 证 券 交 易 所网络 投票 系统 参加 网络投 票。 通过 交易 系统投 票平 台的 投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9: 25,9:30-11: 30,

13:00-15:00;通过 互联 网投 票平 台的投 票时 间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

    3.本 次股 东大会 现场 会议 如期 于201 7年1 2月1 3日下午14:00在广

西 南 宁 市 朝 阳路39号南 宁百 货大 楼股份 有限 公司 南七 楼会议 室召 开, 由

公 司 董 事 长 黄永干 先生 主持 。会 议按照 《公 司章 程》 的规定 对会 议召 开

及 表决 等情况 作了 会议记录,并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、

会议主持人签名存档。

    本 所 律 师认为 ,本 次股 东大 会的召 集、 召开 程序 符合法 律、 行政 法

规、  《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》的规定。

    一、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    1.本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2.出席本次股东大会现场会议的人员包括:公司股东、董事、监事、

董事会秘书及其他高级管理人员。
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    法律意见书

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名

册,并经本所律师与会议召集人共同验证,出席本次股东大会现场,会议

的股东均 为201 7年1 2月7日(股权登 记日)下午收市后在中国证券登

记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的

股东(含委托代理人出席会议的股东)共2人,代表股份179,137,1 67
股,占股权登记日公司有表决权股份总数的32. 89%。前述人员持有相关

持股证明,股东委托代理人持有书面授权委托书。

    3.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式,参加网络

投票的股 东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出

席现场会议的股东情况上传后,经上证所信息网络有限公司统计并确认,

通过现场 投票及网络投票参加本次股东大会的股东(含委托代理人出席

会议的股东)合计6人,代表股份190,264,9 1 4股,占股权登记日公司
有表决权股份总数的34. 93%。

    本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。

    三、本次股东大会的临时提案

    公司股东、监事会均未向召集人提出临时提案提交本次股东大会审
议。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    (一)本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案进行了逐项表决:

    1.《关于补选董事的议案》;

    1.1《选举孙洪先生为公司董事>
    1.2《选举范黎波先生为公司董事>
    2.《关于补选监事的议案》;
    3.《关于续聘内控审计机构的议案》。

    (二)本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决,
也未对会议通知中列明的议案进行修改。

    (三)本所律 师与现场会议 参会股东推举产生的2名股东代表、1
名监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合
并统计后,形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情

况和结果已在会议现场由主持人宣布,出席现场会议的股东未对表决结
果提出异议。
    根据 投 票表 决结 果 ,本 次 股东 大 会审 议的议 案表决结果如 下:
    1.《关于补选董事的议案》
    1.1《选举孙洪先生为公司董事>
    同意190,264,9 14股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对

0股 ,占 出席会 议有表决权股 份总数的0%;弃权0股 ,占出席会议 有表
决权股份总数的0%。
    1.2《选举范黎波先生为公司董事>
    同意190,264,914股,占出席会议有表决权股份总数的100%:反对
O股 ,占 出席会 议有表决权股 份总数的0%;弃权O股 ,占出席会议 有表
决权股份总数的0%。

    2.《关于补选监事的议案》
    同意190,264,914股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对
O股 ,占 出席会 议有表决权股 份总数的0%;弃权0股 ,占出席会议 有表
决权股份总数的0%。
    3.《关于续聘内控审计机构的议案》
    同意190,264,914股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对
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0股 ,占 出席会 议有 表决权 股份 总数的0%;弃权0股,占出席会议有表

决权股份总数的O%。

    根据上述表决结果,本次股东大会审议的《关于续聘内控审计机构

的议案》获得通过,孙洪先生、范黎波先生当选公司董事,刘简丹女士

当选公司监事。

    本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、

行政法规、  《上市公司股东大会规则(201 6年修订)》及《公司章程》

的规定,合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、行政法规、  《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公

司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果

合法有效。

    本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

    (本页以下无正文)
    ( 本 页无 正 文, 为 《北 京大成 (南宁)律 师事务所关 于南宁百货 大

楼 股 份有 限 公司 2017年 第三 次临时 股东大会的 法律意见书 》之签字盖 章

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负责人:

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                                            经 办律 师:
                                                           ■半生



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