上海石化(600688)公告正文

上海石化:第八届董事会第十一次会议决议公告

公告日期:2016-03-17

   证券代码:600688        证券简称:上海石化        公告编号:临 2016-03



           中国石化上海石油化工股份有限公司
           第八届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”或“公司”)第
八届董事会(“董事会”)第十一次会议(“会议”)于 2016 年 3 月 2
日以传真及信函方式通知各位董事,会议于 2016 年 3 月 16 日以现场
表决方式在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事 12 位,实
到董事 7 位,董事吴海君先生、叶国华先生、雷典武先生、莫正林先
生,独立董事刘运宏先生因公未能亲自出席本次会议。董事吴海君先
生、叶国华先生授予副董事长高金平先生不可撤销的投票代理权;董
事雷典武先生、莫正林先生授予董事长王治卿先生不可撤销的投票代
理权;独立董事刘运宏先生授予独立董事蔡廷基先生不可撤销的投票
代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限
公司章程》(“公司章程”)规定。会议由王治卿董事长主持,董事会
讨论并通过了如下决议:
    决议一 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过委聘张剑波
为公司董事会秘书,任期与本届董事会同期或直至董事会委任其继任
人为止。
    决议二 以 12 票同意、 票反对、 票弃权审议通过委聘张剑波、
吴倩仪为联席公司秘书,任期与本届董事会同期或直至董事会委任其
继任人为止。
    决议三 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过委任张剑波
为公司香港交易所授权代表。
    决议四 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 2015 年度总
经理工作报告。
    决议五 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 2015 年度董
事会工作报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
    决议六 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 2015 年度经
审计的财务报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
    决议七 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司 2015 年
度利润分配预案。
    2015 年度,公司按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利
润为人民币 3,245,849 千元(按《国际财务报告准则》为人民币
3,274,308 千元)。董事会建议以 2015 年 12 月 31 日的总股本 108 亿
为基数,派发 2015 年度股利每 10 股人民币 1.00 元(含税),共计人
民币 1,080,000 千元。该议案需提交公司股东周年大会审议。
    决议八 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2015
年年度报告》全文和摘要。
    决议九 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司 2016 年
度财务预算报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
    决议十 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过续聘普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度的境内审
计师,续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2016 年度的境外核数
师,并建议授权董事会决定其酬金。该议案需提交股东周年大会审议。
    决议十一 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2015
年度内部控制评价报告》。
    决议十二 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司章
程》及其附件修正案(草案),相关修订请见附件。该议案需提交股
东周年大会审议。
    决议十三 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过修改公司
《董事会审核委员会议事规则》。
    决议十四 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过调整公司
A 股股票期权激励计划对标企业。
    由于公司原 A 股股票期权激励计划对标企业仪征化纤(股票代码:
600871)主营业务发生变更,董事会决议更换神马股份(股票代码:
600810)为公司 A 股股票期权激励计划之对标企业。
    决议十五 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过改选独立
董事张逸民为第八届董事会提名委员会主任。
    决议十六 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《内
部控制手册》(2016 年版),并同意授权公司内控领导小组,在年度
内根据国家法律法规等的发布或调整,以及公司实际业务管理需要,
及时修订和完善,以满足内外部监管要求。有关修订事项及时向董事
会汇报。
    决议十七 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2015
年企业社会责任报告》。


    本公司独立董事蔡廷基先生、张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰
先生就本公司 2015 年度利润分配预案、聘任董事会秘书及联席公司
秘书、利润分配政策的调整等事项发表了独立意见。



上网公告附件

       独立董事关于上海石化 2015 年度利润分配的独立意见

       独立董事关于聘任董事会秘书及联席公司秘书的独立意见

       独立董事关于上海石化调整利润分配政策的独立意见



特此公告。


                            中国石化上海石油化工股份有限公司
                                              2016 年 3 月 16 日
附件:

                 上海石化《公司章程》及附件修正案(草案)


一、       《公司章程》修订
             现章程条款规定                                       修订条款
第四十二条                                       第四十二条
公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易     公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易
所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其     所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其
他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或     他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司     (或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章(或
印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有     公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章应
关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形     当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
式。                                             管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
                                                 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司
                                                 股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十四条                                       第四十四条
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公     受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外
司住所;受委托的境外代理机构应当随时维持境外     资股股东名册正、副本的一致性。
上市外资股股东名册正、副本的一致性。
第五十四条 第二款                                第五十四条 第二款
在缴付了合理费用后有权查阅和复印:(1)所有各    在缴付了合理费用后有权查阅和复印:(1)所有各
部分股东的名册;(2)公司董事、监事、高级管理    部分股东的名册;(2)公司董事、监事、高级管理
人员的个人资料,包括:                           人员的个人资料,包括:
a)     现在及以前的姓名、别名;                  a)   现在及以前的姓名、别名;
b)     主要地址(住所);                        b)   国籍;
c)     国籍;                                    c)   专职及其他兼职的职业、职务;
d)     专职及其他全部兼职的职业、职务;          d)   身份证明文件及其号码。
e)     身份证明文件及其号码。
第一百一十三条                                   第一百一十三条
公司设董事会,董事会由 11-15 名董事组成,其中    公司设董事会,董事会由 11-15 名董事组成,其中
应有三分之一以上的独立(非执行)董事(指独立     应有三分之一以上的独立(非执行)董事(指独立
于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同,简     于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同,简
称“独立董事”),且独立董事中至少包括一名会计   称“独立董事”),且独立董事中至少包括一名会计
专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人     专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人
士)。                                           士)。
各专业委员会的基本职责:                         各专业委员会的基本职责:
1、提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计    1、提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审
机构工作;                                       计机构工作;
2、监督公司的内部审计制度及其实施;              2、监督公司的内部审计制度及其实施;
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;            3、确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并
4、审核公司的财务信息及其披露;                  且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
               现章程条款规定                                    修订条款
5、审查公司的内控制度,向董事会提交年度内部控   4、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
制自我评估报告;                                5、审核公司的财务信息及其披露;
6、对重大关联交易进行审核;                     6、审查公司的风险管理及内控制度,向董事会提
7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内控   交年度风险管理及内部控制自我评估报告;
制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的    7、与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理
安排,并确保公司对此类事件做出公平独立调查并    层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包
采取适当行动;                                  括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资
8、董事会授予的其他职权。                       源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的
                                                培训课程及有关预算是否充足;
                                                8、对重大关联交易进行审核;
                                                9、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风
                                                险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为
                                                提出关注所作的安排,并确保公司对此类事件做出
                                                公平独立调查并采取适当行动;
                                                10、主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内
                                                控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回
                                                应进行研究;及
                                                11、董事会授予的其他职权。


第二百零五条                                    第二百零五条
(三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计    (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计
未分配利润为正,且公司现金流可以满足公司正常    未分配利润为正,且公司现金流可以满足公司正常
经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红,    经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红,
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近    且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
三年实现的年均可分配利润的 30%。                母公司净利润的 30%。
第二百一十三条                                  第二百一十三条
除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度    除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度
股利。除非法律法规另有规定,半年度股利分配数    股利。除非法律法规另有规定,半年度股利分配数
额分别不应超过公司半年度利润表可分配利润的      额分别不应超过公司半年度当期净利润的 50%。
50%。


二、     《董事会议事规则》修订
          现议事规则条款规定                                     修订条款
第三条                                          第三条
董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委员会。 董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委员会。
专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建    专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建
议,供董事会决策参考。                          议,供董事会决策参考。
专业委员会全部由董事组成,专业委员会中独立董    专业委员会全部由董事组成,专业委员会中独立董
事应占二分之一以上;审核委员会的委员应从非执    事应占二分之一以上;审核委员会的委员应从非执
行董事中委任出来,而其中独立董事须占二分之一    行董事中委任出来,而其中独立董事须占二分之一
以上,以及至少有一名独立董事是会计专业人士。    以上,以及至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专业委员会的基本职责:                        各专业委员会的基本职责:
(一)审核委员会的主要职责是:                  (一)审核委员会的主要职责是:
             现议事规则条款规定                                  修订条款
1、提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计   1、提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审
机构工作;                                      计机构工作;
2、监督公司的内部审计制度及其实施;             2、监督公司的内部审计制度及其实施;
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;           3、确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并
4、审核公司的财务信息及其披露;                 且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
5、审查公司的内控制度,向董事会提交年度内部控   4、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
制自我评估报告;                                5、审核公司的财务信息及其披露;
6、对重大关联交易进行审核;                     6、审查公司的风险管理及内控制度,向董事会提
7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内控   交年度风险管理及内部控制自我评估报告;
制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的    7、与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理
安排,并确保公司对此类事件做出公平独立调查并    层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包
采取适当行动;                                  括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资
8、董事会授予的其他职权。                       源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的
                                                培训课程及有关预算是否充足;
                                                8、对重大关联交易进行审核;
                                                9、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风
                                                险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为
                                                提出关注所作的安排,并确保公司对此类事件做出
                                                公平独立调查并采取适当行动;
                                                10、主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内
                                                控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回
                                                应进行研究;及
                                                11、董事会授予的其他职权。
第三十五条 董事会会议所议事项,一般都应作出决   第三十五条 董事会会议所议事项,一般都应作出
议。                                            决议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全    董事会作出关于公司关联交易的决议时,须由独立
体独立董事同意后方可生效。                      董事发表独立意见。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。      独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。