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2019年10月17日 星期四

刚泰控股(600687)公告正文

刚泰控股:2018年第一次临时股东大会会议资料

公告日期:2018-03-10

 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司


         2018 年第一次临时股东大会

                               会议资料




会议时间:2018 年 3 月 16 日

会议地点:上海市浦东新区南六公路 369 号 1 楼会议室

会议召开方式:现场投票和网络投票相结合




                                   1 / 20
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         甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
         2018 年第一次临时股东大会会议资料


                        议       题


   议案一、关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久

性补充流动资金的议案

   议案二、关于修订公司章程的议案

   议案三、关于变更公司监事的议案
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议案一
             甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
    关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金
                 永久性补充流动资金的议案
各位股东:
    根据公司实际经营情况,公司拟终止项目为“O2O 营销渠道和信息

管理中心建设项目”,并计划将剩余募集资金用于永久性补充流动资金,

具体情况如下:


    一、募集资金基本情况


    经中国证监会《关于核准甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公

开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984 号)核准,甘肃刚泰控股(集

团)股份有限公司以非公开方式向 9 名特定对象发行人民币普通股(A

股)410,175,875 股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币

每股 7.96 元,发行总额为人民币 3,264,999,965.00 元。此次各项发行

费用合计为人民币 15,816,200.00 元,扣除发行费用后的募集资金总额

为人民币 3,249,183,765.00 元。

    2015 年 12 月 28 日在扣除发行费用人民币 6,884,999.93 元后,

募集资金余额人民币 3,258,114,965.07 元(含未支付的发行费用人民

币 8,931,200.07 元)缴存于公司的募集资金银行专户中。
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       以上募集资金已由众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年

12 月 29 日出具的《验资报告》(众会验字(2015)第 6187 号)予以

验证。

       截至 2018 年 2 月 28 日,公司“O2O 营销渠道和信息管理中心建

设项目”募集资金专户存储情况如下:



                                                            单位:人民币元

               开户行                     账号                   账户余额

中国工商银行股份有限公司兰州广场   270302002920010299
                                                                 381,078.37
支行                                       5

                          合计                                   381,078.37

       2016 年 8 月 8 日,公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关

于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司

实缴出资并增资的议案》,同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心

建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限

公司(以下简称“悦玺科技”)。2016 年 9 月 19 日,公司与保荐机构、中

国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分

行签署了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行募集资金专

户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》)。根据《四方监管

协议》,悦玺科技在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银
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  行股份有限公司天水分行开立了“O2O 营销渠道和信息管理中心建设

  项目”募集资金专户。

       截至 2018 年 2 月 28 日,悦玺科技 “O2O 营销渠道和信息管理中

  心建设项目”募集资金专户存储情况如下:

                                                               单位:人民币元



             开户行                        账号                     账户余额

                                   825000001012001000243
浙商银行股份有限公司天水分行                                      88,440,992.76
                                            40

中国工商银行股份有限公司兰州广场
                                    2703020029200109584          110,509,382.46
支行

                           合计                                  198,950,375.22




       二、拟终止募集资金项目的基本情况


       根据募集资金使用计划,本次拟终止项目为“O2O 营销渠道和信息

  管理中心建设项目”,该项目投资总额为 45,300 万元,公司原计划在项

  目建设期的两年内,建设完成可用于支持 O2O 营销的信息管理中心,

  并在北京、上海、广州、深圳、浙江开设 5 家店面面积 1500-2000 平
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米的黄金销售区域旗舰店,用于支持 O2O 的线下体验。2016 年 8 月,

该项目的实施主体变更为公司的全资子公司悦玺科技。

    截至目前,该项目累计投入募集资金 259,237,040.07 元,剩余募

集资金 199,331,453.59 元(含资金利息及中国工商银行股份有限公司

兰州广场支行 2703020029200102995 募集资金专户的资金)。


    三、终止募集资金投资项目的主要原因


    公司终止“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”的主要原因为

市场环境出现一定变化,投资项目经济效益未达预期的风险增大,本着

负责审慎地使用募集资金的宗旨,公司根据业务发展的实际情况,为提

高资金使用效率、降低财务费用,维护全体股东利益,决定终止该募投

项目的实施。


    四、后续资金使用安排


    为提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,本

着股东利益最大化的原则,公司计划将剩余募集资金 199,331,453.59

元用于永久性补充流动资金(受利息收入调整的影响,实际金额以资金

转出当日专户余额为准)。

    特此提请各位股东审议。

                             甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
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                                           2018年3月16日

议案二
               甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
                    关于修订公司章程的议案


各位股东:

    为完善公司经营制度、适应公司战略发展的实际需要,拟对公司章

程修订如下:

    一、新增条款第二节股东大会的一般规定第四十二条,同步修改章

程中条款编号:

    公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东

大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者

为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过

5,000 万元;
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    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500

万元;

    (六)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

    本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含

委托理财,委托贷款);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受

托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使

用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交

易等。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换

中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

    交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视

上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照

累计计算的原则,经累计计算的发生额达到上述权限,应当根据本章程

相关规定提交股东大会审议,已经按照相关条款履行相关义务的,不再

纳入相关的累计计算范围。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
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    二、原条款第七十八条:

    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,

且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立

董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    现修订为第七十九条,相关内容修订如下:

    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时

公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    三、原条款第八十二条:

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董

事候选人由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份

总数的 5%以上的股东提出。非职工代表监事候选人由上届监事会或单

独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提出。

公司董事会根据股东提供的候选人材料对各候选人进行资格审查后,根

据本章程规定的董事及监事名额,确定董事和监事候选人名单,提请股

东大会表决。职工代表监事由职工代表大会选举产生。股东大会就选举
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两名(或两名)以上董事、非职工监事进行表决时,实行累积投票制。

即股东大会选举董事或者监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董

事或监事人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中投给一人,也

可以将表决权任意分配给各候选人。董事、监事候选人应在股东大会召

开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、

完整并保证当选后切实履行其职责。董事会应向股东公告董事、监事的

简历和基本情况。

    现修订为第八十三条,相关内容修订如下:

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司独立

董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东提名,其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。非职工代表监事候选人由上

届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以

上的股东提出。每一提案人所提名的董事、监事候选人人数,不得超过

本次股东大会拟选出的董事、监事人数。公司董事会根据股东提供的候

选人材料对各候选人进行资格审查后,根据本章程规定的董事及监事名

额,确定董事和监事候选人名单,提请股东大会表决。职工代表监事由

职工代表大会选举产生。股东大会就选举两名(或两名)以上董事、非

职工监事进行表决时,实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事

时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的表决权,

股东拥有的表决权可以集中投给一人,也可以将表决权任意分配给各候

选人。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受
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提名,承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其

职责。董事会应向股东公告董事、监事的简历和基本情况。

    四、原条款第一百一十四条:

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序;重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具

体权限如下:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为

准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(不包含 30%);

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的 50%以下(不包含 50%),或绝对金额不超过 5,000 万元;

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以下(不包含 50%),或绝对金额不超过 500 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下(不包含

50%),或绝对金额不超过 5,000 万;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下(不包含 50%),或绝对金

额不超过 500 万元;

    (六)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公

司最近一期经审计净资产值绝对值低于 5%的关联交易(上市公司提供

担保除外)。
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    本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含

委托理财,

    委托贷款);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理

资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;

转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交易等。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换

中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

    交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视

上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照

累计计算的原则,经累计计算的发生额超过上述权限,应当根据本章程

相关规定提交股东大会审议,已经按照相关条款履行相关义务的,不再

纳入相关的累计计算范围。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除本章程

第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保

行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时,除应当经全体董

事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意。

    现修订为第一百一十五条,相关内容修订如下:

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
                                         2018 年第一次临时股东大会会议资料

项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序;重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一但未

达到股东大会审议标准的,除应当及时披露外,应当提交董事会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为

准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过

1,000 万;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万

元;

    (六)审议批准公司拟与关联人达成的金额超过 300 万元且占公

司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提

供担保除外)。

    本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含

委托理财,委托贷款);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受

托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使

用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交
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易等。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换

中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

    交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视

上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照

累计计算的原则,经累计计算的发生额超过上述权限,应当根据本章程

相关规定提交董事会审议,已经按照相关条款履行相关义务的,不再纳

入相关的累计计算范围。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司

其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时,除

应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意。

    五、原条款第一百三十九条:

    总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董

事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
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    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制订公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管

理人员;

    (八)审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资(含

委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理

方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项:

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的 5%以下(不包含 5%);

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的 10%以下(不包含 10%),或绝对金额不超过 1,000 万元;

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以下(不包含 10%),或绝对金额不超过 100 万元;

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下(不包含

10%),或绝对金额不超过 1,000 万元;

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以下(不包含 10%),或绝对金额

不超过 100 万元;

    6、决定公司拟与关联人达成的金额低于 300 万元或占公司最近一
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期经审计净资产值绝对值低于 0.5%的关联交易(上市公司提供担保除

外)。

    (九)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    现修订为第一百四十条,相关内容修订如下:

    总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董

事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制订公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管

理人员;

    (八)审议批准未达到董事会审议标准的购买或出售资产、对外投资

(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订

管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权

或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项;

    (九)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    六、原条款第二章经营宗旨和范围第十三条:
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    经公司登记机关核准,公司经营范围是:金银饰品、珠宝饰品、翡

翠玉器的设计、加工、销售与维修,箱包皮具、服装鞋帽、化妆品、日

用百货的设计、销售与维修,电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅

助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、针织纺品、五金交电、文

化用品、体育用品的设计、销售与维修,设计、制作并代理各类广告,

利用自有媒体发布广告,品牌策划推广、会展服务,从事货物、技术进

出口业务,互联网技术、技术咨询与服务,商务信息咨询服务(除经纪),

电信业务,网络技术,新材料技术,多媒体信息技术,计算机科技领域

内的技术开发、技术咨询与技术服务,电脑图文设计,电子商务(不得

从事金融业务),营养健康咨询服务(不得从事诊疗活动),国际国内

贸易(除专项审批外),物业管理,物流运输,企业兼并重组服务,实

业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售,贵金属投资,货运代理,

设备、自有房屋租赁,装卸、仓储(除危险品)服务,物流信息咨询,

建筑材料、金属材料、矿产品、汽车(不含小轿车)、纸浆、纸及纸制

品的销售,技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让,商品的包装服

务,经营进出口业务,建筑装潢工程承包(上述范围不含国家法律法规

禁止、限制、许可经营的项目)。

    现修改第二章经营宗旨和范围第十三条为:

    金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉器的设计、加工、销售与维修,利用

自有媒体发布广告,品牌策划推广、会展服务,从事货物、技术进出口

业务,互联网技术、技术咨询与服务,商务信息咨询服务(除经纪),

电信业务,网络技术,新材料技术,多媒体信息技术,计算机科技领域
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内的技术开发、技术咨询与技术服务,电脑图文设计,电子商务(不得

从事金融业务),国际国内贸易(除专项审批外),物业管理,实业投

资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售,贵金属投资,货运代理,设

备、自有房屋租赁,矿产品的销售,技术开发、技术咨询、技术培训及

技术转让,经营进出口业务。

    (本项关于经营范围的修改已于 2017 年 10 月 28 日第九届董事会

第十四次会议通过。)

    特此提请各位股东审议。




                               甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

                                       2018 年 3 月 16 日
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议案三
             甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
                  关于变更公司监事的议案


各位股东:

    因工作变动,何庭刚先生不再担任公司监事、监事会主席职务,公

司第九届监事会同意提名陈欢先生(简历附后)为公司第九届监事会候

选人。该监事候选人员符合《公司法》、《公司章程》的有关要求,不

存在违反《公司法》、《公司章程》不得担任公司监事的情形。

    本次变更公司监事的议案已经 2017 年 10 月 28 日第九届监事会第

十二次会议表决通过。

    特此提请各位股东审议。




                               甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

                                         2018 年 3 月 16 日
                                         2018 年第一次临时股东大会会议资料




附件:

                            简   历

    陈欢,男,1980 年生,本科学历,注册风险管理师。曾任光明乳业股份

有限公司审计部高级经理、天马微电子股份有限公司风险管理部总监。

现任甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司风控合规部总经理。