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2019年10月24日 星期四

刚泰控股(600687)公告正文

刚泰控股:国泰君安证券股份有限公司关于公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

公告日期:2018-03-02

                    国泰君安证券股份有限公司

关于甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司终止部分非公开发行

  募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“刚泰控股”或“公司”)的持
续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的相关规定,对刚泰控
股终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金之事项
进行了核查,核查的具体情况如下:


    一、募集资金基本情况


    经中国证监会《关于核准甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2015]2984 号)核准,甘肃刚泰控股(集团)股份有限
公司以非公开方式向 9 名特定对象发行人民币普通股(A 股)410,175,875 股,
每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币每股 7.96 元,发行总额为人民币
3,264,999,965.00 元。此次各项发行费用合计为人民币 15,816,200.00 元,扣除
发行费用后的募集资金总额为人民币 3,249,183,765.00 元。


    2015 年 12 月 28 日在扣除发行费用人民币 6,884,999.93 元后,募集资金余
额人民币 3,258,114,965.07 元(含未支付的发行费用人民币 8,931,200.07 元)
缴存于公司的募集资金银行专户中。


    以上募集资金已由众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 29
日出具的《验资报告》(众会验字(2015)第 6187 号)予以验证。

    截至 2018 年 2 月 28 日,公司“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”
募集资金专户存储情况如下:
                                                                  单位:人民币元

                开户行                            账号              账户余额

 中国工商银行股份有限公司兰州广场支行     2703020029200102995        381,078.37

                               合计                                  381,078.37


     2016 年 8 月 8 日,公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募
 集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的
 议案》,同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变
 更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司(以下简称“悦玺科技”)。
 2016 年 9 月 19 日,公司与保荐机构、中国工商银行股份有限公司兰州广场支
 行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公
 司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。
 根据《四方监管协议》,悦玺科技在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、
 浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项
 目”募集资金专户。


     截至 2018 年 2 月 28 日,悦玺科技“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项
 目”募集资金专户存储情况如下:


                                                                  单位:人民币元

               开户行                            账号                账户余额

浙商银行股份有限公司天水分行            82500000101200100024340     88,440,992.76

中国工商银行股份有限公司兰州广场支行     2703020029200109584       110,509,382.46

                               合计                                198,950,375.22


     二、拟终止募集资金项目的基本情况


     根据募集资金使用计划,本次拟终止项目为“O2O 营销渠道和信息管理中
 心建设项目”,该项目投资总额为 45,300 万元,公司计划在项目建设期的两年
 内,建设完成可用于支持 O2O 营销的信息管理中心,并在北京、上海、广州、
 深圳、浙江开设 5 家店面面积 1,500-2,000 平米的黄金销售区域旗舰店,用于支
持 O2O 的线下体验。2016 年 8 月,该项目的实施主体变更为公司的全资子公
司悦玺科技。

    截至目前,该项目累计投入募集资金 259,237,040.07 元,剩余募集资金
199,331,453.59 元(含资金利息及中国工商银行股份有限公司兰州广场支行
2703020029200102995 募集资金专户的资金)。


    三、终止募集资金投资项目的主要原因


    公司终止“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”的主要原因为市场环
境出现一定变化,投资项目经济效益未达预期的风险增大,本着负责审慎地使用
募集资金的宗旨,公司根据业务发展的实际情况,为提高资金使用效率、降低财
务费用,维护全体股东利益,决定终止该募投项目的实施。


    四、后续资金使用安排


    为提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,本着股东利
益最大化的原则,公司计划将剩余募集资金 199,331,453.59 元用于永久性补充
流动资金(受利息收入调整的影响,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。


    五、本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金对公司的影响


    公司终止“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”不会对生产运营及经
济效益产生重大不利影响。公司本次将部分募集资金永久性补充流动资金,有利
于保障公司发展对营运资金的需求,有助于优化财务结构,缓解公司的资金压力,
降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,提升公司的盈利能力,确保股东利
益最大化。


    六、本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的内部决策程序
    2018 年 2 月 28 日,刚泰控股第九届董事会第十六次会议审议通过了《关
于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》。


    2018 年 2 月 28 日,刚泰控股第九届监事会第十三次会议审议通过了《关
于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》,并发表了明确同意意见。


    独立董事对本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补
充流动资金的事项发表了明确同意意见。


    上述事项尚需提交股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见


    经核查,保荐机构认为:


    刚泰控股本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充
流动资金,符合公司实际情况,不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司
董事会和监事会审议批准,独立董事均发表明确同意意见,其决策程序符合有关
法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。


    综上,保荐机构对公司本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金
永久性补充流动资金之事项无异议。


    (以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股(集团)股份有
限公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查
意见》签章页)




保荐代表人签字:


                          池惠涛                    梁昌红




                                                国泰君安证券股份有限公司




                                                              年   月 日