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2020年01月22日 星期三

珠江实业(600684)公告正文

珠江实业:2018年第一次临时股东大会会议资料

公告日期:2018-02-15

广州珠江实业开发股份有限公司
 2018 年第一次临时股东大会
          会议资料




        2018 年 3 月 6 日
                                                      目                    录

2018 年第一次临时股东大会议程..........................................................................................................1

2018 年第一次临时股东大会须知..........................................................................................................2

议案一:《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》....................................................................... 3

议案二:《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供8.4 亿元债权投资的议案》..................... 7
                  广州珠江实业开发股份有限公司
                 2018 年第一次临时股东大会议程

会议时间:2018 年 3 月 6 日(星期二)下午 14:30 时

会议地点:广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室

会议主持人:郑暑平董事长

会议议程:

    一、主持人致辞并宣布股东到会情况。

    二、主持人宣布大会工作人员(监票人、计票人)名单。

    三、会议内容:

    议案一:《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

    议案二:《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4 亿元债权投资的议

案》

    四、股东提问及公司相关人员回答。

    五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

    六、监票人、计票人统计现场投票结果。

    七、等待网络投票结果,会议休会(15 分钟)。

    八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

    九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序

等进行见证。

    十、主持人宣布大会结束。




                                      1
                广州珠江实业开发股份有限公司
                2018 年第一次临时股东大会须知

    为维护公司投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,特制订股东大会须知如下,
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作,出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排,共同维护好大会秩序。
    二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性,切实维护与会股东的合法权益,
除出席会议的股东或股东代表,公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关
部门查处。
    三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后,会议终止登记,未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
    四、出席会议的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    审议议案时,只有股东或股东代表有发言权,其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的,应当先向
会务组登记,股东临时要求发言的,应当先向会务组申请,经会议主持人许可,
方可发言。股东准备现场提问的,应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时,股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
    五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决,请与会股东按照
表决票上的提示认真填写,多选或者不选视为无效票。
    六、本次会议由北京德恒(广州)律师事务所律师对股东大会全部过程及表
决结果进行现场见证。




                                     2
议案一


                广州珠江实业开发股份有限公司
             关于向控股股东借款暨关联交易的议案


各位股东、股东代表:

    为满足公司短期资金周转的需要,保障公司发展需求,公司拟向

控股股东广州珠江实业集团有限公司(以下简称“珠江实业集团”)

借款。本次借款构成关联交易,具体关联交易情况如下:

    一、关联交易概述

    (一)根据业务发展的实际需要,公司拟向控股股东珠江实业集

团借款,借款余额不超过人民币 10 亿元。公司向控股股东借款可在上

述额度内滚动使用,单笔借款期限不超过 3 年,年利率不超过 7.5%,

拟提请股东大会授权董事会审批具体借款事宜及签署相关的合同,授

权期限至 2018 年 10 月 30 日止。

    (二)珠江实业集团持有公司 31.10%股份,为公司的控股股东,

本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    (三)此次关联交易事项已经公司第九届董事会 2018 年第四次会

议审议通过,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的

独立意见。

    (四)截至目前,过去 12 个月内,公司未与珠江实业集团发生借

款的关联交易;公司向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供
                                   3
借款累计 778.50 万元人民币。

    二、关联方介绍

    (一)关联方基本情况

    关联方名称:广州珠江实业集团有限公司

    成立时间:1983 年 9 月 9 日

    统一社会信用代码:91440101190445878B

    注册地址:广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔

28、29 楼

    企业性质:有限责任公司(国有独资)

    法定代表人:郑暑平

    注册资本:72,065.9294 万元人民币

    主要股东或实际控制人:广州市人民政府国有资产监督管理委员

会持有其 100%股权

    经营范围:房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;房

地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);

房屋建筑工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清

理;酒店管理;工程技术咨询服务;建筑材料设计、咨询服务;工程

总承包服务;工程施工总承包;技术进出口;货物进出口(专营专控

商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许

可审批类商品除外);向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。

    截止 2016 年 12 月 31 日,珠江实业集团资产总额为 6,363,543.33

万元,净资产为 1,480,530.85 万元;2016 年营业收入为 1,514,449.66

                                  4
万元,净利润为 98,093.06 万元(以上数据已经审计)。

    (二)构成何种具体关联关系的说明

    珠江实业集团持有公司 31.10%股份,为公司的控股股东,是公司

关联人,公司向其借款的行为构成关联交易。




    三、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)借款金额:余额不超过人民币 10 亿元。

    (二)借款时点:股东大会审议通过之日起至 2018 年 10 月 30

日止。

    (三)借款期限:单笔借款期限不超过 3 年。

    (四)借款利率:年利率不超过 7.5%。

    (五)定价政策:借款利率根据珠江实业集团融资成本确定,年

利率不超过 7.5%。借款利率经双方充分协商确定,结合资金市场情况

定价,符合市场原则。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要,保障公司发展

需求。同时对拓宽融资渠道,提高融资能力及对公司发展有积极作用。

本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行,维护了各方的利益。

本次关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及股东、特

别是中小股东的利益。

                              5
    此议案已经第九届董事会 2018 年第四次会议审议通过,现提请股

东大会授权董事会进行审批具体借款事宜及签署相关的合同,授权期

限至 2018 年 10 月 30 日止。

    请各位股东、股东代表审议。




                                 广州珠江实业开发股份有限公司

                                       2018 年 3 月 6 日




                               6
议案二


              广州珠江实业开发股份有限公司
关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4 亿元债权投资
                            的议案

各位股东、股东代表:

    公司第九届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《关于投资广东

亿华房地产开发有限公司的议案》,同意公司通过“股权+债权”的形

式对广东亿华房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)进行投

资,投资额度不超过人民币 11.6 亿元。

    其中,股权投资款 4,674 万元人民币用于收购原股东持有项目公

司的 41%股权,其余投资款为公司对项目公司的债权投资,以满足项

目公司投资建设景豪坊西区项目的资金需求。具体情况如下:

    一、交易概述

    (一)公司与各合作方于 2018 年 1 月 16 日签订了合作合同,2018

年 2 月 6 日完成项目公司的股权及工商变更登记。截至目前,合同约

定的担保措施已全部执行:

    1、广州市景兴房地产开发有限公司(以下简称“景兴公司”)已

将其持有项目公司 8% 的股权质押给公司,广州市熊光投资策划有限

公司(以下简称“熊光公司”)已将其持有项目公司 20%的股权质押给

公司;

    2、项目公司已将景豪坊西区项目土地(评估价值 18.6 亿元)抵

                               7
押给公司;

    3、景兴公司已将景豪坊东区项目在建工程 2-11 层(评估价值 2.55

亿元)抵押给公司;

    4、景兴公司、广州市景点商业城经营管理有限公司、景治君、景

艺晖、景艺杰已与公司签署了对公司提供无条件不可撤销连带责任担

保合同。

    公司现拟与相关合作方签署补充协议,公司拟对项目公司增加债

权投资不超过人民币 8.4 亿元,用于偿还项目公司原股东对其享有的

债权本息及项目后续建设运营需求。同时公司同意上海谷欣资产管理

有限公司(以下简称“上海谷欣公司”)将其持有的项目公司 30%股权

转让给广州市景兴房地产开发有限公司,公司放弃该部分股权的优先

购买权。

    (二)本事项已经公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通

过,同意授权公司经营班子以不超过人民币 8.4 亿元对项目公司进行

债权投资,年利率 12%,借款期限三年。授权公司经营班子根据上述

条件与合作方签订相关合同与文件。独立董事对此事项发表明确意见

如下:

    “1、本次债权投资事项是在保证生产经营所需资金正常使用情况

下进行,有利于提高资金使用效率,降低融资成本,同时可以支持项

目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构成

重大影响,不会损害公司及股东利益;

    2、此次债权投资事项不构成关联交易和重大资产重组;

                               8
     3、此次债权投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》

的有关规定。我们一致同意《关于向广东亿华房地产开发有限公司提

供 8.4 亿元债权投资的议案》。”

     (三)此次对外投资不属于关联交易,不构成重大资产重组。根

据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,相同交易类别下标

的相关的交易,应当按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应的

审议及披露程序。

     二、合作方基本情况

     (一)上海谷欣资产管理有限公司

     1、名称:上海谷欣资产管理有限公司

     2、类型:其他有限责任公司

     3、住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 203 号 3 层 D15



     4、法定代表人:张晓明

     5、注册资本:200,000.00 万人民币

     6、成立日期:2015 年 05 月 26 日

     7、统一社会信用代码:9131000034200612XF

     8、经营范围:资产管理,投资管理,企业管理,企业管理咨询,

投资咨询,财务咨询,实业投资,创业投资。

     9、主要股东:上海逸合投资管理有限公司(50%);上海瑾信投

资发展有限公司(50%)

     10、最近一年的主要财务指标:2016 年度未经审计的资产总额为

                                  9
13,539,913,589.01 元,资产净额为 1,997,219,339.87 元;营业收入

为 130,789,350.90 元,净利润为 26,509,996.50 元。截至 2017 年 11

月末,未经审计的资产总额为 33,218,340,398.74 元,资产净额为

2,906,555,043.02      元 ; 2017 年       1-11 月 份 营 业 收 入 为

1,935,544,224.94 元,净利润为 66,606,499.80 元。

       公司与上海谷欣资产管理有限公司不存在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面的其它关系。

       (二)广州市景兴房地产开发有限公司

       1、名称:广州市景兴房地产开发有限公司

       2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

       3、住所:广州市越秀区广州大道中明月一路 23 号 303 单元自编

之二

       4、法定代表人:景治君

       5、注册资本:5,000.00 万人民币

       6、成立日期:1995 年 08 月 08 日

       7、统一社会信用代码:914401016186246599

       8、经营范围:房地产开发经营;室内装饰、设计;商品零售贸易

(许可审批类商品除外)

       9、主要股东:景治君(80%);景艺晖(20%)

       10、最近一年的主要财务指标:2017 年度未经审计的资产总额为

1,879,320,142.10 元,资产净额为-214,659,439.10 元;营业收入为

140,376,873.33 元,净利润为-88,076,004.30 元。

                                  10
    公司与广州市景兴房地产开发有限公司不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

    (三)广州市熊光投资策划有限公司

    1、名称:广州市熊光投资策划有限公司

    2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、住所:广州市越秀区麓景路 8 号自编(1)-(3)栋东侧自编

402 房

    4、法定代表人:梁锦明

    5、注册资本:300.00 万人民币

    6、成立日期:2008 年 05 月 13 日

    7、统一社会信用代码:9144010467566135XL

    8、经营范围:投资管理服务;投资咨询服务;场地租赁(不含仓

储);物业管理;房地产中介服务。

    9、主要股东:肖幸携(40%);梁锦明(60%)

    10、最近一年的主要财务指标:2017 年度未经审计的资产总额为

90,031,972.89 元,资产净额为 2,671,024.85 元;营业收入为 0 元,

净利润为-22,382.98 元。

    公司与广州市熊光投资策划有限公司不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

    (四)广州市景点商业城经营管理有限公司

    1、名称:广州市景点商业城经营管理有限公司

    2、类型:其他有限责任公司

                                11
    3、住所:广州市越秀区中山五路地铁公园前站东端商业街(市场

地址)

    4、法定代表人:苏洁贞

    5、注册资本:2,000.00 万人民币

    6、成立日期:2008 年 06 月 27 日

    7、统一社会信用代码:91440115675695349P

    8、经营范围:市场经营管理、摊位出租;企业管理咨询服务;工

程建设项目招标代理服务;企业自有资金投资;市场调研服务;室内

装饰、设计;广告业;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品

批发贸易(许可审批类商品除外);场地租赁(不含仓储)。

    9、主要股东:景慧婷(5%);广州市鹰利企业有限公司(95%)

    10、最近一年的主要财务指标:2017 年度未经审计的资产总额为

14,634,394.11 元 , 资 产 净 额 为 -63,634,422.99 元 ; 营 业 收 入 为

35,507,391.63 元,净利润为 3,935,546.80 元。

    公司与广州市景点商业城经营管理有限公司不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、项目公司基本情况

    (一)名称:广东亿华房地产开发有限公司

    (二)类型:其他有限责任公司

    (三)住所:广州市越秀区西湖路 38 号设备层

    (四)法定代表人:景治君

    (五)注册资本:人民币 11,400 万元

                                 12
      (六)成立日期:2000 年 11 月 30 日

      (七)统一社会信用代码:91440000617412419L

      (八)经营范围:房地产开发(持有效资质证书经营),出售、

出租管理自建的商住楼宇及配套设施。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

      (九)本次交易前的股权结构:
 序号                      公司名称                持股比例(%)
  1      广州珠江实业开发股份有限公司                   41
  2      上海谷欣资产管理有限公司                       30
  3      广州市熊光投资策划有限公司                     20
  4      广州市景兴房地产开发有限公司                    9
 合计                        ——                       100

      本次交易完成后的股权结构:
 序号                      公司名称                持股比例(%)
  1      广州珠江实业开发股份有限公司                   41
  2      广州市熊光投资策划有限公司                     20
  3      广州市景兴房地产开发有限公司                   39
 合计                        ——                       100

      (十)最近一年主要财务指标:2017 年度未经审计的资产总额

1,266,668,410.67 元,资产净额 100,048,778.35 元;营业收入为 0 元,

净利润为-1,816,265.05 元。

      四、协议主要内容

      甲方:广州珠江实业开发股份有限公司

      乙方:广州市景兴房地产开发有限公司

      丙方:广州市熊光投资策划有限公司
                                    13
       丁方:广州市景点商业城经营管理有限公司

       股权转让方:上海谷欣资产管理有限公司

       抵押担保人:广州凯旋房地产发展有限公司

       项目公司:广东亿华房地产开发有限公司

       (一)合作范围

       甲方、乙方、丙方、丁方合作标的为项目公司股权及各方债权债

务,合作标的物为广州市景豪坊西区项目。

       (二)合作方式

       乙方拟受让上海谷欣资产管理有限公司持有的项目公司 30%股

权,甲方、丙方放弃同等条件下的优先受让权。甲方向项目公司提供

债权投资,用以清偿上海谷欣资产管理有限公司对项目公司享有的债

权本息及项目后续建设运营需求。

       (三)甲方债权投资

       甲方向项目公司增加债权投资共约不超过人民币 8.4 亿元,具体

担保措施如下:

       1、项目公司以景豪坊西区项目土地使用权向甲方提供顺位抵押担

保;

       2、乙方以其项目公司以外的资产向甲方提供顺位抵押担保;

       3、乙方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保;

       4、丁方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保;

       5、乙方受让项目公司 30%股权后,将其持有项目公司 39%股权质

押给甲方;

                                14
    6、抵押担保人以其持有的资产向甲方提供顺位抵押担保;

    7、景治君、景艺晖、景艺杰及其他第三人对甲方提供的连带责任

保证由甲方、乙方以及担保方另行签订协议约定。

    五、对公司的影响

    在保证生产经营所需资金正常使用情况下,公司为项目公司提供

债权投资,有利于提高资金使用效率,降低融资成本,同时可以支持

项目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构

成重大影响,不会损害公司及股东利益。

    六、可能存在的风险及解决措施

   目前项目公司经营状况良好,公司为其提供债权投资有助于保障

其经营活动的正常运行。公司在对项目公司提供债权投资期间,公司

对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险处于可控范围内,本次

债权投资事项形成坏账的可能性较小。

    现提请股东大会审议并批准上述交易事项;提请股东大会授权董

事会根据上述条件与合作方签订相关合同与文件,并同意董事会将前

述授权事项转授权于公司经营班子。

    请各位股东、股东代表审议。




                              广州珠江实业开发股份有限公司

                                       2018 年 3 月 6 日

                             15