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2019年11月18日 星期一

四川金顶(600678)公告正文

四川金顶:董事会薪酬与考核员会工作细则

公告日期:2017-06-01

          四川金顶(集团)股份有限公司董事会
                  薪酬与考核员会工作细则


                       第一章    总   则

    第一条 为建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以

下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其

他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,主要负

责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,对董事会负责。

    第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。

                      第二章    人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成,其中独立董事2名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董

事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董

事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届

满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去

委员资格,并由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构,主要

负责薪酬与考核委员会的日常联系与会议组织工作,并执行薪酬与考

核委员会的有关决议。

                       第三章   职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

    (二)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及

主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的

情况并对其进行年度绩效考评;

    (四)审查公司其他员工(不含董事、高级管理人员)的薪酬政

策与方案,负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (五)董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经董事会同意

后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分

配方案须报董事会批准。
                       第四章   决策程序

    第十二条 公司董事办负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准

备工作,提供有关方面的资料:

    (一)公司主要财务指标和经营指标完成情况;

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

    (三)董事(非独立董事)及高级管理人员业绩考评体系中涉及

指标的完成情况;

    (四)董事(非独立董事)及高级管理人员的业务创新能力和创

利能力的绩效情况;

    (五)公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条委员会对董事和高级管理人员考评程序:

    (一)公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自

我评价;

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级

管理人员进行绩效评价;

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

                       第五章   议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,会议由主

任委员召集和主持。会议召开前至少两天通知全体委员,如全体委员

同意,可豁免该通知期限。主任委员不能出席时可委托其他一名独立

董事委员召集和主持。
    情况紧急的,会议召集人可随时电话通知召开会议,但应说明情

况紧急需立即召开会议的原因。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决;会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时,可邀请公司非委员董

事、监事及相关高级管理人员列席委员会会议。如有必要,薪酬与考

核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十七条 薪酬与考核员会会议应有会议记录,出席会议的委员

应在记录上签名,会议记录应交由公司董事办保存。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,

当事人应回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

细则的规定。

    第二十条 经审议通过的事项,薪酬与考核委员会根据会议讨论

意见和表决结果形成正式提案或审核意见,由薪酬与考核委员会委员

签名后以书面形式提交公司董事会审议。

    第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得

擅自披露有关信息。

                      第六章 附    则

    第二十二条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。

    第二十三条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述规定执行,并对本细则

进行相应修改,经董事会审议通过后施行。

    第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。