新闻源 财富源

2018年07月19日 星期四

*ST爱富(600636)公告正文

*ST爱富:开源证券股份有限公司关于上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

公告日期:2018-01-13

        开源证券股份有限公司


  关于上海三爱富新材料股份有限公司

重大资产购买及出售暨关联交易实施情况

                 之

        独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问




              二〇一八年一月
                             声明与承诺

    开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)接受上海三爱富材料股份
有限公司(以下简称“三爱富”、“上市公司”)的委托,担任本次交易的独立财务
顾问。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业
务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组
方案等文件的审慎核查后出具的,以供全体投资者及有关各方参考。

    开源证券声明和承诺如下:

    1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供,交
易各方均已承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本核查意见不构成对三爱富的任何投资建议,投资者根据本核查意见所
作出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读三爱富发布的与本次交易相关的文件全文。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。




                                    2
                                                                   目录

独立财务顾问................................................................................................................ 1
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 7
一、本次重大资产出售 ............................................................................................... 7
二、本次重大资产购买 ............................................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 12
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 13
五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 13
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 14
一、本次重大资产出售的决策过程 ......................................................................... 14
二、标的资产交割过户情况 ..................................................................................... 17
三、交易对价的支付 ................................................................................................. 18
四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排 ............................................. 20
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 21
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 21
七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 22
八、相关协议和承诺的履行情况 ............................................................................. 22
九、相关后续事项的合规性和风险 ......................................................................... 23
第三节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 25




                                                                 3
                                   释义

      除非另有说明,以下简称在本核查意见中含义如下:

上市公司、三爱富、公司   指   上海三爱富新材料股份有限公司
上海华谊                 指   上海华谊(集团)公司
氟源新材料               指   常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技               指   上海三爱富新材料科技有限公司
三爱富索尔维             指   三爱富索尔维(常熟)高性能聚合物有限公司
三爱富中昊               指   常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
常熟三爱富               指   常熟三爱富氟化工有限责任公司
内蒙古万豪               指   内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
三爱富振氟               指   常熟三爱富振氟新材料有限公司
华谊财务公司             指   上海华谊集团财务有限责任公司
中国文发                 指   中国文化产业发展集团有限公司
奥威亚                   指   广州市奥威亚电子科技有限公司
睿科投资                 指   樟树市睿科投资管理中心(有限合伙)
拟购买标的公司/标的公
                         指   广州市奥威亚电子科技有限公司

拟购买资产               指   广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权
                              向上海华谊(集团)公司、上海三爱富新材料科技有
拟出售资产               指   限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟
                              化工相关的部分资产
标的资产                 指   拟购买标的资产与拟出售资产
开源证券/独立财务顾问    指   开源证券股份有限公司
评估基准日               指   2016年12月31日
                              经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
A股                      指   易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                              进行交易的普通股
《重组办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》             指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》           指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26



                                     4
                              号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
                              本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分,
                              即:三爱富购买奥威亚100%股权,并向上海华谊、
本次交易/本次重组        指
                              氟源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资
                              产
                              三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚
重大资产购买             指
                              100%股权
                              三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与
重大资产出售             指
                              氟化工相关的部分资产之行为
                              姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹
拟购买资产交易对方       指   颖思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心(有限合
                              伙)
                              上海华谊(集团)公司、上海三爱富新材料科技有限
拟出售资产交易对方       指
                              公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司
交易对方                 指   拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方
《奥威亚重大资产购买协        《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电
                         指
议》                          子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》
                              《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电
                              子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协
《奥威亚重大资产购买协
                         指   议(一)》及《上海三爱富新材料股份有限公司与广
议》之补充协议
                              州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买
                              协议之补充协议(二)》
《与上海华谊重大资产出        《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊(集
                         指
售协议》                      团)公司之重大资产出售协议》
                              《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊(集
《与上海华谊重大资产出        团)公司重大资产出售协议之补充协议(一)》及
                         指
售协议》之补充协议            《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊(集
                              团)公司重大资产出售协议之补充协议(二)》
《与氟源新材料重大资产        《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源
                         指
出售协议》                    新材料有限公司之重大资产出售协议》
《与氟源新材料重大资产   指   《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源


                                     5
出售协议》之补充协议          新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议
                              (一)》及《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟
                              三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充
                              协议(二)》
《与新材料科技重大资产        《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材
                         指
出售协议》                    料科技有限公司之重大资产出售协议》
                              《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材
                              料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议
《与新材料科技重大资产
                         指   (一)》及《上海三爱富新材料股份有限公司与上海
出售协议》之补充协议
                              三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充
                              协议(二)》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所       指   上海证券交易所
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委             指   上海市国有资产监督管理委员会
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工作日                   指   除法定节假日以外的中国法定工作时间
元/万元/亿元             指   人民币元/万元/亿元

    本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所
致。




                                      6
                           第一节 本次交易概述

       本次交易整体方案分为重大资产出售和重大资产购买。

        一、本次重大资产出售

    (一)交易对方

       本次重大资产出售的交易对方为上海华谊、新材料科技、氟源新材料。

    (二)标的资产

    本次重大资产出售的标的资产为三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权、常
熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈
尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产。

    (三)交易价格和定价依据

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司
拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》(东洲评报字【2017】第
0421 号),本次出售的重大资产截至评估基准日的评估价值为 2,549,556,875.64
元。据此,各方同意,三爱富拟出售资产的交易价格为人民币 2,549,556,877.64
元。

    (四)交易支付方式

    (1)上海华谊的支付方式

    本次重大资产出售以现金方式支付。扣除三爱富戈尔 40%股权对应的对价
26,084,321.81 元以外的拟出售资产交易价款,即合计 209,370,875.95 元由上海
华谊直接向三爱富支付,在《与上海华谊重大资产出售协议》之补充协议生效
之日起 15 个工作日内支付 51%的价款,余款于 30 个工作日内付清。三爱富戈
尔 40%股权对应的交易价款 26,084,321.81 元,由上海华谊于《与上海华谊重大
资产出售协议》之补充协议生效且三爱富取得三爱富戈尔对应清算权益之日起
15 个工作日内支付 51%的价款,剩余 49%的价款于 30 个工作日内付清。

    (2)新材料科技的支付方式

    本次重大资产出售以现金方式支付。本次重大资产出售交易价款由新材料
                                    7
科技直接向三爱富支付,在《与新材料科技重大资产出售协议》及其补充协议
生效之日起 15 个工作日内支付 51%的价款,余款于 30 个工作日内付清。

    (3)氟源新材料的支付方式

    本次重大资产出售以现金方式支付。本次重大资产出售交易价款由氟源新
材料直接向三爱富支付,在《与氟源新材料重大资产出售协议》及其补充协议
生效之日起 15 个工作日内支付 51%的价款,余款于 30 个工作日内付清。

    (五)过渡期损益归属

    本次出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何
原因造成的权益增加,由三爱富享有,本次出售标的资产受让方应以等额现金
向三爱富支付;本次出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少,由
三爱富承担,三爱富应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。

     二、本次重大资产购买

    (一)交易对方

    本次重大资产购买的交易对方为奥威亚全体股东即姚世娴、关本立、钟子
春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。

    (二)标的资产

    本次重大资产购买的标的资产为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚 100%股权。

    (三)交易价格和定价依据

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司
拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评
估报告》(东洲评报字【2017】第 0389 号),奥威亚截至评估基准日的评估价
值为 20 亿元。据此,各方协商同意,三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易价
格为人民币 19 亿元

    (四)交易支付方式

    根据本次标的股权的评估值,本次收购奥威亚 100%股权的现金对价为 19


                                  8
亿元,由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付,
奥威亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下:

序号        股东名称              股权比例         获得的现金对价(万元)
 1           姚世娴                38.45%                 73,055.00
 2           关本立                13.30%                 25,270.00
 3           钟子春                 6.65%                 12,635.00
 4           叶叙群                 5.60%                 10,640.00
 5            钟师                  3.50%                 6,650.00
 6            欧闯                  3.33%                 6,327.00
 7           邹颖思                 3.00%                 5,700.00
 8           姚峰英                 2.50%                 4,750.00
        樟树市睿科投资管理
 9                                 23.67%                 44,973.00
         中心(有限合伙)

     ①在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内(不晚于 2017 年 12 月 31 日),
三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。

     ②同时,三爱富将现金总对价的剩余 50%按奥威亚全体股东内部各自所持
有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行
账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内(除上市公司董事
会同意延期外)用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机
购买三爱富的股票,但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股
本的 9%(即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771 股,奥威亚全体股东各方
分别所购买的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威
亚的股权比例,奥威亚全体股东各方购买股数为 100 股的整数倍,超出百位数
部分十位数四舍五入,个位数舍去)。购买股票账户内的资金在前述购买期限
内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品,
收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担,如有亏损,奥威亚全体股东各
方应在 10 个工作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前
述数量上限,三爱富有权以总价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额
购买的股票并予以注销;如奥威亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买
股票但仍未达到前述股票数量上限的,奥威亚全体股东各自无需也不得再购买
三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在 18 个月内(除上市公司董事会同意延

                                   9
期外)完成前述购买股票计划的,奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管
账户的剩余金额归上市公司所有;如奥威亚全体股东各自收取的 50%现金对价
在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金,三爱富同意自奥威亚全
体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起 5 个工作日内分别对已经完成规
定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管,由奥威亚全体股东各方
自由安排使用。

    ③如三爱富按照约定向奥威亚全体股东支付现金时,奥威亚全体股东按照
协议约定应向三爱富履行业绩补偿义务的,三爱富可直接在支付的现金中扣除
奥威亚全体股东应向三爱富支付的业绩补偿款。

    (五)购买股票的锁定期

    奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发
展集团公司所购买的甲方 20%股份的锁定期(即自中国文化产业发展集团公司
购买的股份获得登记过户之日起 60 个月)保持一致,该锁定期届满后,奥威亚
全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。

    上述股份锁定期限内,奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱
富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁
定安排。

    上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的,协议各方
应予共同配合办理,如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份(包括依
据相关协议、司法裁决导致股份转移),奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买
该等股份的成本后的余额归三爱富所有。

    (六)过渡期损益归属

    奥威亚自评估基准日至标的股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产由三爱富享有;如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生
的亏损,则由奥威亚的全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资比
例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。

    (七)业绩承诺及补偿



                                  10
    本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
奥威亚全体股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经
常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人
民币 11,000 万元,14,300 万元、18,590 万元。

    如在承诺期内,奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且不考
虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承
诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利
润数,则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十
个工作日内,向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价-已补偿金
额。(注:上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付因
素影响的归属于母公司股东的净利润”。)

    如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的,则先由奥威亚全体股东
以现金进行补偿,不足部分由奥威亚全体股东按照《奥威亚重大资产购买协议》
约定购买的三爱富股份进行补偿,具体补偿方式如下:

    先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿,奥威亚全体股
东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金
支付至三爱富指定的银行账户内。

    不足部分由奥威亚全体股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购
买的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

    当年应补偿股份数量的计算公式为:

    当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/奥威亚全体股东各
自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本。

    三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调
整为:

    当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转


                                     11
增或送股比例)。

       三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数
量。

       在承诺期届满后六个月内,三爱富聘请三爱富与奥威亚全体股东一致认可
的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减
值测试报告》。如:奥威亚 100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚全体
股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成
本+已补偿现金,则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补偿时,先由奥威亚
全体股东以现金补偿,不足的部分以奥威亚全体股东购买的三爱富股份进行补
偿。因奥威亚 100%股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减
值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

       (八)超额业绩奖励

       如果奥威亚 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常损益后且
不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过奥威亚全体股
东承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的
净利润总和(以下简称“累积净利润”),业绩承诺期满后,三爱富同意将奥威亚
在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚全体股东承诺累积净利润部
分的 50%(不超过本次收购总对价的 20%)作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任
职的核心管理团队成员,核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定,
三爱富应当于奥威亚 2018 年度专项审计/审核结果出具后 10 日内按照姚世娴确
定的奖励方案进行奖励 ,并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖
励名单人员。

        三、本次交易构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》的相关规定以及三爱富 2016 年年报、标的资产经审
计的财务数据以及本次交易作价情况,相关指标计算如下:

                                                              单位:亿元



                                     12
                                资产总额             资产净额      营业收入
           项目
                             2016年12月31日       2016年12月31日   2016年度
          三爱富                          41.59            30.65        47.37
        拟出售资产                        35.23            22.90        25.88
        拟购买资产                        19.00            19.00         2.94
拟出售资产、拟购买资产孰高                35.23            22.90        25.88
           占比                       84.71%             74.71%       54.63%
注:1、上述财务数据已经审计;
2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚对应财务数据/交易金额;
3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据;
4、根据《重组办法》,拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至 2016 年 12 月 31
日的账面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准;拟出售资产的相关数据为其
全部资产总额、营业收入以及资产净额。
    根据上表测算结果,按《重组办法》的规定,本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。

     四、本次交易构成关联交易

    本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新
材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》,本次交易涉及公司与控股股东、
关联方之间的交易,因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规
定,公司在召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会
审议本次交易相关议案时,关联股东亦已回避表决,从而保证中小股东的利益。

     五、本次交易不构成借壳上市

    本次交易完成后,根据上海华谊与中国文发于 2016 年 7 月 29 日签署的
《附条件生效之股份转让协议》,在上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份
转让给中国文发之后,公司控股股东由上海华谊变更为中国文发,公司实际控
制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

    本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更,且不涉及向收购人及其关
联人购买资产的情形,因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形,即
不构成重组上市,不需要提交中国证监会审核。




                                     13
                       第二节 本次交易的实施情况

     一、本次重大资产重组的决策过程

    (一)上市公司的决策过程

    1、2016 年 9 月 29 日,公司与上海华谊签署了《上海三爱富新材料股份有
限公司与上海华谊(集团)公司之重大资产出售协议》;与上海三爱富新材料
科技有限公司签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科
技有限公司之重大资产出售协议》;与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署了
《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资
产出售协议》;与奥威亚全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与
广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》,并分别于
2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日签署了补充协议。

    2、2016 年 9 月 29 日,公司召开第八届董事会第十次(临时)会议,审议
通过公司重大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。

    3、2016 年 10 月 21 日,三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉
及的员工安置方案;

    4、2017 年 3 月 16 日,公司了召开了第八届第十一次(临时)董事会,审
议通过了《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交
易预案(修订稿)>及其摘要的议案》及其相关议案。

    5、2017 年 5 月 18 日,公司召开了第八届第十二次(临时)董事会,审议
通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<上海三爱富新材料
股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案(二次修订稿)>及其摘要的
议案》及其相关议案。

    6、2017 年 8 月 3 日,公司召开第八届第十三次(临时)董事会,审议并通
过《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案
(三次修订稿)>及其摘要的议案》以及签署补充协议等相关议案。
    7、2017 年 8 月 18 日,公司召开第八届第十四次(临时)董事会,审议并
通过《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报

                                     14
告书(草案)>及其摘要的议案》以及签署补充协议等相关议案,

    8、2017 年 12 月 27 日,上市公司召开了 2017 年第一次临时股东大会,审
议通过了本次重大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。

    (二)交易对方的决策过程

    上海华谊分别于 2016 年 9 月 29 日、2017 年 6 月 27 日召开董事会审议通过
本次交易方案。

    新材料科技分别于 2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日
做出股东决定同意本次交易方案。

    氟源新材料分别于 2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日
做出股东决定同意本次交易方案。

    奥威亚分别于 2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日召开
股东会审议通过本次交易方案。

    (三)其他批准或核准程序

    (1)2017 年 8 月 25 日,本次重大资产重组的评估报告书完成了有权国有
资产监督管理授权单位——上海华谊(集团)公司备案,并分别取得了《上海
市接受非国有资产评估项目备案表》及《上海市国有资产评估项目备案表》。

    (2)2017 年 11 月 10 日,公司接到控股股东上海华谊(集团)公司通知,上
海市人民政府同意上海华谊向中国文发转让上海三爱富新材料股份有限公司
89388381 股股份的方案。

    (3)2017 年 12 月,公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海
华谊(集团)公司协议转让所持部分上海三爱富新材料股份有限公司股份有关
问题的批复》(国资产权〔2017〕1262 号),国务院国资委同意上海华谊将所
持公司 8,938.8381 万股股份协议转让给中国文发持有。

    (4)常熟三爱富已召开董事会,全体董事一致同意新材料科技收购三爱富
持有的常熟三爱富 75%股权。根据常熟三爱富其他股东 ARKEMA ASIE SAS、
张平忠、钱同庆、黄正法、王振华、王正元、张士忠、沈德新、邹建清、谢祝
良、王金生出具的《关于常熟三爱富氟化工有限责任公司股权转让之声明》,

                                     15
同意放弃对三爱富持有的常熟三爱富 75%股权的优先购买权。

    (5)三爱富中昊已召开董事会,全体董事一致同意新材料科技收购三爱富
持有的三爱富中昊 74%股权。根据三爱富中昊其他股东科慕投资(中国)有限
公司、张平忠、沈雪忠、沈德新、顾和祥、徐建林、钱同庆、冯国华、朱金林、
陆明忠、章元龙、陶建英、邵颜基出具的《关于常熟三爱富中昊化工有限公司
股权转让之声明》,同意放弃对三爱富持有的三爱富中昊 74%股权的优先购买
权。

    (6)2017 年 5 月,内蒙古万豪原股东吴羽(中国)投资有限公司、刘毅、
苏祥华、李秋江、张忠明、周义刚、窦建华将其合计持有的内蒙古万豪 30.1%
股权转让给新材料科技,上述股权转让后,内蒙古万豪的股东为三爱富和新材
料科技。本次交易中,三爱富将其持有的内蒙古万豪 69.9%股权转让给新材料
科技,属于内蒙古万豪内部股东间股权转让。

    (7)三爱富索尔维已召开董事会,全体董事一致同意上海华谊收购三爱富
持 有 的 三 爱 富 索 尔 维 90% 股 权 。 根 据 三 爱 富 索 尔 维 其 他 股 东 SOLVAY
SPECIALTY POLYMERS ITALY SPA 出具的《关于提请三爱富索尔维(常熟)
高性能聚合物有限公司股东方支持三爱富资产重组的情况说明之答复》,同意
放弃对三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权的优先购买权。

    (8)三爱富戈尔已召开董事会,全体董事一致同意上海华谊收购三爱富持
有的三爱富戈尔 40%股权。根据三爱富戈尔其他股东美国 W.L.戈尔公司出具的
《关于上海三爱富戈尔氟有限公司股权转让之声明》,同意放弃对三爱富持有
的三爱富戈尔 40%股权的优先购买权。

    (9)华谊财务公司已召开股东会,全体股东一致同意实施股权调整,股东
三爱富将其所持华谊财务公司 6%股权转让给上海华谊。上海华谊同为华谊财务
公司的股东,三爱富向上海华谊出售上述股权系华谊财务公司内部股东之间的
股权转让。

    (10)中国银监会上海监管局已出具《上海银监局关于核准上海华谊集团
财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》(沪银监复[2017]490 号),
核准上海华谊受让三爱富持有的华谊财务公司 6%股权。


                                        16
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易履行了法定的审批和决策程序,
符合相关法律法规的要求,并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露
义务。

   二、标的资产交割过户情况

    (一)本次交易项下出售重大资产的交割及过户情况

    根据《上海华谊重大资产出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》
及《氟源新材料重大资产出售协议》的约定,出售重大资产的权属于交割日转
移至上海华谊、新材料科技及氟源新材料,上海华谊、新材料科技及氟源新材
料自交割日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。各方应在交
割日签署资产交割确认单。三爱富应自交割日起配合上海华谊、新材料科技及
氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。

    2017 年 12 月 28 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类-非
挂牌类)》(项目编号:0002460)、《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》
(项目编号:0002458)、《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》(项目编号:
0002461)及《资产交易凭证(C2 类-非挂牌类)》(项目编号:0000111),
确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。

    2017 年 12 月 28 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类-非
挂牌类)》(项目编号:0002455)、《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》
(项目编号:0002456)、《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》(项目编号:
0002457)及《资产交易凭证(C2 类-非挂牌类)》(项目编号:0000109),
确认三爱富与新材料科技的产权交易行为合规。

    2017 年 12 月 28 日,上海联合产权交易所出具《资产交易凭证(C2 类-非
挂牌类)》(项目编号:0000110),确认三爱富与氟源新材料的产权交易行为
合规。

    截至本核查意见出具之日,出售重大资产涉及股权类资产(即三爱富所持
三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古
万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权)转让的工商变
更登记手续已经全部完成。出售重大资产涉及的非股权类相关资产已已根据协

                                  17
议约定完成交割,相关权利、义务和风险已全部移交至上海华谊、新材料科技
及氟源新材料。出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、
域名等知识产权的过户给上海华谊、新材料科技及氟源新材料的变更登记手续
正在办理过程中。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易项下出售的重大资产已办理完成
股权类资产过户登记手续,该等资产过户行为合法、有效。非股权类相关资产
已根据协议约定完成交割。涉及土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域
名等知识产权的过户变更登记手续正在办理过程中,上述办理不存在实质性法
律障碍。

    (二)本次交易项下拟购买重大资产的过户情况

    根据《奥威亚重大资产购买协议》的约定,自奥威亚 100%股权交割日(即
在《奥威亚重大资产购买协议》约定的条件满足后,奥威亚的股东变更为三爱
富以及奥威亚变更为法人独资的一人有限公司的工商变更登记办理完毕之日)
起,基于奥威亚 100%股权的一切权利义务由三爱富享有和承担。

    2017 年 12 月 27 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类-非
挂牌类)》(项目编号:0002449),确认三爱富与姚世娴等 9 名股东关于奥威
亚的产权交易行为合规。2017 年 12 月 28 日,经广州开发区市场和质量监督管
理局核准,奥威亚就本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记,并取
得广州开发区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为
91440116769544031W 的《营业执照》,本次工商变更登记完成后,三爱富依
法取得奥威亚 100%股权。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易项下
购买的重大资产工商变更登记手续已完成,该等资产的交割过户程序合法合规。

   三、交易对价的支付

   (一)重大资产出售

    根据《上海华谊重大资产出售协议》及其补充协议、《新材料科技重大资
产出售协议》及其补充协议、《氟源新材料重大资产出售协议》及其补充协议


                                  18
及本次交易标的资产的评估备案结果,三爱富出售重大资产的交易价格合计为
人民币 2,549,556,877.64 元,其中上海华谊应支付的交易作价为 235,455,197.76
元,新材料科技应支付的交易作价为 2,119,294,687.15 元,氟源新材料应支付的
交易作价为 194,806,992.73 元。上海华谊、新材料科技及氟源新材料在上述协
议生效之日起 15 个工作日内支付 51%的价款,余款于 30 个工作日内付清。

     截至本核查意见出具之日,公司已累计收到上海华谊的交易价款合计
120,082,150.86 元 ; 公 司 已 累 计 收 到 新 材 料 科 技 的 交 易 价 款 合 计
2,119,294,687.15 元;公司已累计收到氟源新材料的交易价款合计 99,351,570.00
元。

     经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,交易对方已经
在协议生效之日起 15 个工作日内支付至少了 51%的价款,交易对方已经完成首
期交易价款的支付义务。

       (二)重大资产购买

     根据合同约定:根据本次标的股权的评估值,本次收购奥威亚 100%股权的
现金对价为 19 亿元,由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向
各股东支付,奥威亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下:

序号        股东名称                股权比例          获得的现金对价(万元)
 1           姚世娴                  38.45%                  73,055.00
 2           关本立                  13.30%                  25,270.00
 3           钟子春                  6.65%                   12,635.00
 4           叶叙群                  5.60%                   10,640.00
 5            钟师                   3.50%                   6,650.00
 6            欧闯                   3.33%                   6,327.00
 7           邹颖思                  3.00%                   5,700.00
 8           姚峰英                  2.50%                   4,750.00
        樟树市睿科投资管理
 9                                   23.67%                  44,973.00
         中心(有限合伙)
     ①在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内(不晚于 2017 年 12 月 31 日),
三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。

     ②同时,三爱富将现金总对价的剩余 50%按奥威亚全体股东内部各自所持

                                     19
有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行
账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内(除上市公司董事
会同意延期外)用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机
购买三爱富的股票。

    2017 年 12 月 29 日,本公司已将人民币 659,946,000.00 元支付给奥威亚全
体股东,并代扣本次交易预计所需缴纳的个人所得税人民币 290,054,000.00 元。
2018 年 1 月 4 日,本公司已将剩余 950,000,000.00 元支付至奥威亚全体股东各
方指定银行共管账户。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上市公司已将
股权转让款合计 19 亿元向交易对方支付完毕,上市公司已完成了付款义务。

     四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排

     (一)重大资产出售

    1、债权债务处置

    双方同意,除另有约定,拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债
权、债务仍由该企业享有和承担。除此之外,三爱富将其对三爱富索尔维的其
他应收款 13,562,063.41 元作价 1 元转让予上海华谊

    2、人员安置

    双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资
产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提
前与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱
富承担,截至交割日劳动关系仍在三爱富的,在三爱富向新材料科技支付 4,500
万元的人员安置费用后,该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技,安置过
程中发生的费用(包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工
劳动关系而引起的有关补偿或赔偿,解决与人员安置有关的其他已有、或有、
潜在劳动纠纷而发生的费用)由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后
30 日内支付相关人员安置费。

    截至本核查意见出具之日,经三爱富公司确认,本次出售重大资产中与三

                                    20
爱富协商解除劳动关系员工已在出售资产交割日之前办理完毕,剩余员工的劳
动社保关系将平行转移到新材料科技,三爱富无需向新材科技支付相关人员安
置费用。

     (二)重大资产购买

    1、债权债务处置

    双方同意,除另有约定,本次重大资产购买中涉及企业的所有债权、债务
仍由该企业享有和承担。

    2、人员安置

    本次重大资产购买不涉及员工安置。

    经核查,本独立财务顾问认为,除三爱富对三爱富索尔维的其他应收款
13,562,063.41 元已经按《上海华谊重大资产出售协议》及其补充协议的约定转
移至上海华谊外,本次重大资产重组不涉及债权、债务的转让。出售资产的员工
安置安排已经通过职工代表大会审议,截至本核查意见出具之日人员安置工作
已经完成,员工安置安排合法合规;购买资产不涉及员工安置。

     五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见出具之日,本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
如实披露;控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的
承诺与计划总体一致。本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的
信息存在实质性差异的情形。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易实施过程中未出现相关实际情况
与已披露的信息存在实质性差异的情形。

     六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况

    本次重大资产重组期间,三爱富以通讯表决方式召开了第八届第二十三次
董事会会议,决议聘任刘文杰先生为三爱富总经理;以通讯表决方式召开了第
八届第二十六次董事会会议,决议聘任吴君毅先生为三爱富副总经理。经核查,

                                  21
本独立财务顾问认为,上述聘任与本次重大资产重组无关,上述人员变动情况不会
对上市公司和本次重大资产重组构成实质性影响或重大风险。

       七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形

       (一)资金占用

    重组实施过程中,上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人
占用的情况。

       (二)对外担保

    重组实施过程中,不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。

    经核查,本独立财务顾问认为,在本次交易实施过程中,不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;重组实施期间,上市公司不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

       八、相关协议和承诺的履行情况

       (一)相关协议的履行情况

    本次重大资产出售相关的协议主要为《上海三爱富新材料股份有限公司与
上海华谊(集团)公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限
公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富
新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、
《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东
之重大资产购买协议》及其补充协议,截至本核查意见出具之日,上述协议均
已生效,目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款,未出现违反协议
约定的行为,未发生协议纠纷事项。

       (二)相关承诺的履行情况

    本次重组过程中,交易各方、上市公司控股股东和实际控制人,以及上市

                                   22
公司董事、监事和高级管理人员出具了相应的承诺,承诺的主要内容已在《上
海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书(草案)》
中予以披露。截至本核查意见出具之日,相关承诺人已经或正在按照相关的承
诺履行,无违反承诺的行为。

    经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,本次重组相关
的协议已经生效,协议各方已经或正在履行前述协议的条款,出现违反协议约
定的行为,未发生协议纠纷事项;交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的
情形。

       九、相关后续事项的合规性和风险

       (一)相关后续事项的合规性

    截至本核查意见出具之日,本次重大资产重组涉及的标的资产已完成交割
过户,首期股权转让价款已全部支付完毕。本次交易实施的相关后续事项主要
为:

    1、上海华谊需在 2018 年 2 月 7 日前支付剩余部分交易价款 115,373,046.90
元;氟源新材料需在 2018 年 2 月 7 日前支付剩余部分交易价款 95,455,422.73 元。

    2、奥威亚全体股东在收到该 50%的股权转让款后 18 个月内(除上市公司
董事会同意延期外)用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场
择机购买三爱富的股票,但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富
总股本的 9%。

       3、标的资产在过渡期间发生的损益尚待财务审计机构出具专项审计报告
 确认。

       4、交易各方尚须履行《奥威亚重大资产购买协议》、《上海华谊重大资
 产出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》、《氟源新材料重大资产出
 售协议》项下标的资产过渡期损益归属的约定。

    5、尚须办理完成拟出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、
专利、域名等知识产权过户于上海华谊、新材料科技及氟源新材料名下的手续。

    交易各方按照就本次交易作出的相关承诺和合同要求履行相关承诺及义务。

                                    23
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。

    (二)相关后续事项的风险

    1、未按协议约定支付尾款的风险

    截至本核查意见签署日,上海华谊、氟源新材已根据《重大资产出售协议》
分别支付完毕本次交易标的资产全部对价的 51%,即 120,082,150.86 元和
99,351,570.00 元、完成了标的资产交割及过户手续;后续交易对方仍需向上市
公司支付全部交易对价的剩余 49%部分。如交易对方未能在约定期限内(2018
年 2 月 7 日前)支付剩余部分对价,公司将要求违约方应依《重大资产出售协
议》约定和法律规定向公司承担违约责任,赔偿公司因其违约行为而遭受的直
接损失。

    除已披露的风险外,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍,
相关风险已披露。




                                    24
                  第三节 独立财务顾问结论性意见

   综上所述,本独立财务顾问认为:

   本次交易的实施过程履行了法定的决策和审批程序,已获得了必要的批准
和核准,履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律法规的要求;交易各方已按照协议约定履行了标的资产
的交割和交易对价的支付义务,本次重大资产重组的标的资产已完成交割过户
手续,交割过户程序合法合规;相关后续事项主要为交易各方继续按照签订的
重大资产重组协议的约定履行相应的承诺或义务,相关后续事项不会对上市公
司和本次重大资产重组构成实质性影响或重大风险。




                                 25