*ST爱富(600636)公告正文

*ST爱富:国浩律师(上海)事务所关于上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情况之法律意见书

公告日期:2018-01-13

国浩律师(上海)事务所                                                                                               法律意见书




                                   国浩律师(上海)事务所


                                                             关于


                          上海三爱富新材料股份有限公司


               重大资产购买及出售暨关联交易实施情况


                                                                之


                                                    法律意见书




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BEIJING   SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU   NINGBO FUZHOU   XI’AN   NANJING NANNING HONG KONG   PARIS
                                 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
                        23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                                 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                                       二零一八年一月
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



                           国浩律师(上海)事务所

                     关于上海三爱富新材料股份有限公司

                         重大资产购买及出售暨关联交易

                             实施情况之法律意见书



致:上海三爱富新材料股份有限公司

     国浩律师(上海)事务所受托担任上海三爱富新材料股份有限公司重大资产
购买及出售暨关联交易的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易
所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买及出售暨关联交易的实施情况相
关事宜出具本法律意见书。




                                     1
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书




                         第一节   法律意见书引言

一、法律意见书的声明事项

     为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定,查阅了《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件,并合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。

     本次重大资产购买及出售暨关联交易相关方已对本所律师作出如下保证:其
已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已
将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

     本所律师已对本次重大资产购买及出售暨关联交易相关方提供的相关文件
根据律师行业公认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用
的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而
因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政
府有关部门、其他有关机构或本次重大资产购买及出售暨关联交易相关方出具的
证明文件出具本法律意见书。



                                    2
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书



     本所律师仅就与本次重大资产购买及出售暨关联交易相关的法律问题发表
意见,对于会计、审计、资产评估等专业事项,本法律意见书只作引用,不进行
核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证,且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法资格。

     本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供公司本次重大资产购买及出售暨关联交易之目的使用,不
得用作任何其他目的。本所律师同意三爱富在其为本次交易所制作的相关文件中
按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但三爱富作上述引用
时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




二、法律意见书所涉相关定义与简称

     除非另有说明或依据上下文应另作解释,本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义:


三爱富/公司/上市公
                   指         上海三爱富新材料股份有限公司


上海华谊                 指   上海华谊(集团)公司

                              中国文化产业发展集团有限公司(中国文发于 2017
中国文发                 指
                              年 9 月完成公司制改制工商变更)

新材料科技               指   上海三爱富新材料科技有限公司

氟源新材料               指   常熟三爱富氟源新材料有限公司

睿科投资                 指   樟树市睿科投资管理中心(有限合伙)

三爱富索尔维             指   三爱富索尔维(常熟)高性能聚合物有限公司




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国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书



常熟三爱富               指   常熟三爱富氟化工有限责任公司

三爱富中昊               指   常熟三爱富中昊化工新材料有限公司

内蒙古万豪               指   内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司

三爱富戈尔               指   上海三爱富戈尔氟材料有限公司

华谊财务公司             指   上海华谊集团财务有限责任公司

奥威亚/拟收购标的
                  指          广州市奥威亚电子科技有限公司
公司

                              上海华谊、新材料科技、氟源新材料、姚世娴、关本
交易对方                 指   立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、
                              睿科投资

交易各方                 指   三爱富、交易对方的合称

                              姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹
购买重大资产             指   颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚 100%股
                              权

                              三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富
                              75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%
出售重大资产             指
                              股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权
                              及三爱富其他指定的与氟化工类相关的部分资产

标的资产                 指   购买重大资产及出售重大资产的合称

本次交易/本次重大             三爱富拟出售其所拥有的与氟化工类相关的部分资
                  指
资产重组                      产并收购奥威亚 100%股权

                              经公开征集受让方,上海华谊与中国文发签署了《附
本次股份转让             指   条件生效之股份转让协议》,将其持有的三爱富 20%
                              的股份转让给中国文发

                              三爱富、姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
                              欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资于 2016 年 9 月 29
《奥威亚重大资产
                 指           日签署的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市
购买协议》
                              奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买
                              协议》




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国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



                         三爱富、姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
《奥威亚重大资产         欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资于 2017 年 8 月 3
购买协议之补充协 指      日签署的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市
议(一)》               奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协
                         议之补充协议(一)》

                         三爱富、姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
《奥威亚重大资产         欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资于 2017 年 8 月 18
购买协议之补充协 指      日签署的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市
议(二)》               奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协
                         议之补充协议(二)》

                         三爱富、上海华谊于 2016 年 9 月 29 日签署的《上海
《上海华谊重大资
                 指      三爱富新材料股份有限公司与上海华谊(集团)公司
产出售协议》
                         之重大资产出售协议》

《上海华谊重大资         三爱富、上海华谊于 2017 年 8 月 3 日签署的《上海
产出售协议之补充 指      三爱富新材料股份有限公司与上海华谊(集团)公司
协议(一)》             重大资产出售协议之补充协议(一)》

《上海华谊重大资         三爱富、上海华谊于 2017 年 8 月 18 日签署的《上海
产出售协议之补充 指      三爱富新材料股份有限公司与上海华谊(集团)公司
协议(二)》             重大资产出售协议之补充协议(二)》

                         三爱富、新材料科技于 2016 年 9 月 29 日签署的《上
《新材料科技重大
                 指      海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
资产出售协议》
                         科技有限公司之重大资产出售协议》

《新材料科技重大         三爱富、新材料科技于 2017 年 8 月 3 日签署的《上
资产出售协议之补 指      海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
充协议(一)》           科技有限公司重大资产出售协议之补充协议(一)》

《新材料科技重大         三爱富、新材料科技于 2017 年 8 月 18 日签署的《上
资产出售协议之补 指      海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
充协议(二)》           科技有限公司重大资产出售协议之补充协议(二)》

                         三爱富、氟源新材料于 2016 年 9 月 29 日签署的《上
《氟源新材料重大
                 指      海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
资产出售协议》
                         材料有限公司之重大资产出售协议》

《氟源新材料重大         三爱富、氟源新材料于 2017 年 8 月 3 日签署的《上
资产出售协议之补 指      海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
充协议(一)》           材料有限公司重大资产出售协议之补充协议(一)》



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国浩律师(上海)事务所                                                法律意见书



《氟源新材料重大              三爱富、氟源新材料于 2017 年 8 月 18 日签署的《上
资产出售协议之补 指           海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
充协议(二)》                材料有限公司重大资产出售协议之补充协议(二)》

                              《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及
《重组报告书》           指
                              出售暨关联交易报告书(草案)》

评估基准日               指   2016 年 12 月 31 日

出售重大资产 的交
                  指          为三爱富收购奥威亚 100%股权交割完成日的次日
割日

购买重大资产 的交
                  指          购买重大资产办理完成股权的工商变更登记之日
割日

                              如交割日为当月 15 日之前(含 15 日当日),则指交
交割审计基准日           指   割日的上月月末之日;如交割日为当月 15 日之后(不
                              含 15 日当日),则指交割日的当月月末之日

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会

上海市国资委             指   上海市国有资产监督管理委员会

上海市工商局             指   上海市工商行政管理局

上交所                   指   上海证券交易所

开源证券/独立财务
                  指          开源证券股份有限公司
顾问

立信                     指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)

正中珠江                 指   广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

东洲                     指   上海东洲资产评估有限公司

本所                     指   国浩律师(上海)事务所

                              《国浩律师(上海)事务所关于上海三爱富新材料股
本法律意见书             指   份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情
                              况之法律意见书》



                                          6
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书



                              立信出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟出售
《拟出售资产审计
                 指           资产模拟财务报表审计报告》(信会师报字[2017]第
报告》
                              ZA15623 号)

                              正中珠江出具的广州市奥威亚电子科技有限公司两
《奥威亚审计报告》 指         年一期《审计报告》(广会专字[2017]G17009920028
                              号)

                              东洲出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大
《拟出售资产评估
                 指           资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》(东洲评
报告》
                              报字[2017]第 0421 号)

                              东洲出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大
《奥威亚资产评估              收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权涉及
                 指
报告》                        股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字[2017]第
                              0389 号)

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》

《重大资产重组若
                 指           《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》

《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》

《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》

                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》            指
                              26 号-上市公司重大资产重组》

《公司章程》             指   《上海三爱富新材料股份有限公司章程》

                              经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
A股                      指   易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                              进行交易的普通股

                              中华人民共和国,且仅为本法律意见书之目的,不包
中国                     指
                              括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元                       指   如无特别说明,指人民币元



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                         第二节   法律意见书正文

一、本次交易的批准与授权

     截至本法律意见书出具之日,本次交易已经取得以下批准和授权:

     (一)三爱富内部批准和授权

     2016 年 9 月 29 日,三爱富召开第八届第十次(临时)董事会会议,审议并
通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组
方案的议案》、《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关
联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》、
《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本
次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案。

     2017 年 3 月 16 日,三爱富召开第八届第十一次(临时)董事会会议,审议
并通过了《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交
易预案(修订稿)>及其摘要的议案》、《上海三爱富新材料股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关
联交易预案信披露的问询函>的回复的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

     2017 年 5 月 18 日,三爱富召开第八届十二次(临时)董事会会议,审议并
通过了《关于签署<上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有
限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议>的议案》、《关于调整公司重大资
产重组方案的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组方案的调整构成重大调整
的议案》、《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海三
爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问
询函>的回复的议案》、关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出
售暨关联交易预案(二次修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相



                                    8
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



关的议案。

     2017 年 8 月 3 日,三爱富召开第八届十三次(临时)董事会会议,审议并
通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》、《关于公司签
订重大资产重组相关补充协议的议案》、《上海三爱富新材料股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关
联交易预案信披露的问询函(三)>的回复的议案》、《关于<上海三爱富新材料股
份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案(三次修订稿)>及其摘要的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。

     2017 年 8 月 18 日,三爱富召开第八届第十四次(临时)董事会会议,审议
并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<上海三爱富新材料股份
有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司签订重大资产重组相关补充协议(二)的议案》、《关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、关
于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议
案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等与本
次重大资产重组相关议案。

     三爱富独立董事徐志翰、伍爱群、陈建定就上述历次董事会分别出具了《上
海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于重大资产购买及出售暨关联交易相
关事项的事前认可意见》、《上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于重大资
产购买及出售暨关联交易相关事项的独立意见》,同意上述历次董事会就本次交
易审议的相关议案;并出具了《上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价公允性的独立意见》,对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性等发表了独立意见。

     2017 年 12 月 27 日,三爱富召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了



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国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的
议案》、《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议
案》、《关于公司签订重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于公司签订重大资
产重组相关补充协议(二)的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产
重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关议
案。

     本所律师核查后认为,三爱富董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本
次重大资产重组的相关议案,关联董事、关联股东就所涉及的相关关联事项进行
了回避表决,独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意
见,该等决议的程序和内容合法、有效。

       (二)上海华谊的批准与授权

     上海华谊已分别召开董事会第十五次会议及董事会第十七次会议并作出董
事会决议,同意向三爱富购买氟化工相关资产并签署相关协议。

     本所律师核查后认为,上海华谊内部有权决策机构已依照法定程序作出批准
本次交易的相关议案,该等决议的程序和内容合法、有效。

       (三)新材料科技的批准与授权

     新材料科技的股东上海华谊已做出股东决定,同意新材料科技向三爱富购买
氟化工相关资产并签署相关协议。

     本所律师核查后认为,新材料科技内部有权决策机构已依照法定程序作出批
准本次交易的相关议案,该等决议的程序和内容合法、有效。

       (四)氟源新材料的批准与授权

     氟源新材料的股东上海华谊已做出股东决定,同意氟源新材料向三爱富购买
氟化工相关资产并签署相关协议。




                                      10
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     本所律师核查后认为,氟源新材料内部有权决策机构已依照法定程序作出批
准本次交易的相关议案,该等决议的程序和内容合法、有效。

       (五)奥威亚的批准与授权

     奥威亚已经召开股东会,全体股东一致同意将其合计持有的奥威亚 100%股
权转让给三爱富,并同意股东与三爱富签署《奥威亚重大资产购买协议》及其补
充协议。

       (六)睿科投资的批准与授权

     睿科投资已依其合伙协议的约定取得执行事务合伙人关于出售其所持奥威
亚 23.67%股权的有效授权和批准。

       (七)三爱富职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案

     三爱富职工代表大会已召开会议,审议并通过了本次交易涉及的员工安置方
案。

       (八)其他批准与授权

     (1)常熟三爱富已召开董事会,全体董事一致同意新材料科技收购三爱富
持有的常熟三爱富 75%股权。根据常熟三爱富其他股东 ARKEMA ASIE SAS、张
平忠、钱同庆、黄正法、王振华、王正元、张士忠、沈德新、邹建清、谢祝良、
王金生出具的《关于常熟三爱富氟化工有限责任公司股权转让之声明》,同意放
弃对三爱富持有的常熟三爱富 75%股权的优先购买权。

     (2)三爱富中昊已召开董事会,全体董事一致同意新材料科技收购三爱富
持有的三爱富中昊 74%股权。根据三爱富中昊其他股东科慕投资(中国)有限公
司、张平忠、沈雪忠、沈德新、顾和祥、徐建林、钱同庆、冯国华、朱金林、陆
明忠、章元龙、陶建英、邵颜基出具的《关于常熟三爱富中昊化工有限公司股权
转让之声明》,同意放弃对三爱富持有的三爱富中昊 74%股权的优先购买权。

     (3)2017 年 5 月,内蒙古万豪原股东吴羽(中国)投资有限公司、刘毅、
苏祥华、李秋江、张忠明、周义刚、窦建华将其合计持有的内蒙古万豪 30.1%股
权转让给新材料科技,上述股权转让后,内蒙古万豪的股东为三爱富和新材料科



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技。本次交易中,三爱富将其持有的内蒙古万豪 69.9%股权转让给新材料科技,
属于内蒙古万豪内部股东间股权转让。

     (4)三爱富索尔维已召开董事会,全体董事一致同意上海华谊收购三爱富
持 有 的 三 爱 富 索 尔 维 90% 股 权 。 根 据 三 爱 富 索 尔 维 其 他 股 东 SOLVAY
SPECIALTY POLYMERS ITALY SPA 出具的《关于提请三爱富索尔维(常熟)高
性能聚合物有限公司股东方支持三爱富资产重组的情况说明之答复》,同意放弃
对三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权的优先购买权。

     (5)三爱富戈尔已召开董事会,全体董事一致同意上海华谊收购三爱富持
有的三爱富戈尔 40%股权。根据三爱富戈尔其他股东美国 W.L.戈尔公司出具的
《关于上海三爱富戈尔氟有限公司股权转让之声明》,同意放弃对三爱富持有的
三爱富戈尔 40%股权的优先购买权。

     (6)华谊财务公司已召开股东会,全体股东一致同意实施股权调整,股东
三爱富将其所持华谊财务公司 6%股权转让给上海华谊。上海华谊同为华谊财务
公司的股东,三爱富向上海华谊出售上述股权系华谊财务公司内部股东之间的股
权转让。

     (7)中国银监会上海监管局已出具《上海银监局关于核准上海华谊集团财
务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》(沪银监复[2017]490 号),核
准上海华谊受让三爱富持有的华谊财务公司 6%股权。

     (九)相关资产评估报告的备案

     本次交易相关的资产评估报告书已完成有权国有资产监督管理授权单位—
上海华谊备案,并分别取得了《上海市接受非国有资产评估项目备案表》及《上
海市国有资产评估项目备案表》。

     (十)本次股份转让的批准与授权

     上海市国资委已出具《关于以公开征集受让方的方式协议转让上海三爱富新
材料股份有限公司部分国有股可行性研究报告的批复》(沪国资委产权[2016]159
号),原则同意上海华谊关于协议转让三爱富部分股份的可行性研究报告。




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     三爱富于 2017 年 11 月 10 日接到上海华谊通知,上海市人民政府同意上海
华谊向中国文发转让三爱富 89,388,381 股股份的方案。

     国务院国资委已出具《关于上海华谊(集团)公司协议转让所持部分上海三
爱富新材料股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2017]1262 号),同意
将上海华谊所持三爱富 8,938.8381 万股股份协议转让给中国文发持有。

     综上,本所律师认为,本次交易相关主体均已经履行了应当履行的批准和授
权程序,已经获得相关主管部门的核准,本次交易各方有权按照该等批准实施本
次交易。




二、本次交易方案的主要内容

     (一)本次交易的整体方案

     公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容

     1、重大资产购买:三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、
叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚
100%股权;

     2、重大资产出售:三爱富拟将其持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱
富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%
股权、华谊财务公司 6%股权及三爱富其他与氟化工类相关部分资产出售给上海
华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料;

     本次重大资产重组之前,公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式
将其所持有的三爱富 20%的股份,即 89,388,381 股,转让给中国文发,上述股份
转让完成后,公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发,公司实际控制人将由
上海市国资委变更为国务院国资委。

     本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重
大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未
获得所需的批准或未成功实施,则该股份转让将不再实施。



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     (二)重大资产购买及出售的具体方案

     1、本次重大资产购买方案

      交易对方

     本次三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易对方为奥威亚原股东,即姚世娴、
关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资;

      标的资产

     本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、
姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚 100%股权;

      交易方式

     三爱富拟以现金方式购买奥威亚 100%股权;

      交易价格

     本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构东洲,以各方协商
确定的评估基准日(即 2016 年 12 月 31 日)对拟购买资产价值进行评估。根据
东洲出具的《奥威亚资产评估报告》,奥威亚截至评估基准日的评估价值为
2,000,000,000 元(上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案)。据此,各方同意,三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易价格为人民币
1,900,000,000 元。

      期间损益安排

     奥威亚自评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的
净资产由三爱富享有;奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损,
则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金
方式补偿给奥威亚。

      相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

     拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起 30 日内完成交
割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。



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      盈利承诺及补偿

     本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
奥威亚原股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性
损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润(以下简称
“净利润”)分别不低于人民币 11,000 万元,14,300 万元、18,590 万元。

     如在承诺期内,奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数,则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内,向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价-已补偿金
额。

     如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的,则先由奥威亚原股东以现金
进行补偿,不足部分由奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买
的三爱富股份进行补偿,具体补偿方式如下:

     先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿,奥威亚原股东需在
收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至
三爱富指定的银行账户内。

     不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的
三爱富股份中尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

     当年应补偿股份数量的计算公式为:

     当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/奥威亚原股东各自
按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本

     三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整
为:

     当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增
或送股比例)



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     三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。

     在承诺期届满后六个月内,三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具
有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚 100%股权进行减值测试,并出具《减
值测试报告》。如:奥威亚 100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚原股
东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+
已补偿现金,则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时,先由奥威亚原股东
以现金补偿,不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚
100%股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内
因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

      超额业绩奖励

     如果奥威亚 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现净利润总和超过《奥威
亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和(以下简称“累积
净利润”),业绩承诺期满后,三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总
和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利润
部分的 50%(不超过本次收购总对价的 20%)作为奖金奖励给届时仍于奥威亚
任职的核心管理团队成员,核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确
定,三爱富应当于奥威亚 2018 年度专项审计/审核结果出具后 10 个工作日内按
照姚世娴确定的奖励方案进行奖励,并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给
方案内奖励名单人员。

      其他约定

     I 二级市场购买股票

     在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内(不晚于 2017 年 12 月 31 日),三
爱富向奥威亚原股东各方支付现金总对价的 50%。同时,三爱富将现金总对价的
剩余 50%按奥威亚原股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱
富监管的奥威亚原股东各方指定银行账户,由奥威亚原股东各自在收到该部分资
金后 18 个月内(除上市公司董事会同意延期外)用于分别按照各自所持有的奥




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威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票,但奥威亚原股东购买股票的
比例合计不超过三爱富总股本的 9%(即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771
股,奥威亚原股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚原股东
各自所持有的奥威亚的股权比例,奥威亚原股东各方购买股数为 100 股的整数
倍,超出百位数部分十位数四舍五入,个位数舍去)。购买股票账户内的资金在
前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆
回购产品,收益和亏损由奥威亚原股东各方享有和承担,如有亏损,奥威亚原股
东各方应在 10 个工作日内予以补足。若奥威亚原股东各自购买股票的数量超过
前述数量上限,三爱富有权以总价人民币 1 元价格回购奥威亚原股东各自超额购
买的股票并予以注销;如奥威亚原股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但
仍未达到前述股票数量上限的,奥威亚原股东各自无需也不得再购买三爱富股
票。奥威亚原股东各自未能在 18 个月内(除上市公司董事会同意延期外)完成
前述购买股票计划的,奥威亚原股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额
归三爱富所有;如奥威亚原股东各自收取的 50%现金对价在分别完成购买前述
数量上限的股票后仍有剩余资金,三爱富同意自奥威亚原股东各方分别完成前述
股票购买计划之日起 5 个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚原股
东账户办理取消账户共管,由奥威亚原股东各方自由安排使用。

     II 购买股票的锁定期

     奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议的约定分
别购买的三爱富股份与中国文发所购买的三爱富 20%股份的锁定期保持一致,即
自中国文发购买的三爱富 20%股份在登记过户完成之日起 60 个月内不减持,该
锁定期届满后,奥威亚原股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。

     上述股份锁定期限内,奥威亚原股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富发
生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

     上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的,协议各方应
予共同配合办理,如奥威亚原股东违反股票锁定期安排转让股份(包括依据相关
协议、司法裁决导致股份转移),奥威亚原股东转让股份所得扣减购买该等股份
的成本后的余额归三爱富所有。



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     2、本次重大资产出售方案

     (1)交易对方

     本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源
新材料。

     (2)标的资产

     三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊
74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股
权及公司其他与氟化工类相关的部分资产。

     (3)交易方式

     本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源
新材料以现金方式购买拟出售标的资产。

     (4)交易价格

     根据东洲出具的《拟出售资产评估报告》,出售重大资产截至评估基准日的
评估价值总计 2,549,556,875.64 元。据此,双方同意,三爱富拟出售资产的交易
价格合计为 2,549,556,877.64 元(上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构
或其授权单位备案的评估值调整确定)。

     (5)期间损益安排

     拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加,由三爱富享有,上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源
新材料应以等额现金向三爱富支付;拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成
的权益减少,由三爱富承担,三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新
材料科技和氟源新材料补足。

     (6)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

     三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材
料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及相关权益的交付手续。违




                                   18
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约方应向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

     3、本次重大资产重组决议的有效期

     本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

     综上所述,本所律师认为,三爱富本次重大资产重组的方案已获得三爱富董
事会、股东大会的审议批准,股份转让方案已经获得相关主管部门的审核批准,
上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及三爱富公司章程的规定,合法、
有效。




三、本次交易的实施情况

       (一)本次交易的对价支付情况

     1、本次重大资产购买的对价支付情况

     根据《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议的约定及本次交易标的资产
的评估备案结果,奥威亚 100%股权的交易价格为人民币 19 亿元,在奥威亚股权
交割完成后 15 个工作日内(不晚于 2017 年 12 月 31 日),三爱富向奥威亚原股
东各方支付现金总对价的 50%。同时,三爱富将现金总对价的剩余 50%按奥威
亚原股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚
原股东各方指定银行账户,由奥威亚原股东各自在收到该部分资金后 18 个月内
(除上市公司董事会同意延期外)用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例
在二级市场择机购买三爱富的股票。

     2017 年 12 月 29 日,三爱富已将人民币 659,946,000 元支付给奥威亚原股东,
并代扣本次交易预计所需缴纳的个人所得税人民币 290,054,000 元。2018 年 1 月
4 日,三爱富已将剩余 950,000,000 元支付至奥威亚原股东各方指定银行共管账
户。

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,三爱富已将上述股权
转让款合计 19 亿元向奥威亚原股东支付完毕,三爱富已完成了付款义务。

     2、本次重大资产出售的对价支付情况



                                      19
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     根据《上海华谊重大资产出售协议》及其补充协议、《新材料科技重大资产
出售协议》及其补充协议、《氟源新材料重大资产出售协议》及其补充协议及本
次交易标的资产的评估备案结果,三爱富出售重大资产的交易价格合计为人民币
2,549,556,877.64 元,其中上海华谊应支付的交易作价为 235,455,197.76 元,新材
料科技应支付的交易作价为 2,119,294,687.15 元,氟源新材料应支付的交易作价
为 194,806,992.73 元。上海华谊、新材料科技及氟源新材料在上述协议生效之日
起 15 个工作日内支付 51%的价款,余款于 30 个工作日内付清。

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,新材料科技已履行完
毕全部交易价款支付义务,上海华谊及氟源新材料已按照协议约定向三爱富支付
51%的交易价款。

     综上所述,本所律师认为,交易各方已按照上述协议约定履行本次交易项下
现阶段的价款支付义务,交易各方按照上述协议约定履行剩余交易价款的支付义
务无实质性法律障碍。

     (二)本次交易项下购买重大资产的过户情况

     根据《奥威亚重大资产购买协议》的约定,自奥威亚 100%股权交割日(即
在《奥威亚重大资产购买协议》约定的条件满足后,奥威亚的股东变更为三爱富
以及奥威亚变更为法人独资的一人有限公司的工商变更登记办理完毕之日)起,
基于奥威亚 100%股权的一切权利义务由三爱富享有和承担。

     2017 年 12 月 27 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类-非挂
牌类)》(项目编号:0002449),确认三爱富与姚世娴等 9 名股东关于奥威亚的产
权交易行为合规。2017 年 12 月 28 日,经广州开发区市场和质量监督管理局核
准,奥威亚就本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记,并取得广州开
发区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为 91440116769544031W
的《营业执照》,本次工商变更登记完成后,三爱富依法取得奥威亚 100%股权。

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易项下购买的
重大资产已办理完成过户登记手续,该等资产过户行为合法、有效。

     (三)本次交易项下出售重大资产的交割及过户情况



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     根据《上海华谊重大资产出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》及《氟
源新材料重大资产出售协议》的约定,出售重大资产的权属于交割日转移至上海
华谊、新材料科技及氟源新材料,上海华谊、新材料科技及氟源新材料自交割日
起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。各方应在交割日签署资产
交割确认单。三爱富应自交割日起配合上海华谊、新材料科技及氟源新材料办理
完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。

     2017 年 12 月 28 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类-非挂
牌类)》(项目编号:0002460)、《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》(项目编号:
0002458)、《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》(项目编号:0002461)及《资产
交易凭证(C2 类-非挂牌类)》(项目编号:0000111),确认三爱富与上海华谊的
产权交易行为合规。

     2017 年 12 月 28 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类-非挂
牌类)》(项目编号:0002455)、《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》(项目编号:
0002456)、《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》(项目编号:0002457)及《资产
交易凭证(C2 类-非挂牌类)》(项目编号:0000109),确认三爱富与新材料科技
的产权交易行为合规。

     2017 年 12 月 28 日,上海联合产权交易所出具《资产交易凭证(C2 类-非挂
牌类)》(项目编号:0000110),确认三爱富与氟源新材料的产权交易行为合规。

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,出售重大资产涉及股
权类资产(即三爱富所持三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱
富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司
6%股权)转让的工商变更登记手续已经全部完成。出售重大资产涉及的非股权
类相关资产已根据协议约定完成交割,相关权利、义务和风险已全部移交至上海
华谊、新材料科技及氟源新材料。出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权
以及商标、专利、域名等知识产权的过户给上海华谊、新材料科技及氟源新材料
的变更登记手续正在办理过程中。

     综上所述,本所律师认为,本次交易项下出售的重大资产已办理完成股权类
资产过户登记手续,该等资产过户行为合法、有效。非股权类相关资产已根据协



                                    21
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议约定完成交割,涉及土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产
权的过户变更登记手续正在办理过程中,上述办理不存在实质性法律障碍。

     (四)标的资产过渡期间损益的归属情况

     1、奥威亚过渡期间损益的归属情况

     根据《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议的约定,奥威亚自评估基准
日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有;奥
威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损,则由奥威亚的原股东按照
各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。奥威亚
股权交割后,三爱富有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚进行
审计,确定基准日至股权交割日期间奥威亚股权产生的损益。若股权交割日为当
月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为
当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

     经核查,本所律师认为,奥威亚在过渡期间发生的损益尚待财务审计机构出
具专项审计报告后确认。交易各方尚须履行《奥威亚重大资产购买协议》项下标
的资产过渡期损益归属的约定。

     2、出售重大资产过渡期间损益的归属情况

     根据《上海华谊重大资产出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》、《氟
源新材料重大资产出售协议》及其补充协议,应聘请审计机构于交割日后 60 个
工作日内对出售重大资产进行交割审计,以明确期间损益的享有或承担的金额。
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造
成的权益增加,由三爱富享有,上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材
料应以等额现金向三爱富支付;拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权
益减少,由三爱富承担,三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新材料
科技和氟源新材料补足。

     经核查,本所律师认为,出售重大资产在过渡期间发生的损益尚待财务审计
机构出具专项审计报告后确认。交易各方尚须履行《上海华谊重大资产出售协
议》、《新材料科技重大资产出售协议》、《氟源新材料重大资产出售协议》项下标



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的资产过渡期损益归属的约定。

     (五)相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排

     1、购买重大资产涉及债权债务处理与交易标的相关的人员安排

     (1)债权债务处置

     根据《奥威亚重大资产购买协议》的约定,除另有约定,本次重大资产购买
中涉及奥威亚的所有债权、债务仍由奥威亚享有和承担。

     (2)人员安置

     本次重大资产购买不涉及员工安置。

     经核查,本所律师认为,本次重大资产购买中涉及奥威亚的所有债权、债务
已按照《奥威亚重大资产购买协议》的约定处理,购买重大资产不涉及员工安置。

     2、出售重大资产涉及债权债务处理与交易标的相关的人员安排

     (1)债权债务处置

     根据《上海华谊重大资产出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》、《氟
源新材料重大资产出售协议》及其补充协议的约定,出售重大资产中涉及出售股
权的企业的所有债权、债务仍由该企业享有和承担。除此之外,三爱富将其对三
爱富索尔维的其他应收款 13,562,063.41 元作价 1 元转让予上海华谊。

     经核查,本所律师认为,除三爱富对三爱富索尔维的其他应收款
13,562,063.41 元已经按《上海华谊重大资产出售协议》及其补充协议的约定转移
至上海华谊,出售重大资产中涉及其他出售股权的企业的所有债权、债务仍由该
企业享有和承担。

     (2)人员安置

     根据《上海华谊重大资产出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》及《氟
源新材料重大资产出售协议》的约定,本次重大资产出售根据“人随资产走”的
原则办理与出售重大资产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关
人员如在交割日前提前与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有



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关补偿或赔偿由三爱富承担,截至交割日劳动关系仍在三爱富的,在三爱富向新
材料科技支付 4,500 万元的人员安置费用后,该等员工由上海华谊负责安置到新
材料科技,安置过程中发生的费用(包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动
关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿,解决与人员安置有关的其他
已有、或有、潜在劳动纠纷而发生的费用)由新材料科技全额承担。三爱富应在
协议生效后 30 日内支付相关人员安置费。

     经三爱富确认,截至本法律意见书出具之日,本次出售重大资产中与三爱富
协商解除劳动关系员工已在出售重大资产交割日之前办理完毕,剩余员工的劳动
社保关系将平行转移到新材料科技,三爱富无需向新材科技支付相关人员安置费
用。

     经核查,本所律师认为,出售重大资产的相关员工安置安排已经通过职工代
表大会审议,后与员工协商一致后进行安置,三爱富已就员工安置支付了相关安
置费用,员工安置安排合法合规。

     综上所述,本所律师认为,交易各方已履行完毕本次交易项下现阶段的价款
支付义务;购买重大资产即奥威亚股权的工商变更登记手续已经全部完成;出售
重大资产涉及股权类资产转让的工商变更登记手续已经全部完成;出售重大资产
涉及的非股权类相关资产已根据协议约定完成交割,相关权利、义务和风险已全
部转移至上海华谊、新材料科技及氟源新材料;出售重大资产涉及的土地使用权、
房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户变更手续正在办理过程中;
出售重大资产的相关员工安置安排已经通过职工代表大会审议,员工安置安排合
法合规;奥威亚及出售重大资产在过渡期间发生的损益尚待财务审计机构出具专
项审计报告后确认,交易各方尚须履行本次交易相关协议项下标的资产过渡期损
益归属的约定。三爱富本次重大资产购买及出售暨关联交易的实施过程履行的相
关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定,
合法有效。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     经核查三爱富发布于信息披露网站的公开信息资料以及实施本次重组的相
关文件,本所律师认为,本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露



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的信息存在实质性差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

     根据三爱富的确认,截至本法律意见书出具日,三爱富未因本次交易对董事
会、监事会以及高级管理人员等进行更换和调整。

七、资金占用及关联方担保情况

     经本所律师核查三爱富发布于信息披露网站的公开信息资料并经三爱富确
认,截至本法律意见书出具之日,在本次交易实施过程中,未发生三爱富的资金、
资产被实际控制人或其他关联方占用的情形,也未发生三爱富为实际控制人及其
关联方违规提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

     (一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

     三爱富与姚世娴等 9 名股东就本次交易签署了附条件生效的《奥威亚重大资
产购买协议》及补充协议。三爱富与上海华谊就本次交易签署了附条件生效的《上
海华谊重大资产出售协议》及补充协议。三爱富与新材料科技就本次交易签署了
附条件生效的《新材料科技重大资产出售协议》及补充协议。三爱富与氟源新材
料就本次交易签署了附条件生效的《氟源新材料重大资产出售协议》及补充协议。

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述协议均已生效,
相关协议正常履行,未出现违反协议约定的情形。

     (二)本次交易涉及的相关承诺及履行情况

     本次交易过程中,交易对方及相关方已经出具了相应的承诺,承诺的主要内
容已在《重组报告书》中予以披露

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,未发生相关承诺方违
反承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

九、关于本次交易事宜的信息披露

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,三爱富已就本次重大资



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国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



产购买及出售相关事宜履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规及《上市规
则》的要求。

十、相关后续事项的合规性及风险

     (1)上海华谊及氟源新材料需按照相关协议约定支付剩余交易价款。

     (2)标的资产在过渡期间发生的损益尚待财务审计机构出具专项审计报告
确认。

     (3)交易各方尚须履行《奥威亚重大资产购买协议》、《上海华谊重大资产
出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》、《氟源新材料重大资产出售协议》
项下标的资产过渡期损益归属的约定。

     (4)三爱富尚须办理完成出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以
及商标、专利、域名等知识产权过户于上海华谊、新材料科技及氟源新材料名下
的变更登记手续。

     (5)奥威亚全体股东尚须完成在收到剩余 50%股权转让款后 18 个月内(除
上市公司董事会同意延期外)用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二
级市场择机购买三爱富的股票,但奥威亚全体股东购买股票的比例合集不超过三
爱富总股本的 9%。

     (6)交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

     本所律师认为,在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

十一、结论意见

     综上所述,本所律师认为:

     (1)本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定;

     (2)本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序,相关批准和授权合
法有效,本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易;

     (3)本次交易的交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理



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了相关资产交割手续及股权类标的资产过户手续,符合《重组管理办法》等法律
法规的规定,合法有效;

     (4)在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上述后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。




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                         第三节   法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

     本法律意见书于二零一八年一月十二日由国浩律师(上海)事务所出具,经
办律师为刘维律师、张隽律师。




二、法律意见书的正、副本份数

     本法律意见书正本捌份,无副本。




     (以下无正文,为本法律意见书之签章页)




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