新闻源 财富源

2020年01月18日 星期六

龙头股份(600630)公告正文

龙头股份:上海市锦天城律师事务所关于《上海龙头(集团)股份有限公司收购报告书》的法律意见书

公告日期:2017-10-26

                  上海市锦天城律师事务所

关于《上海龙头(集团)股份有限公司收购报告书》的

                         法律意见书




    地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话:021-20511000         传真:021-20511999
 上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                          上海市锦天城律师事务所

         关于《上海龙头(集团)股份有限公司收购报告书》的

                               法律意见书

                                                            第 01F20174188 号


致:东方国际(集团)有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告

书》(以下简称“《16 号准则》”)及其它有关规范性文件的规定,上海市锦天城

律师事务所(以下简称“本所”)接受东方国际(集团)有限公司(以下简称“东

方国际”、“收购人”)的委托,为上海市国有资产监督管理委员会(以下简称

“上海市国资委”)将其持有的上海纺织(集团)有限公司(以下简称“纺织集

团”)27.3291%股权以及将上海国盛集团有限公司(以下简称“国盛集团”)持

有的纺织集团 49%股权无偿划转至东方国际(以下简称“本次无偿划转”、“本次

收购”、“本次联合重组”、)所涉及事项的专项法律顾问,就收购人为本次收购编

制的《上海龙头(集团)股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)

的有关事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次收购所涉的相关材料,包括但不限于

有关股权权属证明文件、收购人的主体资格、本次无偿划转的授权与批准、收购

报告书等进行了核查和验证。

    东方国际(集团)有限公司已向本所作出承诺,承诺已向本所律师提供了出

具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;

保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和

印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏。


                                     2
 上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



    在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在

的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意

见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、本次

无偿划转所涉及的具有证明性质的材料发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关的审计、

评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

    本所同意收购人将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一起报送中

国证监会,并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用,不得用于任何其他目的。

    鉴此,本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


    一、 收购人的主体资格

    根据收购报告书、收购人提供的资料并经本所律师核查,本次收购的收购人

情况如下:

    (一)收购人基本情况

    东方国际(集团)有限公司系于 1994 年 10 月 25 日成立的国有独资公司,现

持有统一社会信用代码为 913100001322319278 的《营业执照》,注册资本为人民

币 80,000 万元,注册地址为上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层,

法定代表人童继生,经营期限为长期,经营范围:经营和代理纺织品、服装等商

品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出

口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各

类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)收购人的控股股东及实际控制人

    根据收购人提供的书面说明并经本所律师核查,东方国际系上海市国资委

100%出资的国有独资公司,其控股股东及实际控制人均为上海市国资委。

    根据上海市国资委于 2017 年 9 月 5 日向东方国际和国盛集团下发的《关于将
东方国际(集团)有限公司部分股权划转至上海国盛(集团)有限公司的通知》

                                     3
 上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书



(沪国资委改革[2017]288 号),上海市国资委将其所持东方国际 34%的股权划转

至国盛集团。目前东方国际、国盛集团正在就上述股权划转事宜进行相关准备工

作并将适时完成有关变更登记。

    (三)收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

    根据收购人出具的书面说明等相关资料,经本所律师核查,截至本法律意见

书出具日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

    根据收购人出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,

收购人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

                                                           是否取得其他国家或
      姓名                 现任职务    国籍   长期居住地
                                                             者地区的居留权

     童继生                 董事长     中国      上海            无

      朱勇                总裁、董事   中国      上海            无

     徐士英                  董事      中国      上海            无

     朱健敏                  董事      中国      上海            无

      王佳                   董事      中国      上海            无

     汪剑芳                  董事      中国      上海            无

     肖义家                  董事      中国      上海            无

     薛晓峰               监事会主席   中国      上海            无

     谢子坚                  监事      中国      上海            无

    根据收购人的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,上述人

员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上股份情况

    1、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上股份情况

    根据收购人出具的书面说明等相关资料,截至本法律意见书出具日,收购人

拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下:



                                       4
 上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书



 序号      公司名称       证券代码    主营业务/主要产品           持股比例

                                                           直接持有 70.16%

                                                           通过东方国际集团上海市
                                                           家用纺织品进出口有限公
     1    东方创业        600278.SH   货物贸易、现代物流   司间接持有 0.30%

                                                           通过东方国际集团上海市
                                                           丝绸进出口有限公司间接
                                                           持有 0.05%

     2、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人不存在直接或间接持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

     (六)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情



     根据收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购

人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:

     1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

     2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

     3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,收购人是依法成立并

有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止

或解散的情形,收购人亦不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情

形,具备本次收购的主体资格。


     二、 收购决定及收购目的

     (一)收购目的
     本次收购是东方国际(集团)有限公司、上海纺织(集团)有限公司在深化


                                          5
 上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



国有企业改革的大背景之下,贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有

企业,不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要

举措,有助于推动国有企业创新转型。

    根据《“十三五”时期上海国际贸易中心建设规划》,上海国际贸易中心建设

要“以供给侧结构性改革为主线,以自贸试验区制度创新为示范引领,积极融入

和主动服务自由贸易区、‘一带一路’和长江经济带等国家战略”,“着力提升上海

国际贸易中心的竞争力和辐射力,助推我国从贸易大国向贸易强国迈进”。本次收

购,有助于进一步优化上海市外贸行业的国资布局,充分发挥上海国企在国家“一

带一路”战略和上海国际贸易中心建设中的作用。

    本次收购完成后,东方国际将通过纺织集团间接持有上海龙头(集团)股份

有限公司(以下简称“龙头股份”、“上市公司”)30.08%的股份,成为龙头股

份的间接控股股东。

    (二)本次收购履行的程序

    1、本次收购已经履行的相关法律程序

    2017 年 8 月 30 日,上海市国资委下发《关于上海纺织(集团)有限公司与东

方国际(集团)有限公司联合重组的通知》(沪国资委改革[2017]230 号),将上海

市国资委所持纺织集团 27.3291%股权以及将国盛集团所持纺织集团 49%股权以经

审计的净资产值划转至东方国际。

    2017 年 9 月 20 日,国盛集团董事会作出决议,同意国盛集团将所持纺织集团

49%股权划转至东方国际。

    2017 年 9 月 27 日,纺织集团召开股东会,同意上海市国资委将其所持纺织集

团 27.3291%股权以及将国盛集团所持纺织集团 49%股权划转至东方国际,其他股

东放弃优先受让权。

    2017 年 10 月 20 日,中国证监会出具了《关于核准豁免东方国际(集团)有

限公司要约收购上海龙头(集团)股份有限公司股份义务的批复》(证监许可

[2017]1863 号),核准豁免东方国际集团的要约收购义务。

    2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序

    商务部对本次收购涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
    东方国际承诺将按相关法律法规完成相关审核程序,在商务部对本次收购涉

                                     6
 上海市锦天城律师事务所                                                        法律意见书



及的中国境内经营者集中申报审查通过之前,不实施本次收购。

    (三)收购人未来 12 个月内对龙头股份权益的处置计划

    截至本法律意见书出具日,收购人没有在未来 12 个月内继续增持或者处置所

拥有权益的龙头股份的股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进

行必要的业务整合或调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准

程序和信息披露义务。

    经本所律师核查,本次收购目的合法,截至本法律意见书出具日,除上述尚

需取得的批准以外,本次收购已经履行了截至目前所需履行的程序。


    三、本次收购的方式

    根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查,本次收购的收购
方式如下:

    (一)收购人持有上市公司股份情况

    本次收购前,东方国际未持有龙头股份的股份,纺织集团直接持有龙头股份

127,811,197 股股份,占上市公司股份总数的 30.08%。

    (二)本次收购的基本情况

    2017 年 8 月 30 日,上海市国资委下发《关于上海纺织(集团)有限公司与东

方国际(集团)有限公司联合重组的通知》(沪国资委改革[2017]230 号),将上海

市国资委所持纺织集团 27.3291%股权以及将国盛集团所持纺织集团 49%股权以经

审计的净资产值划转至东方国际。划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次收购后,

纺织集团成为东方国际的控股子公司。

    (三)被收购上市公司股份的权利限制情况

    截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 本 次 收 购涉 及的 纺 织 集 团 持 有 的 龙 头 股 份

127,811,197 股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

    综上所述,本所律师认为,本次收购的方式符合《收购管理办法》及其他法

律、法规、规范性文件的有关规定。


    四、本次收购的资金来源

    根据《收购报告书》并经本所律师核查,本次收购系以无偿划转方式进行,

                                            7
 上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



不涉及股份转让价款,不存在收购资金来源问题。


       五、本次收购的后续计划

       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,收购人在本次收

购完成后的后续计划如下:

       (一)对上市公司主营业务变更的计划

       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具日,收购人没有在未来 12 个月内改变龙头股份主营业务或者对龙头股份主

营业务作出重大调整的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要

的业务整合或调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和

信息披露义务。
       (二)对上市公司重组的计划

       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具日,收购人没有在未来 12 个月内对龙头股份及其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有使龙头股份购买或置换

资产的具体可行重组计划。本次收购完成后,收购人如根据其和龙头股份的发展

需要,拟制定和实施相应重组计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义

务。

       (三)对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具日,收购人没有改变龙头股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计

划;收购人与龙头股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合

同或者默契。若未来收购人拟对龙头股份董事会或高级管理人员的组成进行调整,

将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

       (四)对上市公司章程的修改计划

       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具日,收购人没有对可能阻碍收购龙头股份控制权的公司章程条款进行修改

的计划。
       (五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

                                        8
 上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具日,收购人没有对龙头股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

       (六)对上市公司分红政策进行调整的计划

       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具日,收购人没有提出对龙头股份分红政策进行重大调整的计划。

       (七)对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具日,收购人没有其他对龙头股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次

收购完成后,未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织

结构进行调整,收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

       综上所述,本所律师认为,东方国际对本次收购后的后续计划符合《收购管

理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。


       六、本次收购对上市公司的影响分析

       根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,本次收购完成后

对上市公司的影响分析如下:

       (一)本次收购对上市公司独立性的影响

       本次收购完成后,东方国际将通过纺织集团间接持有龙头股份 30.08%的股份,

成为龙头股份的间接控股股东。为保证龙头股份的独立性,东方国际已出具保持

龙头股份独立性的承诺,承诺将保证龙头股份在人员、财务、资产、业务和机构

等方面独立,具体承诺如下:

       1、本次收购完成后,本公司及受本公司控制的公司与龙头股份将依然保持各

自独立的企业运营体系,充分保证本公司与龙头股份的人员独立、资产完整、业

务独立、财务独立和机构独立,不利用控股地位违反龙头股份规范运作程序、干

预龙头股份经营决策、损害龙头股份和其他股东的合法权益。东方国际集团及其

控制的其他下属企业保证不以任何方式占用龙头股份及其控制的下属企业的资

金。

       2、本公司将严格按照有关法律、法规及龙头股份公司章程的规定,通过龙头
股份股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

                                      9
 上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书



    3、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿

由此给龙头股份造成的所有直接或间接损失。

    (二)本次收购对上市公司同业竞争情况的影响

    1、同业竞争情况

    (1)东方国际与龙头股份的同业竞争情况

    经本所律师核查,本次收购前,龙头股份的主营业务为品牌生产、销售及国

际贸易为。其中,自主品牌业务包括以三枪、ELSMORR、鹅牌、菊花、海螺、民

光、皇后、凤凰、钟 414 等品牌为主的针织、服饰、家纺类产品的生产和销售,

合作品牌业务包括迪士尼、Navigare、Bagutta 等。在外贸业务方面,龙头股份承

接国际贸易订单,形成来料加工、来样订货和一般贸易三种模式,已经形成具有

内贸的品牌优势与一定规模可控的生产基地,主要贸易市场为欧美、日本、澳大

利亚、新加坡、香港地区等,公司外贸业务涉及的产品包括纺织服装、家用纺织

品等。

    本次收购前,东方国际主要从事综合贸易、现代物流、大健康产业、电子商

务、资产经营和投资发展等业务。其中,在综合贸易业务方面,公司主要从事纺

织服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械

设备等产品的进出口贸易;在现代物流业务方面,公司主要从事以口岸物流为主

的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物

流等。

    本次收购前,东方国际及其控股子公司与龙头股份业务相近的领域集中在纺

织服装、外贸业务,目前东方国际及其控股子公司中经营相关业务的公司主要为

东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称“外贸公司”)与上市公司东方

创业股份有限公司(以下简称“东方创业”)。

    ①外贸公司

    外贸公司是一家经营进出口贸易及国内贸易的综合性外贸企业,主要从事大

宗原材料的进口贸易和机电仪器设备、轻工产品的出口贸易,仅有少部分涉及纺

织服装的外贸业务,外贸公司从事的进出口贸易的商品类别与龙头股份存在明显

差异。
    ②东方创业

                                    10
 上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



    东方创业系一家集综合贸易和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合

的综合型上市公司。在贸易业务板块,东方创业主要从事家用纺织品、服装纺织

品的贸易业务和医疗设备和器械的贸易业务,贸易业务的部分品类(主要为纺织

制品)存在与龙头股份相近的情况。

    纺织制品外贸行业市场规模很大,且客户极为分散,市场化竞争充分,根据

中国海关总署按照 HS 分类的数据,2014 年、2015 年、2016 年纺织原料及纺织制

品(第十一类)的总出口额分别为 2,876.10 亿美元、2,734.69 亿美元和 2,532.13 亿

美元,总进口额分别为 360.09 亿美元、323.57 亿美元和 283.44 亿美元,同期东方

创业和龙头股份纺织原料及纺织制品出口额占比合计不足 5‰,进口额占比合计不

足 3‰。同时,纺织原料及纺织制品涉及种类众多,东方创业和龙头股份系在该等

充分竞争的庞大市场中按照各自优势,独立经营相关产品,东方创业与龙头股份

不存在实质性同业竞争。

    根据收购报告书、收购人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书

出具日,东方国际及其控股子公司与龙头股份存在从事相近业务的情形,但与龙

头股份不存在实质性同业竞争。

    (2)申达股份与龙头股份的同业竞争情况

    本次联合重组前,上海申达股份有限公司(以下简称“申达股份”)是纺织集
团间接控股的上市公司。本次联合重组后,纺织集团仍是申达股份的控股股东,
未发生变化,同时东方国际集团将成为申达股份的间接控股股东。申达股份与龙
头股份之间,存在部分业务相近的情况。

    申达股份主要从事包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车
内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。进出口贸易业务方面,申达股
份下设外贸事业部以运作进出口贸易业务,涉及领域为纺织服装和家用纺织品,
主要产品包括:纺织服装设计、研发、生产、加工等;毛巾、枕套、床单、装饰、
家具被罩、工艺纱等;及部分品牌代理及其他进出口代理业务。产业用纺织品业
务方面,主要涉及领域为汽车内饰产品和纺织新材料产品,其中汽车内饰产品包
括车顶内饰、座椅面料、车厢踏垫、隔音垫、地毯总成、外饰轮罩、安全带、衣
帽架总成、行李箱顶饰、行李箱地毯、行李箱盖内饰、行李箱前饰等;纺织新材


                                     11
 上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



料产品包括沼气膜结构、建筑膜结构、防水卷材、防油隔栅、充气材料、车用蓬
盖布和多个种类自主研发的土工合成材料,主要用于港口、交通工具制造、污水
处理、环保等项目。

       龙头股份与申达股份业务相近的领域集中在纺织服装外贸业务板块。而纺织

制品外贸行业市场规模很大,且客户极为分散,市场化竞争充分,根据中国海关

总署按照 HS 分类的数据,2014 年、2015 年和 2016 年纺织原料及纺织制品(第十

一类)的总出口额分别为 2,876.10 亿美元、2,734.69 亿美元和 2,532.13 亿美元,总

进口额分别为 360.09 亿美元、323.57 亿美元和 283.44 亿美元,同期申达股份和龙

头股份纺织原料及纺织制品出口额占比合计不足 4‰,进口额占比合计不足 1‰。

同时,纺织原料及纺织制品涉及种类众多,申达股份和龙头股份系在该等充分竞

争的庞大市场中按照各自优势,独立经营相关产品。申达股份与龙头股份不存在

实质性同业竞争。

       根据龙头股份提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,申

达股份与龙头股份存在从事相近业务的情形,但与龙头股份不存在实质性同业竞

争。

       2、收购人关于避免同业竞争的承诺

       为了避免东方国际及其控股子公司未来与龙头股份产生实质性的同业竞争,

东方国际作出如下承诺:

       (1)本公司对下属各企业实施战略管理,下属各企业之间不影响彼此的正常

经营、资本性支出等方面的决策,彼此之间不存在违背市场规律的现象。

       (2)除现有业务外,本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务

范围,将不与龙头股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形,本公司将按照

如下方式退出与龙头股份及其子公司的竞争:

       ①停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;或

       ②将相竞争的业务根据下述上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营,

或者转让给无关联的第三方。

       (3)对于本公司控制的各上市公司,将由各上市公司根据自身经营条件和产
品特点形成的核心竞争优势参与各自业务,本公司将按照行业的经济规律和市场


                                     12
 上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



竞争规则,公平地对待各上市公司,不会利用控股股东的地位,做出违背经济规

律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当

地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

    (4)在本次收购完成后的五年内且已取得国有资产管理机构批复的情况下,

本公司将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排,通过包

括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整

合各家上市公司的同类业务,避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。

    (5)本公司保证,如本公司违反上述承诺,龙头股份及其除本公司之外的龙

头股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺,并赔偿

龙头股份及其除本公司之外的龙头股份的其他股东由此遭受的全部损失。

    (三)本次收购对上市公司关联交易事项的影响

    本次收购前,东方国际及其关联方与龙头股份之间无产权控制关系,不存在

关联交易。为减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,收购

人作出如下承诺:

    (1)本次交易完成后,本公司及本公司对外投资的企业(包括但不限于直接

持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业将尽可能减少与龙头股份及其下属

公司的关联交易。

    (2)若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司对外投资的企业(包

括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业将与龙头股份及其

下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将

按照有关法律和龙头股份公司章程的规定,履行信息披露义务及相关内部决策程

序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交

易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损

害龙头股份及龙头股份股东的合法权益的行为。

    (3)如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补

偿由此给龙头股份造成的所有直接或间接损失。

    综上所述,本所律师认为,收购人出具的承诺均合法有效,如上述承诺得到

切实履行,有利于保证龙头股份的独立性,有利于避免收购人及其控制的其他企
业与龙头股份的同业竞争,规范收购人及其控制的其他公司与龙头股份的关联交

                                   13
 上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



易,有利于保护龙头股份及其他股东利益。


    七、关于收购人与上市公司之间的重大交易

    根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查,收购人与上市公

司之间的重大交易情况如下:

    截至本法律意见书出具日,最近 24 个月内,收购人及其控股子公司以及各自

的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易:

    1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于

上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

    2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上

的交易;
    3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似

的安排;

    4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    综上所述,本所律师认为,上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法

规、规范性文件的有关规定。


    八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

    根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查,相关机构及

相关人员前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下:

    (一)相关机构买卖龙头股份股票的情况

    在龙头股份公告本次联合重组事宜前 6 个月内,收购人及本所均不存在通过

证券交易所的证券交易买卖龙头股份股票的行为。

    (二)相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖

龙头股份股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果和相关自然人出具

的自查报告,在龙头股份公告本次联合重组事宜前 6 个月内,收购人东方国际监

事谢子坚之配偶累计买入龙头股份股票 3,000 股,收购人东方国际董事肖义家之配
偶累计买入龙头股份股票 4,000 股,累计卖出龙头股份股票 1,500 股。

                                    14
 上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



       根据相关自然人分别出具的说明,在龙头股份公告本次联合重组事宜前 6 个

月内,其均未参与本次收购的筹划、制订、论证、决策,均不知悉本次联合重组

的任何事项,未利用内幕信息买卖龙头股份股票,上述股票买卖行为系基于对二

级市场交易情况的自行判断而进行的正常证券投资行为。

       除上述情形外,在龙头股份公告本次联合重组事宜前 6 个月内,收购人及其

董事、监事(不含外部监事)、高级管理人员及本所相关工作人员及其直系亲属(配

偶、父母、成年子女)不存在通过证券交易所的证券交易买卖龙头股份股票的行

为。

       综上所述,本所律师认为,上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法

规、规范性文件的有关规定。


       九、结论意见

       综上所述,本所律师认为,收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合《收购管理办

法》和《16 号准则》以及法律、法规及规范性文件的规定。



       本法律意见书一式三份。



       (以下无正文)




                                     15