新闻源 财富源

2019年10月20日 星期天

氯碱化工(600618)公告正文

氯碱化工:独立董事对氯碱化工九届十五次董事会相关事项的专项说明及独立意见

公告日期:2018-03-16

           独立董事对氯碱化工九届十五次董事会
                相关事项的专项说明及独立意见

    作为上海氯碱化工股份有限公司的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本着诚实信
用、勤勉尽责精神,规范履行独立董事职责与权利。
    在本次会议召开前,公司提前向我们提供了《关于预计 2018 年度日常关联交
易额度的议案》, 经审阅,我们同意将相关预案提交公司董事会会议审议。依照
规定,现对氯碱化工九届十五次董事会议相关事项进行事前审议并发表独立意见
如下:
    一、关于氯碱化工 2017 年度利润分配预案的独立意见
    依据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2017 年度财务审
计 报 告 , 2017 年 度 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
992,603,270.16 元。弥补完亏损后年末未分配利润为 53,736,392.55 元,按《公
司章程》规定计提 10%法定盈余公积 5,373,639.26 元后,年末可供分配利润为
48,362,753.29 元,折合每股 0.04 元。公司拟定 2017 年度实施现金分红,预案
为:以截止至 2017 年 12 月 31 日公司 1,156,399,976 股总股本为基数,每 10
股派发现金红利人民币 0.35 元(含税),共计分配 40,473,999.16 元,B 股以派
发红利当日的汇率折算成美元,剩余未分配利润全部结转以后年度。
    我们认为:氯碱化工最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工章
程的规定,氯碱化工董事会提出 2017 年度利润分配的预案,符合有关规定的要求
和氯碱化工实际情况,且分红比例占可供分配利润的 83.68%,体现了上市公司回
报股东的强烈愿望。我们同意本预案,本预案还需提交股东大会审议。
    二、关于氯碱化工计提 2017 年度资产减值准备的独立意见
    遵循谨慎原则,本年度计提资产减值准备的金额总计 71,461,617.00 元。其
中:计提坏账准备 1,088,845.99 元(本年度母公司计提坏账准备-5,849,064.48
元,合并范围内子公司本年度计提坏账准备-321,978.76 元,因应收账款合并抵消
金额比上年减少,合并抵消坏账准备减少利润 7,231,030.25 元);计提存货跌价准

                                        1
备 67,343,141.97 元;计提固定资产减值准备 3,029,629.04 元。
    我们认为:本次计提资产减值准备的决策程序合法,符合《企业会计准则》
的相关规定,符合氯碱化工和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法
权益的情况。因此,我们同意本议案。
    三、关于氯碱化工开展票据业务的独立意见
    为提高公司票据资产的使用效率,减少资金占用,降低财务费用,公司拟与
合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司,总额度不超
过 10 亿元,有效期三年,业务期限内该额度可循环使用。
    我们认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健。公司开展票据池业务,
可以实现公司票据的集中统筹管理,全面盘活票据资产,减少公司资金占用,优
化财务结构,提高流动资产的使用效率。因此,我们同意本议案。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为:公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整,符合财政部、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,不存在损害股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
    五、 对《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》的独立意见
    本议案对 2017 年度日常关联交易的实施情况进行了检查,并结合当前实际情
况对 2018 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。
    我们认为,公司 2017 年度日常关联交易实施情况正常,总体在股东大会预计
范围内;本议案对 2018 年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观,反映了
公平、合理原则,为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障,符合公
司和全体股东的利益;在本次关联交易事项的表决中,关联董事已按有关规定回
避表决,程序依法合规。因此,我们同意本议案,本议案还需提交公司股东大会
审议。
    六、关于氯碱化工 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    氯碱化工根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求,对截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价,在此基础上编制了氯碱化工 2017 年度内部控制自我评价报告。
    我们认为:氯碱化工内部控制体系现状符合有关要求,符合氯碱化工实际;
氯碱化工所建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实;氯碱化工
2017 度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。因此,我们同意本报告。
    七、关于氯碱化工高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见
                                     2
    根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》,2017 年公司高级管理人员年标准
薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时,公司高级管理人员在公司领取
的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
    我们认为,公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此,我们同意本议案。
    八、关于同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年
度会计审计机构及内控审计机构发表的独立意见
     2018 年公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司会计审
计机构及内控审计机构, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业
资格,在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计,在为公司提供审计
服务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委
托的各项工作,出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
    我们认为:继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度
年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。我
们同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度会计审计
机构及内控审计机构。因此,我们同意本议案。



                                                二 O 一八年三月十四日



独立董事:赵子夜     王锦山    邵正中




                                     3
4