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2019年10月18日 星期五

氯碱化工(600618)公告正文

氯碱化工:董事会九届十五次会议决议公告

公告日期:2018-03-16

证券代码:600618 900908     证券简称:氯碱化工 氯碱 B 股      编号:临 2018-004



             上海氯碱化工股份有限公司董事会
                    九届十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2018 年 3 月 2 日以电子邮件的方式,
向全体董事发出召开第九届董事会第十五次会议的通知,并于 2018 年 3 月 14
日召开九届十五次会议。应到董事 9 人,实到董事 9 人。董事长黄岱列先生主
持会议。公司董事会秘书出席会议,公司监事、高级管理人员和其他相关人员
列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过
了有关议案,决议公告如下:
    一、审议通过《董事会工作报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    二、审议通过《总经理工作报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过《2017 年年度报告及年度报告摘要》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 披露
的 2017 年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《香港商报》披露的 2017 年年度报告摘要。)。
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    四、审议通过《2017 年度财务决算报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2018 年度财务预算的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    六、审议通过《2017 年度利润分配预案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    依据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2017 年度财务
审 计 报 告 , 2017 年 度 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
992,603,270.16 元。年初母公司未分配利润为-935,402,850.43 元,弥补完亏
损后年末未分配利润为 53,736,392.55 元,按《公司章程》规定计提 10%法定盈
余公积 5,373,639.26 元后,年末可供分配利润为 48,362,753.29 元,折合每股
0.04 元。公司拟定 2017 年度实施现金分红,预案为:以截止至 2017 年 12 月
31 日公司 1,156,399,976 股总股本为基数,每 10 股派发现金红利人民币 0.35
元(含税),共计分配 40,473,999.16 元,B 股以派发红利当日的汇率折算成美
元,剩余未分配利润全部结转以后年度。公司将在 2017 年年度股东大会召开之
前履行相关程序,并针对公司《2017 年度利润分配预案》召开投资者说明会。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    独董意见:公司《2017 年度利润分配预案》符合公司的客观情况,符合有
关法律、法规和公司章程的规定,且分红比例占可供分配利润的 83.68%,体现
了上市公司强烈回报股东的愿望。我们同意公司《2017 年度利润分配预案》。
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于计提 2017 年资产减值准备的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    遵循谨慎原则,本年度计提资产减值准备的金额总计 71,461,617.00 元。其
中:计提坏账准备 1,088,845.99 元(本年度母公司计提坏账准备-5,849,064.48 元,
合并范围内子公司本年度计提坏账准备-321,978.76 元,因应收账款合并抵消金
额比上年减少,合并抵消坏账准备减少利润 7,231,030.25 元);计提存货跌价准
备 67,343,141.97 元;计提固定资产减值准备 3,029,629.04 元。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    独董意见:公司本次计提资产减值准备的决策程序合法,符合《企业会计
准则》的相关规定,符合氯碱公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小
股东合法权益的情况。


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    八、审议通过《关于资产损失会计核销的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    对 2017 年度无法收回的应收款项以及固定资产报损作核销处理,本次核销
对公司本年度损益不造成重要影响。其中应收账款坏账核销 589,784.17 元,预
付账款坏账核销 28,858.98 元,固定资产减值准备核销 199,573,399.60 元。
    九、审议通过《关于申请 2017 年度融资授信额度的议案》;
    经测算,2018 年公司申请融资总额度为 439,600 万元。其中:向银行融资
289,600 万元,向华谊集团及华谊集团财务公司借款 150,000 万元。具体情况如
下:
                                                             单位:万元
                贷款(授信)种类                         授信额度
银行综合授信额度                                         289,600
上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度               150,000
融资授信合计                                             439,600
    (一)、上述向银行融资额度,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,一致通
过。

    (二)上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度,因该事项为
关联事项,关联董事黄岱列先生、李宁女士回避表决,以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权,一致通过。上述融资授信额度如经股东大会批准,在每笔具体实施时,
授权董事长、总经理、财务总监三人按公司财务联签制度的规定联签。以上融
资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。

    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于会计政策变更的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    独董意见:我们认为,公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整,符
合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定,不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于会计政


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策变更》的公告)
    十一、审议通过《关于开展票据池业务的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为提高公司票据资产的使用效率,减少资金占用,降低财务费用,公司拟
与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司,总额度
不超过 10 亿元,有效期三年,业务期限内该额度可循环使用。在额度范围内公
司董事会授权总经理签署相关合同文件,并按照《公司财务联签制度细则》办
理相关手续。
    独董意见:我们认为,公司目前经营情况良好,财务状况稳健。公司开展
票据池业务,可以实现公司票据的集中统筹管理,全面盘活票据资产,减少公
司资金占用,优化财务结构,提高流动资产的使用效率。同意本议案。

    十二、审议通过《关于预计 2018 年度日常关联交易额度的议案》;
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    该议案为关联交易事项,关联董事黄岱列先生、李宁女士回避表决。
    独董意见:我们认为,公司 2017 年度日常关联交易实施情况正常,总体在
上年度股东大会审议通过的《关于公司 2017 年度日常关联交易相关情况的议案》
预计范围内;本议案对 2018 年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观,
反映了公平、合理原则,为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障,
符合公司和全体股东的利益;在本次关联交易事项的表决中,关联董事已按有
关规定回避表决,程序依法合规。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于预计 2018
年度关联交易额度》的公告)
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于聘请 2018 年度公司年报审计单位及支付 2017 年度
报酬的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度公司
年报审计单位。经公司董事会审计委员会提议,公司董事会同意支付立信会计

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师事务所(特殊普通合伙)2017 年度年报审计费用人民币 93.28 万元整。该议
案已经审计委员会审议通过。
    独董意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计,在为公司提供审计服务
工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托
的各项工作,出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度公司
年报审计单位。
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于聘请 2018 年度公司内部控制审计单位及支付 2017
年度报酬的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度公司
内部控制审计单位。经公司董事会审计委员会提议,公司董事会同意支付立信
会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度公司内部控制审计费用人民币 37.312
万元整。该议案已经审计委员会审议通过。
    独董意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计,在为公司提供审计服务
工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托
的各项工作,出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度公司
内部控制审计单位。
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    十五、审议通过《关于 2017 年度公司高管人员薪酬方案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
    根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》,2017 年公司高级管理人员年标准
薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时,公司高级管理人员在公司领
取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
    独董意见:我们认为,公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法

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规及《公司章程》的规定。

    十六、审议通过《2017 年度公司董事会审计委员会工作报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2017 年度董事会审计委员会工作报告》)。
    十七、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告》)。
    十八、审议通过《公司 2017 年度内部控制审计报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2017 年度内部控制审计报告》)。
    十九、审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2017 年度社会责任报告》)。
    二十、审议通过《独立董事 2017 年度述职报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告》)。
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。
    二十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的关于修订《公


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司章程》的公告)。
    该议案还需提交 2017 年度股东大会审议。


    特此公告。




                                        上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                              二〇一八年三月十六日




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