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2020年06月01日 星期一

国新能源(600617)公告正文

国新能源:监事会对董事、高级管理人员及监事履职评价办法

公告日期:2017-04-28

                    山西省国新能源股份有限公司

           监事会对董事、高级管理人员及监事履职评价办法

                            第一章     总 则

    第一条 为进一步完善山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构,有效发挥监事会的监督职能,维护公司安全、稳健运行,保护公司、
股东,特别是中小股东的合法权益,根据《公司法》、《证劵法》、《山西省国新能
源股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合实际情况,
制定本办法。

    第二条 本办法所指的履职评价,是指公司监事会依据法律法规和公司章程
赋予的各项职责,定期对公司董事、高管人员和监事在评价期内履行职责的情况
进行评价。

    第三条 监事会在进行履职评价时,应当遵循依法合规、客观公正、科学有
效、实事求是的原则。

                       第二章    对董事的履职评价

    第四条 董事履职评价由监事会组织实施。监事会在董事自我述职评价的基
础上,按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内,董事会任职岗位
发生变化的董事,在分阶段评价的基础上做出综合评价。

    第五条 对董事的履职评价主要包括以下内容:

    (一)是否对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,是否按照相关法律、法
规、和规范性文件及公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司和全体股东
的利益;

    (二)是否在可能发生利益冲突的机构兼职,是否及时告知直接或间接与公
司在合同、交易等安排中的关联关系,以及关联关系的性质和程度;

    (三)是否投入足够时间履行职责,是否积极出席董事会及其专门委员会会
议;
    (四)是否每年至少亲自出席三分之二的董事会会议,如不能出席会议,是
否审慎选择受托人代为出席;

    (五)是否持续地了解和关注公司情况,并对公司事务通过董事会及其专门
委员会独立、专业、客观地提出议案或发表意见;

    (六)是否依法参加股东大会,向股东大会报告工作并执行股东大会决议;

    (七)是否自觉接受监事会监督;是否在监事会要求董事说明相关情况、提
供相关资料以及监事会采取监督措施时,予以配合;

    (八)是否存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十九条损害本公司
利益的各项行为;是否存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条非法买卖
本公司股票的行为;

    (九)是否积极协助公司履行信息披露的义务;

    (十)监事会认为需要监督的其他事项。

    第六条 监事会建立董事履职档案,记录董事在任期内各项履职尽责情况。
任何董事如要求,可查阅此档案。档案内容应包括但不限于:

    (一)董事参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况,包括亲自出席
和委托出席会议情况、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等;

    (二)董事会及其专门委员会会议材料及决议事项,包括但不限于经董事签
署的材料等。

    第七条 监事会依法通过监事日常列席董事会及其专门委员会有关会议,通
过履职监督小组座谈、访谈、征求意见、查阅董事履职档案等方式,了解董事履
职表现情况。

    第八条 董事可于每个年度结束后的二个月内,向监事会提交履职报告及相
关资料,以便于监事会作出客观的履职评价:

    (一)董事参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况,包括亲自出席
和委托出席会议情况;
    (二)经董事签署的董事会会议材料及决议事项;

    (三)其他有利于监事会了解董事履职情况的资料。

    第九条 监事会在每一会计年度完结之后的四个月内,以会议表决进行决议
的方式,对每个董事上一年度履职情况进行评价,并提交年度评价报告。

    第十条 年度履职评价报告的主要内容:

    (一)董事在上一年度履行公司职务的过程中,是否存在违法违规行为,包
括违反法律法规、财经纪律、公司《章程》及各项管理制度的行为;

    (二)董事在上一年度履行本公司职务的过程中,是否存在故意或因重大过
失损害本公司利益的行为,包括给公司造成经济损失和恶劣影响的渎职失职行为;

    (三)董事在上一年度是否诚信、忠实、谨慎、勤勉地履行公司职务;

    (四)其他根据法律、法规和监管规定需要说明的情况。

    第十一条 监事会依据评价结果可将董事在本年度内的履职情况划分为称
职、基本称职和不称职三个级别。

    第十二条 董事履职过程中出现下列情形之一的,董事当年履职评价不得评
为称职:

    (一)董事该年度内未能亲自出席三分之二(含)以上的董事会会议的;

    (二)董事表达反对意见时,不能正确行使表决权的;

    (三)董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项,董事未提出反
对意见的;

    (四)公司经营战略出现重大偏差,董事未能及时提出意见或修正要求的;

    (五)公司风险管理决策出现重大失误,董事未能及时提出意见或修正要求
的;

    (六)其他未能正确履职的情形。

    第十三条 董事履职过程中出现下列情形之一的,董事当年履职评价应当为
不称职:

    (一)泄露公司商业秘密,损害公司合法利益的;

    (二)在履职过程中获取不正当利益,或者利用董事地位谋取私利的;

    (三)董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失,
董事没有提出异议的;

    (四)其他严重失职的行为等。

    第十四条 监事会应对董事履职评价议案进行表决。该议案经三分之二以上
监事同意后表决通过。

    第十五条 监事会应当将评价结果报告股东大会,并通报董事会、通知董事
本人,根据评价结果提出工作建议或处理意见。董事对评价结果有异议的,可于
接到评价结果通知函的 5 个工作日内向监事会提出书面复议申请及相关复议材
料。

    第十六条 对评为基本称职的董事,监事会应与董事会组织会谈,共同向董
事本人提出限期改进要求;并督促董事会组织培训,帮助其提高履职能力。如该
董事于第二年内仍未评为称职,监事会应向股东大会建议予以更换。

    对被评为不称职的董事,监事会应向股东大会建议及时予以更换。

                   第三章    对高管人员的履职评价

    第十七条 监事会在董事会对高管人员评价的基础上,于上一会计年度结束
之后四个月内对高管人员进行定期履职评价。

    第十八条 监事会对高管人员的履职评价,可依据公司对高级管理人员绩效
考核的有关规定,并参照监事会对董事履职评价程序进行。监事会依法通过列席
总经理办公会,以及其他必要的方式对高管人员的履职情况进行监督。

    第十九条 监事会应督促董事会在每一会计年度结束后四个月内向监事会
提交董事会对高管人员的履职评价报告,并根据评价需要,要求提供相关资料。

    第二十条 监事会应将高管人员的履职评价情况向股东大会报告,并通报董
事会。评价意见应当告知被评价人。

                      第四章     对监事的履职评价

   第二十一条    监事会应于上一会计年度结束之后四个月内对监事进行定期
履职评价。

   第二十二条    监事会对监事履职的评价主要关注以下内容:

   (一)是否依法参加股东大会,向股东大会报告工作;

   (二)是否投入足够时间履行职责;

   (三)是否持续地了解和关注公司的生产经营情况,是否在监事会议上独立、
专业、客观地提出提案或发表意见;

   (四)是否积极参加监事会组织的监督检查和调研活动。是否独立并实事求
是地提出问题和监督意见;

   (五)是否每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。如不能出席会议,是
否审慎选择受托人代为出席;

   (六)监事会认为的其他重要事项。

    第二十三条   履职评价涉及本人的,本人应当回避。

    第二十四条   监事会应建立监事履职档案,记录监事在任期内各项履职尽责
情况。档案内容应包括但不限于:

   (一)监事参加监事会会议情况,包括亲自出席和委托出席会议情况;

   (二)监事参加股东大会,以及列席董事会及其专门委员会会议的情况;

   (三)监事组织或参与监事会检查和调研活动情况;

   (四)经监事签署的监事会会议材料及决议事项。

   监事会应以书面形式将监事的履职评价情况向股东大会报告,并根据需要定
期向有关监管部门报送。评价意见应当告知被评价人。

    第二十五条   根据监事的履职情况,对不能按照规定履职的,监事会应当就
有关情况向其问责,必要时要求其辞去监事职务并上报有关监管部门。

                            第五章    附则

第二十六条   公司将根据需要另行制定本办法有关实施细则。未尽事宜按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行。

   第二十七条本办法由监事会负责解释和修订。

   第二十八条 本办法自监事会决议通过之日起施行。




                                             山西省国新能源股份有限公司

                                                      监事会

                                               二〇一七年四月二十七日