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2020年04月01日 星期三

八一钢铁(600581)公告正文

八一钢铁:第六届监事会第八次会议决议公告

公告日期:2017-11-04

 证券代码:600581        证券简称:八一钢铁       公告编号:临 2017-071


                   新疆八一钢铁股份有限公司
              第六届监事会第八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“八一钢铁”)监事会于 2017 年
10 月 23 日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于 2017 年 11 月 3 日上午
12:30 时在公司二楼会议室召开。应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名。会议由
监事会主席吕俊明先生主持,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定。经与会监事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:
       一、逐项审议通过《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组方案的
议案》
    公司已于 2017 年 9 月 13 日召开第六届监事会第六次会议,逐项审议并通过
了《关于公司重大资产重组方案的议案》。鉴于目前评估机构已经出具公司本次
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重
大资产重组”、“本次重组”)涉及的资产评估报告,且置入资产、置出资产的评
估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“宝武集团”)备案。本次监
事会在第六届监事会第六次会议的基础上,进一步审议了本次重大资产重组的方
案:
       (一)整体方案
    本次重大资产重组方案包括:
    1、资产置换:以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持
有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称 “八钢公司”)向其开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
    八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整
体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与

                                     1
业务。
    八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票,系由 2016 年 12 月八
一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向
八一钢铁开具的商业承兑汇票。
    2、支付现金购买资产:八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应
收票据资产作价不足的差额部分,由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
    上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸
实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状。
    2017 年 9 月 13 日,八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公
司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》,
双方同意进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
    本次重组中,置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置
入资产的评估结果已经宝武集团备案。
    本次重组完成后,公司控股股东仍为八钢公司,实际控制人仍为宝武集团。
本次重组不会导致公司实际控制人的变更。

    本次重组不构成重组上市。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二)资产置换
    以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的八钢公司向
其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分
进行置换。
    八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整
体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与
业务。
    八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票,系由 2016 年 12 月八
一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向
                                     2
八一钢铁开具的商业承兑汇票。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)支付现金购买资产
    公司与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部
分合计 185,753.51 万元,由公司向八钢公司支付现金补足。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (四)交易对方
    本次交易对方为八钢公司,八钢公司的基本情况如下:
    公司名称:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
    统一信用代码:91650000228601101C
    公司类型:其他有限责任公司
    注册资本:774,752.9843 万元人民币
    住所:新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
    成立日期:1995 年 10 月 20 日
    法定代表人:肖国栋
    经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯、煤气生产、销售;有线
电视播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采,有线电视工程设计安装,计算机信
息系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营);压缩、液化
气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动)
对授权范围内的国有资产的经营;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶
金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售;机械加工;焦炭
及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技术咨
询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类
电视广告业务;钓鱼;计算机系统服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、员
工培训;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁;铁路运输,道路运输。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (五)标的资产
    1、置出资产
    八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票,系由 2016 年 12 月八
一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向
                                    3
八一钢铁开具的商业承兑汇票。

      鉴于本次重组尚在进行过程中,拟置出的商业承兑汇票在本次重组完成前存
在部分票据到期或即将到期的情形(以下简称“旧票”)。双方协商一致,八钢公
司以原有交易为基础,向八一钢铁重新开具商业承兑汇票(以下简称“新票”)。
上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息,将于置出资产交割完成之日
起 20 个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司,拟置出资产交割完成
后,上述 251,000.00 万元商业承兑汇票将全部核销。
      2、置入资产
      八钢公司本次拟置入公司的资产范围如下:
 序号           资产性质                              置入资产范围
  1            非股权类资产       炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
  2            非股权类资产       能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
  3            非股权类资产       制造管理部、采购中心的资产和经营性负债与业务

      议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      (六)交易价格
      本次重组中,置出资产、置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。
      以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,天津华夏金信资产评估有限公司(以
下简称“华夏金信”)采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以 2017
年 6 月 30 日为评估基准日,本次交易拟置出的应收票据账面价值 251,000.00 万
元,评估值为 251,000.00 万元,评估增值 0.00 万元,增值率 0.00%。前述评估结
果已经宝武集团备案。
      以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,华夏金信分别采用资产基础法和收
益法对置入资产进行评估,选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资
产为 434,564.20 万元,评估值为 436,753.51 万元,评估增值 2,189.31 万元,评
估增值率为 0.50%。前述评估结果已经宝武集团备案,具体情况如下:

                                                                              单位:万元
                        账面价值          评估价值         增减值         增值率(100%)
        项目
                              A               B             C=B-A          D=C/A×100%

流动资产                   115,137.58        121,984.44        6,846.85              5.95

                                              4
                  账面价值         评估价值          增减值          增值率(100%)
         项目
                      A               B              C=B-A            D=C/A×100%
非流动资产           919,944.04      914,179.25         -5,764.79              -0.63
  固定资产           892,958.15      885,310.46         -7,647.69              -0.86
  在建工程            18,957.56       20,479.90         1,522.34                8.03
  工程物资                493.92           493.92             0.00              0.00
  无形资产                257.12           617.68         360.56              140.23
  长期待摊费用         7,277.28           7,277.28            0.00              0.00
资产总计          1,035,081.62      1,036,163.68        1,082.06                0.10

流动负债             553,433.58      553,433.58               0.00              0.00

非流动负债            47,083.84       45,976.59         -1,107.25              -2.35
负债合计             600,517.42      599,410.17         -1,107.25              -0.18
净资产               434,564.20      436,753.51         2,189.31                0.50

    根据评估结果,本次重组置出资产作价 251,000.00 万元,置入资产的作价合
计 436,753.51 万元。资产置换后的差额部分 185,753.51 万元由八一钢铁向八钢
公司支付现金补足。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (七)对价支付方式
    以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,公司将所持有的八钢公司向公司开
具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行
置换。公司与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额
部分合计 185,753.51 万元,由公司向八钢公司支付现金补足。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (八)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排
    自审计评估基准日起至交割日止的过渡期内,置入资产的期间收益及期间亏
损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (九)人员安置
    经公司与八钢公司协商一致,根据“人随资产走”的原则,截至交割日与置入
资产有关的八钢公司员工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养
老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,
                                       5
以及八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等
事项,均由公司或其指定的第三方负责进行安置。
    与上述员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷,以及为履行本次重组职工安置
而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),在
本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的,由八钢公司依法履行对员
工的义务,涉及的相关费用由八钢公司支付;在本次重大资产重组完成后,如果
给重组后的公司带来损失的,八钢公司负责全额补偿。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (十)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    公司将与八钢公司共同协商确定置入资产和置出资产的交割日。
    八钢公司应及时将置入资产全部交付给公司;对于需要办理变更登记的资产,
八钢公司和八一钢铁共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更
登记或过户手续;对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债,八钢公司
和八一钢铁共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作,并及时完成交付。
如经积极努力之后,在交割日后约定期限内,个别标的资产未完成法律上变更登
记手续,八钢公司和八一钢铁将继续互相协助办理变更登记手续。
    公司将与八钢公司在交割日之日起 10 个工作日内完成置出资产的交割,即
核销相关商业承兑汇票。八钢公司因新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息,
应于置出资产交割完成之日起 20 个工作日内(包含完成当日)一次性支付给公
司。
    公司与八钢公司若未能履行《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定,将按照
前述协议的约定承担相应违约责任。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (十一)决议有效期
    本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月,
如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕,则决议的有效期自动延长至本次重组
实施完毕之日。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

                                     6
    该议案需提交公司股东大会逐项审议。
    二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    本次重组的交易对方为八钢公司,八钢公司是公司的控股股东,按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本
次交易构成关联交易。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补
充协议>的议案》
    为实施本次重大资产重组,2017 年 9 月 13 日,公司与控股股东八钢公司签
订了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估
等工作已经完成,为明确前述协议中的未决事项,最终确定重组方案,进一步明
确公司与八钢公司在本次重组中的权利义务,同意公司与八钢公司签订附生效条
件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产
置换及支付现金购买资产协议之补充协议》。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金
购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成,同意公司根据《上市公司
重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定(2016 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等法律、法规和规范性文件的
有关规定,编制《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要并同意前述报告书及其摘要的相关内容。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。

                                     7
    五、审议通过《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修订)>第四条规定的议案》
    为实施重大资产重组,公司监事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理
委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 修订)》第四条规
定进行了审慎分析,认为:
    1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的,已经按照相
关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件,本次重大资产重组行为涉及
的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序,已在《新疆八一钢铁股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披
露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中,除欧冶炉所涉
及的新建房屋建筑物尚未办理权属证书外,八钢公司合法拥有拟购买资产的完整
权利;公司合法拥有置出资产的完整权利。拟购买资产和置出资产之上没有设置
抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在
可能导致拟购买的资产及置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍
权属转移的其他情况。
    3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范
关联交易、避免同业竞争。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
    公司监事会认为,公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本
次重大资产重组现阶段必需的法定程序,符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定,公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

                                     8
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
    为本次重大资产重组之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016
年修订)》及其他规范性文件的规定,华夏金信受聘对置出资产、置入资产进行
评估,并出具了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》(华夏金信评报字[2017]第 217
号)、《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟
置入资产和负债项目资产评估报告》(华夏金信评报字[2017]第 218 号)。公司监
事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》的要
求,在详细核查了有关评估事项后,对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表明确
意见如下:
    1、评估机构的独立性
    本次重大资产重组聘请的评估机构华夏金信(以下简称“华夏金信”)具有从
事证券期货相关业务资格,评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联
关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    华夏金信出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律
法规执行,遵守了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前
提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值,
作为本次交易的定价参考依据。华夏金信对置出资产采取了成本法进行评估作为
最终评估结果,对置入资产分别采取了资产基础法和收益法进行评估,并选用资
产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、

                                     9
规范性文件、评估准则及行业规范的要求,评估方法的选择适当,遵循了独立、
客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,对置出
资产、置入资产的评估方法适当,评估结果已经宝武集团备案,本次评估结果具
有公允性。本次交易价格以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损
害公司及广大中小股东的利益。
    公司监事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性,评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报告、评
估报告的议案》

    为本次交易之目的,公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)对上市公司 2015 年度、2016 年度和
2017 年 1-6 月财务报告进行了审计,并出具了标准无保留审计意见瑞华专审字
【2017】02280056 号审计报告;对拟购买资产进行审计并出具了标准无保留审
计意见的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购资产审计报告》 瑞华专审字【2017】
02280055 号);对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并
财务报表进行了审计并出具了瑞华专审字【2017】02280057 号审计报告。

    公司聘请的具有证券期货相关业务资格的华夏金信以瑞华出具的上述相关
审计报告为依据,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,对拟置出资产及拟置入资
产分别进行评估,并出具了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现
金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》(华夏金信评报字
[2017]第 217 号)、《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》(华夏金信评报字[2017]第 218
号)。经评估,在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,置出资产的评估值为人民币
251,000.00 万元,置入资产的净资产评估价值为人民币 436,753.51 万元,评估结

                                   10
果已经宝武集团备案通过。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公
司采取的填补措施的议案》
    为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文
件的规定,公司监事会就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影响进行
了审慎分析。监事会认为,本次交易完成后,公司盈利能力提高,最近一期每股
收益亦随之增长,不存在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形,有利于
保护中小股东的利益。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。




                               新疆八一钢铁股份有限公司监事会
                                        2017 年 11 月 4 日




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