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2020年03月31日 星期二

八一钢铁(600581)公告正文

八一钢铁:第六届监事会第六次会议决议公告

公告日期:2017-09-14

 证券代码:600581       证券简称:八一钢铁       公告编号:临 2017-059

              新疆八一钢铁股份有限公司
            第六届监事会第六次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“八一钢铁”)监事会于 2017
年 9 月 1 日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于 2017 年 9 月 13 日上午
12:30 时在公司二楼会议室召开。应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名。会议由
监事会主席吕俊明先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会
监事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:
    一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    公司拟实施重大资产重组,由重大资产置换、支付现金购买资产两部分组成,
两者互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其
中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并
终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修
订)》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关法律法规的规定,经对照公司实际
情况并就相关事项进行充分论证后,公司监事会认为,公司具备资产置换、支付
现金购买资产的各项条件。本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。
    该议案需提交股东大会审议。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
    公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交
易”、“本次重大资产重组”)的主要内容如下:
    (一)整体方案
    本次重大资产重组方案包括:
    1、资产置换:以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持

                                     1
有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)向其开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。
    八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负
债与业务。
    2、支付现金购买资产:八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应
收票据资产作价不足的差额部分,由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
    上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸
实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状。
    本次重组中,置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准,置
出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准。
    本次重组不构成借壳上市。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二)资产置换
    以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的八钢公司向
其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进
行置换。
    八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负
债与业务。
    八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票,系由 2016 年 12 月八
一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向
八一钢铁开具的商业承兑汇票。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)支付现金购买资产
    公司与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部
                                    2
分,由公司向八钢公司支付现金补足。
       议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (四)交易对方
       本次交易对方为八钢公司,八钢公司的基本情况如下:
       公司名称:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
       统一信用代码:91650000228601101C
       公司类型:其他有限责任公司
       注册资本:774,752.9843 万元人民币
       住所:新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
       成立日期:1995 年 10 月 20 日
       法定代表人:肖国栋
       经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯、煤气生产、销售;有线
电视播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采,有线电视工程设计安装,计算机信
息系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营);压缩、液化
气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动)
对授权范围内的国有资产的经营;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶
金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售;机械加工;焦炭
及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技术咨
询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类
电视广告业务;钓鱼;计算机系统服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、员
工培训;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁;铁路运输,道路运输。
       议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (五)标的资产
       1、置出资产
       八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票,系由 2016 年 12 月
八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向
八一钢铁开具的商业承兑汇票。
       截至审计评估基准日,上述置出资产的商业承兑汇票明细如下:
                                                                    单位:万元

序号     开票人    收款人        票据号         金额     开票日期     到期日
                                          3
 1        八钢公司   八一钢铁   2016123006597229      5,000.00   20161230   20170630
 2        八钢公司   八一钢铁   2016123006597228      5,000.00   20161230   20170630
 3        八钢公司   八一钢铁   2016123006597227      5,000.00   20161230   20170630
 4        八钢公司   八一钢铁   2016123006597226      5,000.00   20161230   20170630
 5        八钢公司   八一钢铁   2016123006597225      5,000.00   20161230   20170630
 6        八钢公司   八一钢铁   2016123006597224      5,000.00   20161230   20170630
 7        八钢公司   八一钢铁   2016123006596440     10,000.00   20161230   20170630
 8        八钢公司   八一钢铁   0010006323735973      5,000.00   20161231   20170630
 9        八钢公司   八一钢铁   0010006323735974      6,000.00   20161231   20170630
10        八钢公司   八一钢铁   2016123006589910     10,000.00   20161230   20171230
11        八钢公司   八一钢铁   2016123006596443     20,000.00   20161230   20170930
12        八钢公司   八一钢铁   2016123006596441     10,000.00   20161230   20170930
13        八钢公司   八一钢铁   2016123006596442     20,000.00   20161230   20170930
14        八钢公司   八一钢铁   2016123006591987     20,000.00   20161230   20171230
15        八钢公司   八一钢铁   2016123006591986     20,000.00   20161230   20171230
16        八钢公司   八一钢铁   2016123006591985     20,000.00   20161230   20171230
17        八钢公司   八一钢铁   2016123006591984     20,000.00   20161230   20171230
18        八钢公司   八一钢铁   2016123006591983     20,000.00   20161230   20171230
19        八钢公司   八一钢铁   2016123006591982     20,000.00   20161230   20171230
20        八钢公司   八一钢铁   2016123006590978     20,000.00   20161230   20171230
                        总计                        251,000.00      -            -

         鉴于本次重组尚在进行过程中,前述拟置出的 251,000.00 万元商业承兑汇票
在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形(以下简称“旧票”),双
方协商一致,八钢公司以原有交易为基础,向八一钢铁重新开具商业承兑汇票(以
下简称“新票”)。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息,将于交割
日由八钢公司统一核算并支付给上市公司,本次重组完成后,上述 251,000.00
万元商业承兑汇票将全部核销。
         2、置入资产
         八钢公司本次拟置入公司的资产范围如下:
 序号           资产性质                            置入资产范围
     1        非股权类资产      炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
     2        非股权类资产      能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
     3        非股权类资产      制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务

         议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
         (六)交易价格
         本次重组中,置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
                                            4
的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准,置
出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准。
    目前,置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)、天津华夏金信资产评估有限公司的初步审计评估结果,以 2017
年 6 月 30 日为审计评估基准日,置入资产的账面净资产为 433,445.74 万元,预
估值为 434,543.74 万元,预估值与账面价值比较增值 1,097.99 万元,预估增值
率为 0.25%。具体预估情况如下:
                                                                       单位:万元
                  账面价值          预估价值         增减值          增值率(100%)
     项目
                       A               B             C=B-A            D=C/A×100%
流动资产           115,341.48         121,977.33        6,635.85               5.75
  非流动资产       919,944.04         913,298.93       -6,645.11              -0.72
  固定资产         892,958.15         884,811.27       -8,146.88              -0.91
  在建工程          18,957.56          20,479.90        1,522.34               8.03
  工程物资                 493.92           493.92            0.00             0.00
  无形资产                 257.12           236.55        -20.57              -8.00
  长期待摊费用       7,277.28           7,277.28              0.00             0.00
资产总计         1,035,285.52       1,035,276.26             -9.26             0.00
流动负债           554,755.94         554,755.94              0.00             0.00
非流动负债          47,083.84          45,976.59       -1,107.25              -2.35
负债合计           601,839.77         600,732.52       -1,107.25              -0.18
净资产             433,445.74         434,543.74        1,097.99               0.25
    截至 2017 年 6 月 30 日,置出资产的八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇
票的账面值为 251,000.00 万元,因此,置出资产交易作价为 251,000.00 万元。
    综上,根据预审和预估情况,本次重组置出资产交易作价为 251,000.00 万元,
置入资产的交易作价约为 434,543.74 万元,置入资产与置出资产作价差额部分的
约 183,543.74 万元由八一钢铁向八钢公司支付现金方式补足。置入资产最终交易
作价的具体金额以宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准,将在重大资
产重组报告书中披露。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (七)对价支付方式

                                        5
    以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,公司将所持有的八钢公司向公司开
具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置
换。公司与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部
分,由公司向八钢公司支付现金补足。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作完成后,由
公司对本项议案内容进行修改完善,并提交监事会及股东大会进行审议。
    三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    本次重组的交易对方为八钢公司,八钢公司是公司的控股股东,按照《重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市
规则》”)等相关规定,本次交易构成关联交易。
    该议案需提交股东大会审议。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    四、审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的
议案》
    为实施公司本次重大资产重组,明确交易双方的各项权利义务,同意公司与
八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。
    该议案需提交股东大会审议。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    五、审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司房
产土地租赁合同>的议案》
    为实施公司本次重大资产重组,明确交易双方的各项权利义务,同意公司与
八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》。
    关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等 5 人对该议案回避表
决,其他 3 名非关联董事均参与表决。议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃
权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司签订附生效条件的<八钢设备售后回租项目原<售
                                     6
后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议>的议案》
    为实施公司本次重大资产重组,同意公司与君信融资租赁(上海)有限公司、
八钢公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止
协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》。
    关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等 5 人对该议案回避表
决,其他 3 名非关联董事均参与表决。议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃
权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司签订附生效条件的<宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议>的议案》
    为实施公司本次重大资产重组,同意公司与八钢公司签订附生效条件的《宝
钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的
许可协议》。
    关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等 5 人对该议案回避表
决,其他 3 名非关联董事均参与表决。议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃
权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    八、审议通过《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金
购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求,就公司本次
重大资产重组编制预案等信息披露文件。
    鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作完成后,公
司在本项议案的基础上编制交易报告书,并将交易报告书等文件提交监事会及股
东大会进行审议。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交
易预案》及摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。
    九、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
    监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
                                    7
规定进行了审慎分析,监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定:
    1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定;
    2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件;
    3、本次重组涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及股东合法权益的
情形;
    4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法;
    5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    该议案需提交股东大会审议。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十、审议通过《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定(2016 修订) >第四条规定的议案》
    监事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定(2016 修订)》第四条规定进行审慎分析后认为:
    1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经
按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件,本次重大资产重组行
为涉及的有关上市公司股东大会批准及有关主管部门审批事项,已在重组预案中
详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中,交易对方合法
拥有置入资产的完整权利,上市公司拥有置出资产的完整权利。置出资产和拟购
买资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转
让的情形,也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何
妨碍权属转移的其他情况。
                                    8
    3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范
关联交易、避免同业竞争。
    该议案需提交股东大会审议。
    议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    特此公告。


                                 新疆八一钢铁股份有限公司监事会
                                        2017 年 9 月 14 日




                                    9