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2019年10月18日 星期五

康缘药业(600557)公告正文

康缘药业:2008年年度报告

公告日期:2009-03-18

股票简称:康缘药业 股票代码:600557
    江苏康缘药业股份有限公司
    2008 年年度报告
    二〇〇九 年 三 月 十六 日江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    2
    目录
    一、重要提示.......................................................................... 3
    二、公司基本情况...................................................................... 3
    三、会计数据和业务数据摘要:.......................................................... 4
    四、股本变动及股东情况................................................................ 5
    五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9
    六、公司治理结构..................................................................... 14
    七、股东大会情况简介................................................................. 17
    八、董事会报告....................................................................... 17
    九、监事会报告....................................................................... 23
    十、重要事项......................................................................... 24
    十一、财务会计报告................................................................... 27
    财务报表附注......................................................................... 36
    备查文件目录......................................................................... 71
    附件一、公司内部控制的自我评估报告................................................... 72
    审计机构的核实评价意见............................................................... 86
    附件二、公司披露履行社会责任的报告................................................... 87江苏康缘药业股份有限公
    司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    3
    一、重要提示
    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    (二) 公司全体董事出席董事会会议。
    (三) 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    (四) 公司负责人肖伟、主管会计工作负责人陈友龙及会计机构负责人(会计主管人员)陈友龙声明:
    保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    二、公司基本情况
    公司法定中文名称 江苏康缘药业股份有限公司
    公司法定英文名称 Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co., Ltd.
    公司法定代表人 肖伟
    公司董事会秘书情况
    董事会秘书姓名 程凡
    董事会秘书联系地址 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号
    董事会秘书电话 0518-85521990
    董事会秘书传真 0518-85521990
    董事会秘书电子信箱 chf@kanion.com
    公司证券事务代表情况
    证券事务代表姓名 宗韬
    证券事务代表联系地址 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号
    证券事务代表电话 0518-85521990
    证券事务代表传真 0518-85521990
    证券事务代表电子信箱 ztao731@kanion.com
    公司注册地址 江苏省连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号
    公司办公地址 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号
    公司办公地址邮政编码 222001
    公司国际互联网网址 www.kanion.com
    公司电子信箱 chf@kanion.com
    公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号公司董秘办
    公司股票简况
    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
    A 股 上海证券交易所 康缘药业 600557
    其他有关资料
    公司首次注册日期 1996 年5 月8 日
    公司首次注册地点 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号
    公司变更注册日期 2002 年11 月27 日
    公司变更注册地点 江苏省连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号
    企业法人营业执照注册号 320000000015406
    税务登记号码 320705138997640
    组织机构代码 13899764-0
    公司聘请的会计师事务所情况
    公司聘请的境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司
    公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦8-10 楼江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
    4
    三、会计数据和业务数据摘要:
    (一) 主要会计数据
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    营业利润 150,132,791.60
    利润总额 156,492,806.82
    归属于上市公司股东的净利润 141,940,085.12
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 136,339,112.80
    经营活动产生的现金流量净额 58,389,079.49
    (二) 非经常性损益项目和金额
    单位:元 币种:人民币
    非经常性损益项目 金额 说明
    非流动资产处置损益 4,758,222.38
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相
    关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
    受的政府补助除外
    11,852,200.95
    参见:政府补助和
    补贴收入明细表
    非货币性资产交换损益 264,879.52
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,250,408.11
    所得税影响额 -1,023,922.42
    合计 5,600,972.32
    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    单位:元 币种:人民币
    2008 年 2007 年
    本年比上年
    增减(%)
    2006 年
    营业收入 1,132,031,391.07 998,634,667.46 13.36 856,312,804.39
    利润总额 156,492,806.82 119,884,109.71 30.54 84,290,742.41
    归属于上市公司股东的净
    利润
    141,940,085.12 96,357,706.48 47.31 63,879,679.70
    归属于上市公司股东的扣
    除非经常性损益的净利润
    136,339,112.80 91,757,249.57 48.59 63,185,768.78
    基本每股收益(元/股) 0.533 0.579 -7.94 0.409
    稀释每股收益(元/股) 0.533 0.579 -7.94 0.409
    扣除非经常性损益后的基
    本每股收益(元/股)
    0.512 0.551 -7.08 0.405
    全面摊薄净资产收益率
    (%)
    14.92 17.63 减少2.71 个百分点 13.14
    加权平均净资产收益率
    (%)
    22.96 18.87 增加4.09 个百分点 13.85
    扣除非经常性损益后全面
    摊薄净资产收益率(%)
    14.33 16.81 减少2.48 个百分点 12.94
    扣除非经常性损益后的加
    权平均净资产收益率(%)
    22.06 17.99 增加4.07 个百分点 13.64
    经营活动产生的现金流量
    净额
    58,389,079.49 92,733,806.65 -37.04 108,980,983.47
    每股经营活动产生的现金
    流量净额(元/股)
    0.22 0.56 -60.71 0.70江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    5
    2008 年末 2007 年末
    本年末比上年末
    增减(%)
    2006 年末
    总资产 1,310,569,516.03 1,031,759,453.53 27.02 938,457,083.17
    所有者权益(或股东权益) 951,462,519.04 546,580,952.25 74.08 486,260,579.77
    归属于上市公司股东的每
    股净资产(元/股)
    3.57 3.28 8.84 3.12
    报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
    1、公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期较大幅度增长,主要原因系报告期公司主
    营业务收入稳步增长,产品销售的综合毛利率进一步提升,并开始执行15%的所得税税率;
    2、基本每股收益、稀释每股收益等与净利润相关的每股指标较上年同期负增长,主要原因系报告
    期内公司股本扩张,由15606 万元增加至26644.0186 万元,致使相关指标被相应摊薄;
    3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期负增长,主要原因系报告期宏观经济环境趋于紧缩,
    药品经销商与公司结算货款更多采用银行票据形式。报告期,公司经营活动产生的现金流量净额较上
    年同期负增长3434.47 万元,但期末应收票据较年初大幅增加8465 万元,因而应收账款期末余额较
    年初却下降了4805 万元;
    4、所有者权益较2007 年末大幅增加,主要原因系公司报告期内公开发行股票10,465,116 股,以
    及报告期实现净利润较上年同期较大幅度增长。
    四、股本变动及股东情况
    (一) 股本变动情况
    1、股份变动情况表
    单位:股
    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
    数量
    比例
    (%)
    发行新股 送股 公积金转股 其他(注) 小计 数量
    比例
    (%)
    一、有限售条件股份
    1、国家
    持股
    2、国有
    法人持
    股
    3、其他
    内资持
    股
    55,940,873 35.85 933,577 17,062,335 17,062,335 -21,422,467 13,635,780 69,576,653 26.11
    其中:
    境内非
    国有法
    人持股
    46,678,865 29.91 933,577 14,283,732.50 14,283,732.50 -6,603,254 22,897,788 69,576,653 26.11
    境内自
    然人持
    股
    9,262,008 5.94 2,778,602.50 2,778,602.50 -14,819,213 -9,262,008 0 0
    4、外资
    持股
    其中:
    境外法
    人持股
    境外自
    然人持
    股
    有限售
    条件股
    份合计
    55,940,873 35.85 933,577 17,062,335 17,062,335 -21,422,467 13,635,780 69,576,653 26.11江苏康缘药业股份有限公
    司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    6
    二、无限售条件流通股份
    1、人民
    币普通
    股
    100,119,127 64.15 9,531,539 32,895,200 32,895,200 21,422,467 96,744,406 196,863,533 73.89
    2、境内
    上市的
    外资股
    3、境外
    上市的
    外资股
    4、其他
    无限售
    条件流
    通股份
    合计
    100,119,127 64.15 9,531,539 32,895,200 32,895,200 21,422,467 96,744,406 196,863,533 73.89
    三、股
    份总数
    156,060,000 100 10,465,116 49,957,535 49,957,535 0 110,380,186 266,440,186 100
    注:2008 年 7 月25 日,公司有限售条件流通股 21,422,467 股符合上市流通条件,成为无限条件流
    通股份。具体内容详见公司2008 年 7 月 22 日发布的《有限售条件的流通股上市流通的公告》
    (公告编号:2008-013)
    股份变动的批准情况
    1、经中国证券监督管理委员会2007 年12 月19 日证监发字(2007)493 号文批准,公司于2008
    年1 月3 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股10,465,116 股,总股本由 156,060,000
    股增加至 166,525,116 股。
    2、经公司2007 年度股东大会批准,公司于2008 年5 月实施了2007 年度分红派息及资本公积转
    增股本的方案,公司以公司总股本166,525,116 元为基数,向全体股东每10 股送红股3 股,每10
    股派发现金红利1.00 元(含税),并利用资本公积每10 股转增3 股。分红派息及资本公积转增股本
    方案实施后,公司总股本由166,525,116 股增加至266,440,186 股。
    2、限售股份变动情况
    单位:股
    股东名称
    年初
    限售股数
    本年解除
    限售股数
    本年增加
    限售股数
    年末
    限售股数
    限售原因
    解除限售
    日期
    江苏康缘集团
    有限责任公司
    42,632,753 0 26,943,900 69,576,653
    股改限售股份、
    追加限售承诺
    2011 年
    11 月16 日
    连云港康贝尔医
    疗器械有限公司
    4,046,112 6,603,254 2,557,142 0 股改限售股份
    肖伟 4,638,042 7,420,867 2,782,825 0 股改限售股份
    戴翔翎 1,309,068 2,094,509 785,441 0 股改限售股份
    杨寅 1,252,764 2,004,422 751,658 0 股改限售股份
    夏月 1,140,156 1,824,250 684,094 0 股改限售股份
    穆敏 921,978 1,475,165 553,187 0 股改限售股份
    合计 55,940,873 21,422,467 35,058,247 69,576,653 / /江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报
    告
    7
    (二) 证券发行与上市情况
    1、前三年历次证券发行情况
    单位:股 币种:人民币
    股票及其衍生
    证券的种类
    发行日期
    发行价格
    (元)
    发行数量 上市日期
    获准上市
    交易数量
    交易
    终止日期
    A 股 2008 年1 月3 日 28.38 10,465,116 2008 年1 月23 日 9,531,539
    本次公开增发由江苏康缘集团有限责任公司和连云港康贝尔医疗器械有限公司优先认购的
    933,577 股因遵守相关限售要求,该部分股份未能在 2008 年 1 月 23 日上市交易。具体情况详见
    公司发布的《增发招股意向书》及《增发新股上市公告书》。
    2、公司股份总数及结构的变动情况
    (1) 公司于 2008 年 1 月 3 日公开增发A 股 10,465,116 股,本次增发后总股本由 156,060,000
    元增加至 166,525,116 元。
    (2) 根据公司 2007 年度利润分配方案及资本公积转增股本的方案:每 10 股送 3 股转增 3 股
    派 1 元,公司总股本由 166,525,116 元增加至 266,440,186 元。
    (3) 根据公司 2008 年 7 月 21 日发布《有限售条件的流通股上市公告》,自2008 年 7 月 25
    日起,公司部分有限售条件流通股21,422,467 股上市流通。本次上市流通后,公司有限
    售条件流通股共计 69,576,653 股,占总股本的 26.11% ,无限售条件流通股共计
    196,863,533 股,占总股本的 73.89% 。
    3、现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。
    (三) 股东和实际控制人情况
    1、股东数量和持股情况
    单位:股
    报告期末股东总数 9,310 户
    前十名股东持股情况
    股东名称 股东性质
    持股
    比例(%)
    持股总数
    报告期内
    增减
    持有有限
    售条件股
    份数量
    质押或冻
    结的股份
    数量
    江苏康缘集团有限责任公司 境内非国有法人 26.11 69,576,653 26,943,900 69,576,653 无
    连云港康贝尔医疗器械有限公司 境内非国有法人 5.32 14,187,396 5,494,138 0 无
    中国建设银行-华夏优势增长股票型证
    券投资基金
    未知 3.51 9,362,961 9,362,961 0 未知
    中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 未知 2.93 7,800,000 7,800,000 0 未知
    肖伟 境内自然人 2.84 7,569,283 2,931,241 0 无
    中国建设银行-华夏红利混合型开放式
    证券投资基金
    未知 2.79 7,439,369 7,439,369 0 未知
    中国银行-景顺长城动力平衡证券投资
    基金
    未知 2.72 7,236,565 1,538,356 0 未知
    全国社保基金一零四组合 未知 2.06 5,500,000 1,366 0 未知
    中国平安人寿保险股份有限公司-分红
    -团险分红
    未知 1.81 4,812,369 4,812,369 0 未知
    中国工商银行-上投摩根内需动力股票
    型证券投资基金
    未知 1.81 4,809,676 4,809,676 0 未知江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    8
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
    连云港康贝尔医疗器械有限公司 14,187,396 人民币普通股
    中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,362,961 人民币普通股
    中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 7,800,000 人民币普通股
    肖伟 7,569,283 人民币普通股
    中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,439,369 人民币普通股
    中国银行-景顺长城动力平衡证券投资基金 7,236,565 人民币普通股
    全国社保基金一零四组合 5,500,000 人民币普通股
    中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 4,812,369 人民币普通股
    中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,809,676 人民币普通股
    中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 3,735,216 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明
    前十大股东中,江苏康缘集团有限责任公司和肖伟先生存在关联关系,肖伟先生为康缘集团第一
    大股东。公司未知其他股东之间、其他股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行
    动人关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    单位:股
    有限售条件股份可上市交易情况
    序
    号
    有限售条件
    股东名称
    持有的有限售条件
    股份数量
    可上市交易时间
    新增可上市交
    易股份数量
    限售条件
    1
    江苏康缘集团
    有限责任公司
    69,576,653 2011 年11 月16 日 69,576,653
    根据股权分置改革方案中江苏
    康缘集团有限责任公司的承诺,
    康缘集团持有的康缘药业股份
    于2008 年11 月16 日上市流通。
    2008 年11 月15 日,康缘集团追
    加承诺:所持限售流通股自股改
    限售期满后三年内不上市流通。
    2、控股股东及实际控制人情况
    (1) 法人控股股东情况
    名称:江苏康缘集团有限责任公司
    法定代表人:肖伟
    注册资本:15,000 万元人民币
    成立日期:1999 年 5 月 14 日
    主营业务:实业投资、投资管理;财务顾问及相关咨询服务
    (2) 自然人控股股东情况
    姓名:肖伟
    国籍:中国
    是否取得其他国家或地区居留权:否
    最近五年内职业:详见董事、监事、高级管理人员情况
    最近五年内职务:详见董事、监事、高级管理人员情况江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    9
    (3) 控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
    (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
    五、董事、监事和高级管理人员
    (一) 董事、监事、高级管理人员的情况
    单位:股
    姓 名 职 务
    性
    别
    年
    龄
    任期
    起止日期
    年初
    持股数
    年末
    持股数
    股份
    增减数
    变动原因
    是否
    在公
    司领
    取报
    酬、
    津贴
    报告
    期内
    从公
    司领
    取的
    报酬
    总额
    (万
    元)
    (税
    前)
    是否
    在股
    东单
    位或
    其他
    关联
    单位
    领取
    报
    酬、
    津贴
    肖 伟
    董事长、
    总经理
    男 50
    2007-4-17~
    2010-4-17
    4,638,042 7,569,283 2,931,241
    公开增发
    优先认购
    92,760 股,
    利润分配
    及公积金
    转赠股本
    增加
    2,838,481
    股
    是 43.20 否
    杨 寅 副董事长 男 47
    2007-4-17~
    2010-4-17
    1,252,764 2,044,510 791,746
    公开增发
    优先认购
    25,055 股,
    利润分配
    及公积金
    转赠股本
    增加
    766,691 股
    是 36.00 否江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    10
    戴翔翎 董事 男 45
    2007-4-17~
    2010-4-17
    1,309,068 2,136,199 827,131
    公开增发
    优先认购
    26,181 股,
    利润分配
    及公积金
    转赠股本
    增加
    800,950 股
    是 27.00 否
    任德权 独立董事 男 65
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 4.00 否
    张伯礼 独立董事 男 61
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 4.00 否
    高允斌 独立董事 男 42
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 4.00 否
    江希明
    监事会主
    席
    男 56
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 17.28 否
    郭耿霞 监事 女 40
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 否 - 是
    李 军 监事 男 29
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 否 - 是
    凌 娅
    常务副总
    经理
    女 49
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    杨永春
    副总经
    理、营销
    总监
    男 36
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    郭传宝
    副总经
    理、营销
    总监
    男 35
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    程 凡
    董事会秘
    书
    男 41
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    张新军 营销总监 男 37
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    刘五生 营销总监 男 34
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    11
    陈友龙 财务总监 男 34
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    王振中 科研总监 男 41
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    万延环 生产总监 男 34
    2007-4-17~
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历:
    1、 肖 伟 先生,中药学博士,研究员级高级工程师,现任公司董事长、党委书记、总工程师,第
    十一届全国人大代表,国家药典委员会委员,全国中药标准化技术委员会委员,国家中药现代化专
    家组成员,享受国务院特殊津贴。2000 年 12 月至今任公司董事长,2008 年10 月起任公司总经
    理,2005 年至今兼任江苏康缘集团有限责任公司董事长。目前兼任江苏省青年企业家协会常务理
    事、省医学会会员、连云港市委委员、连云港市人大常委等社会职务。
    2、杨 寅 先生,工商管理硕士,高级经济师。2000 年 12 月至2007 年 4 月任公司董事、总经理,
    2007 年 4 月起任公司副董事长,现兼任江苏康缘集团有限责任公司副董事长、总经理,曾获连云
    港市劳模荣誉称号。
    3、戴翔翎 先生,大学学历,高级工程师。2000 年 12 月至 2007 年 4 月任公司常务副总经理,2006
    年 4 月至2007 年 4 月任公司董事、财务负责人;2007 年 4 月起任公司董事,2007 年4 月至
    2008 年10 月任公司总经理,现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。曾获得江苏省中医药系统先
    进工作者、江苏省优秀青年工程师、连云港市医药系统科技管理优秀工作者等荣誉称号。
    4、任德权 先生,曾任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局
    长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会
    副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉
    院长。2007 年 4 月起任公司独立董事。
    5、张伯礼 先生,中国工程院 2005 年院士,2002 年 8 月至2005 年 10 月,任天津中医学院院长,
    2005 年 11 月至今任天津中医药大学校长、天津市中医药研究中心主任、中医一附院副院长、教
    授、博士生导师,中国中西医结合学会副会长,中华中医药学会内科分会副会长。主要从事中医心
    脑血管病和临床中医药现代化研究,曾获国家有突出贡献的中青年专家、全国杰出专业技术人才、
    全国科技先进工作者、全国卫生系统先进工作者、全国先进工作者等荣誉称号,享受国务院政府特
    殊津贴,曾获得何梁何利奖,先后承担了包括国家“七五”--“十五”重大科技攻关在内的 40 余
    项省部级以上科研项目,1999 年和2005 年两次承担了国家重点基础规划项目( 973 ),任首席科
    学家,先后获国家科技进步奖 4 项,省部级科技进步奖一等奖 6 项,二等奖 14 项,授权专利 16
    项,出版专著 4 部,发表论文百余篇,培养博士、硕士研究生百余名,在我国中医药现化工作中
    作出了突出贡献,2007 年 4 月起任公司独立董事。
    6、高允斌 先生,中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。2000 年至2005
    年 10 月任原江苏税务事务所副所长,2005 年 11 月起任江苏国瑞兴光税务师事务所所长,江苏
    国瑞兴光税务咨询有限公司董事长。现任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、专家库成
    员,长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会、南京大学、北京国家会计学院、上海
    国家会计学院等,现为江苏商业干部管理学院、江苏财贸职业技术学院名誉教授。出版《小型企业
    审计实务》个人专著十余部,主编、参编教材九部,在《会计研究》等刊物发表专业文章百余篇,
    并多次获得科研奖励。2007 年 4 月起任公司独立董事。
    7、江希明 先生,大学学历,高级工程师。历任连云港市中药厂副厂长、康缘制药研究所所长、副总
    工程师,股份公司成立以来任监事会主席至今。曾多次获得江苏省科技进步奖、连云港市科技进步
    奖,现兼任省中医药学会理事,市中医药学会常务理事。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    12
    8、郭耿霞 女士,大专学历,会计师。1992 年到原连云港中药厂工作,历任财务部会计、副科长,
    2000 年 12 月股份公司成立后任公司审计部长、成本中心经理等,2003 年 5 月起任公司监事至
    今。2008 年 1 月起,调任江苏康缘集团有限责任公司任财务部科员。
    9、李 军 先生,大学学历。2003 年 7 月进入江苏康缘药业股份有限公司财务部,2006 年 5 月进
    入连云港康缘集团有限公司任财务部经理,2007 年 4 月起任公司监事。
    10、凌 娅 女士,大学学历,研究员级高级工程师。2000 年进入公司,任总经理助理、研究所所长、
    副总经理,分管新药研发工作,2007 年 4 月起任公司常务副总经理。凌娅女士现兼任江苏康缘集
    团有限责任公司董事。凌娅女士曾获国家级“巾帼百家岗位明星”称号、省级科技创新先进工作者
    称号、全国劳动模范称号、全国十佳巾帼劳动模范称号,现任江苏省药理学会理事、连云港市新浦
    区政协委员。
    11、杨永春 先生,大专学历。1997 年进入康缘公司,历任营销财务部经理、审计部主任、办事处经
    理、分公司副经理、分公司经理,2007 年4 月起任公司营销总监,2008 年7 月起兼任公司副总经
    理。
    12、郭传宝 先生,大学学历,助理工程师,1996 年进入康缘公司,历任销售地区经理、分公司经理,
    总经理助理等职,2005 年起至今任公司副总经理,2007 年4 月起任兼任营销总监。
    13、程 凡 先生,工商管理硕士,高级经济师。1991 年到原连云港中药厂工作,历任车间主任、技
    改办主任、办公室主任,2005 年 6 月至2006 年 4 月兼任公司副总经理。2000 年 12 月至今任
    公司董事会秘书,现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。
    14、张新军 先生,大学学历。1996 年进入公司从事营销工作,历任地区经理、分公司经理,2007 年
    4 月起任销售总监。
    15、刘五生 先生,工商管理硕士。1998 年进入公司,历任销售代表、地区经理、分公司经理,2007
    年 4 月起任销售总监。刘五生先生曾多次获得公司优秀代表、优秀干部、集团十佳销售标兵、集
    团突出贡献奖、连云港五一劳动模范等称号。
    16、陈友龙 先生,大学学历,会计师。1998 年 7 月进入公司,历任公司审计部经理、连云港康盛
    制药有限公司财务部经理、连云港康缘医药商业有限公司财务部经理、公司财务部经理,2007 年 4
    月起任财务总监。
    17、王振中 先生,硕士研究生,高级工程师。1993 年进入康缘公司,历任化药所所长、研发中心副
    主任兼药化研究所、药理研究所所长等职务,2007 年 4 月起任科研总监。王振中先生2001 年被
    江苏省政府授予江苏省劳动模范称号,2004 年被评为江苏省企业青年创新人才,2006 年被评为连
    云港市“十五”科技创新先进个人。
    18、万延环 先生,大学学历。1998 年进入公司,先后任职销售员、技术员、质量部副经理兼化验室
    主任、GMP 办公室经理、质量部经理、生产制造分公司副总经理、公司生产技术委员副主任,2007
    年 4 月起任生产总监。
    (二) 在股东单位任职情况
    姓 名 股东单位名称 担任的职务
    任期
    起始日期
    任期
    终止日期
    是否领取
    报酬津贴
    肖 伟 江苏康缘集团有限责任公司 董事长 2007-11-2 2010-11-2 否
    杨 寅 江苏康缘集团有限责任公司 总经理 2007-11-2 2010-11-2 否
    戴翔翎 江苏康缘集团有限责任公司 董事 2007-11-2 2010-11-2 否
    郭耿霞 江苏康缘集团有限责任公司 财务部科员 2008-1-1 2010-11-2 是
    李 军 江苏康缘集团有限责任公司 财务部经理 2007-11-2 2010-11-2 是
    凌 娅 江苏康缘集团有限责任公司 董事 2007-11-2 2010-11-2 否
    程 凡 江苏康缘集团有限责任公司 董事 2007-11-2 2010-11-2 否江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年
    度报告
    13
    在其他单位任职情况
    姓 名 其他单位名称 担任的职务
    任期
    起始日期
    任期
    终止日期
    是否领取
    报酬津贴
    任德权 中华全国工商联合会医药业商会 名誉会长 2006-3-18 否
    张伯礼 天津中医药大学 校长 2005-11-28 是
    高允斌 江苏国瑞兴光税务师事务所 所长 2005-11-7 是
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
    1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
    由公司董事会薪酬与考核委员会依照公司股东大会审议通过的《董事、监事和高级管理人员年薪
    考核办法》考核确定,实行年薪制。
    2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
    根据公司年度经济指标完成情况结合各自分管工作的实际完成情况进行绩效评估,确定个人年薪。
    3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
    不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
    郭耿霞 是
    李 军 是
    监事郭耿霞、监事李军在股东公司江苏康缘集团有限责任公司领取报酬。
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    姓名 担任的职务 离任原因
    戴翔翎 总经理 工作变动
    高 峰 营销总监 工作变动
    刘红乔 营销总监 工作变动
    赵昆仑 董事 工作变动
    1、公司第三届董事会第十次会议同意高峰辞去营销总监职务,聘任杨永春为公司副总经理。
    2、公司第三届董事会第十二次会议同意戴翔翎辞去总经理职务,聘任肖伟为公司总经理;同意刘
    红乔辞去营销总监职务。
    3、公司2008 年7 月14 日发布公告,赵昆仑辞去董事职务,即日起生效。
    (五) 公司员工情况
    截止报告期末,公司在职员工为 2,593 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。公司离退休职工已
    按照国家及地方有关政策由社会统筹管理,公司不再承担费用。员工的结构如下:
    1、专业构成情况
    专业类别 人数
    行管系统 186
    生产系统 847
    科研系统 126
    销售系统 1,434江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    14
    2、教育程度情况
    教育类别 人数
    博士及博士以上 8
    硕士 51
    大学 773
    大专 843
    中专及中专以下 918
    六、公司治理结构
    (一) 公司治理的情况
    1、公司治理概况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和
    中国证监会和上交所等监管机构的要求,建立了完备的公司治理机构和治理制度。
    (1)股东和股东大会
    公司严格按照程序召开股东大会, 股东大会的投票和表决严格遵守累积投票制、分类表决制度、
    网络投票制度,维护广大股东特别是中小股东权益。公司平等对待公司所有股东,保证每位股东享有
    同等知情权,能够充分行使表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制,以方便社会公众投资者参
    与公司重大决策。
    (2)控股股东与公司
    公司控股股东行为规范,并能依法行使出资人的权利,无越权干预公司经营及牟取额外利益的行
    为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开,机构和业务独立,独立核算、独立承担责任和
    风险,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
    (3)董事及董事会
    公司董事会由7 名成员组成,其中3 名独立董事,设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事每届任
    期 3 年,董事任期届满连选可以连任。董事的任职资格和选举程序符合有关法律法规的规定。各董事
    严格遵守所作的董事声明和承诺,认真履行公司章程赋予的权力义务,忠实、勤勉、诚信地履行职责。
    董事会下设专业委员会如下:
    薪酬与考核委员会由 3 人组成,独立董事张伯礼先生担任主任委员,其主要职责为制定董事及高
    级管理人员薪酬计划或方案、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
    行年度绩效考评、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    审计委员会由 3 人组成,独立董事高允斌先生担任主任委员,主要职责为提议聘请或更换外部审
    计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
    信息及其披露、审查公司内控制度。
    提名委员会由 3 人组成,独立董事任德权先生担任主任委员,主要职责为研究董事、经理人员的
    选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行
    审查并提出建议。
    战略委员会由 5 人组成,董事长、总经理肖伟先生担任主任委员,主要职责为对公司长期发展战
    略规划进行研究并提出建议、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出
    建议、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议、 对
    其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议、对以上事项的实施进行检查。
    (4)监事及监事会
    公司目前有监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事的任职资格和选举程序均符合法律法规的规定。
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会,公司监事以认真负江苏康缘药业股份有限公司
    (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    15
    责的态度履行监督职责,对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查,对公司定期报告、
    募集资金变更、关联交易等事项发表独立意见,维护公司及全体股东的合法权益。
    (5)独立董事制度
    公司在《公司章程》、 《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》中规定了独立董事制度,
    与证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关要求基本相符。公司聘请了三
    位独立董事,占公司董事会成员的二分之一。独立董事的提名、选举和更换均依法、规范地进行,其
    任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有关规定。
    (6)信息披露和透明度
    公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询,指定《中国证券报》 、 《上
    海证券报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定, 有效防止了选择性信息披露情
    况和内幕交易的发生, 做到公平、 公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有
    关规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。
    (7)关于绩效评价与激励约束机制
    公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束
    机制。
    2、报告期内公司治理专项活动的情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公
    司字[2007]28 号),公司于2007 年4 月中旬正式启动了公司治理专项工作,成立了以董事长为组长
    的公司治理专项小组,并本着实事求是的原则和认真负责的态度,开展了公司治理专项活动。2007 年
    7 月6 日公司召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《加强公司治理专项活动的整改报告》,
    并按照整改报告的要求,在限期内完成了整改工作。2008 年7 月30 日,根据《中国证券监督管理委
    员会公告[2008]27 号》的要求,公司对截止2008 年6 月30 日治理整改报告中所列事项的整改情况
    进行了披露说明,详细内容见:公司发布的“关于公司治理整改情况说明的公告”(公告编号:2008
    -015)。
    通过开展专项治理活动,完善了公司治理结构,建立健全了公司内控制度,进一步增强了公司董
    事、监事和高管人员规范运作的意识,提高了公司治理水平。
    (二) 独立董事履行职责情况
    1、独立董事参加董事会的出席情况
    独立董事姓名
    本年应参加
    董事会次数
    亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
    缺席原因
    及其他说明
    任德权 7 7 0 0
    张伯礼 7 5 2 0
    高允斌 7 7 0 0
    独立董事任德权先生、张伯礼先生、高允斌先生自受聘以来,本着对公司及全体股东勤勉尽责的
    态度,忠实履行独立董事义务,对各项议案认真审议,客观公正地发表意见,为公司规范运作和健康
    发展发挥了积极的作用。
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代
    码:600557) 2008 年年度报告
    16
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    业务方面独立情况
    公司拥有独立的业务经营能力,拥有独立的采购、生产、销售系统,独立
    开展各项业务,不存在对股东的业务依赖。
    人员方面独立情况
    公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。公司的董事、监事、
    高级管理人员、生产、经营、技术人员均未违规在股东单位担任职务。
    资产方面独立情况
    公司拥有独立、完整的资产结构,拥有独立的经营场所,拥有完整的生产
    经营配套设施、固定资产、无形资产。
    机构方面独立情况
    公司设立了独立的组织结构体系,董事会、监事会等内部机构独立运作,
    不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
    财务方面独立情况
    公司拥有独立的财务部门和财务管理、核算体系,具有规范、独立的财务
    会计制度;具有独立的银行账号,独立进行经济业务结算;作为独立的纳
    税主体,依法独立纳税。
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况
    1、公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度,涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产
    管理、质量管理、营销销售管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露事务管理、安全环保管理、节
    能降耗管理等各个方面,保证了公司经营活动的正常进行,对经营风险起到了有效的控制作用。
    2、报告期内,为了规范公司财务行为,发挥审计委员会的监督作用,公司董事会制定了《审计委
    员会工作规程》。
    3、报告期内,为了发挥独立董事在公司信息披露特别是年报披露工作的监督指导职能,公司董事
    会制定了《独立董事年报工作制度》。
    4、报告期内,为了规范公司的资金管理,建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,
    杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益,公司董
    事会制定了《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》。
    5、报告期内,为规范公司信息披露活动,提高信息披露的公平性、及时性,确保股东的知情权,
    公司董事会制定了《敏感信息排查管理制度》。
    (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
    1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文:详见年报附件。
    公司建立了内部控制制度。
    公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。
    公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
    2、审计机构的核实评价意见:详见年报附件。
    (六) 高级管理人员的考评及激励情况
    公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪制度。根据公司《董事、监事、高级管理人员年薪
    考核办法》,以公司年初制定的销售收入、利润、净资产收益率等经营目标为基础,结合各自分管工
    作实际完成情况,进行绩效考核,确定年薪。
    公司与高级管理人员、核心技术人员分别签定了《劳动合同》、《保密合同》、《竞业限制合同》,
    通过合同管理,规范和约束高级管理人员的行为,保障公司稳定持续发展。
    (七) 公司披露了履行社会责任的报告:详见年报附件。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    17
    七、股东大会情况简介
    年度股东大会情况
    公司于 2008 年 4 月 10 日召开2007 年度股东大会,审议通过了公司董事会 2007 年度工作报
    告、公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于修改公司章程的议案等议案并形成决
    议,决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
    八、董事会报告
    (一) 管理层讨论与分析
    1、报告期内公司经营情况的回顾
    2008 年,面对全球经济危机的影响不断深入,国内宏观经济环境不断恶化的形势,公司上下齐心、
    扎实工作,努力提升经营管理水平、加大技术创新力度、狠抓产品质量,提高企业运行质量,取得了
    较好的经营业绩。报告期内,公司实现营业收入 113203.14 万元,比上年同期增长 13.36% ,实现营
    业利润 15013.28 万元,比上年同期增长 32.84% ,实现净利润(归属于上市公司股东) 14194.01 万
    元,比上年同期增长 47.31% ,实现经营性现金净流量 5838.91 万元,比上年同期负增长 37.04% ;
    其中母公司实现营业收入 81974.90 万元,比上年同期增长 25.51% ,实现营业利润 15798.95 万元,
    比上年同期增长 55.30% ,实现净利润 15248.74 万元,比上年同期增长 69.39% ,实现经营性现金
    净流量 5473.02 万元,比上年同期负增长 26.46% 。
    报告期公司实现的净利润增长快于公司主营业务收入的增长,主要得益于公司产品销售的综合毛
    利率提升以及公司15%所得税优惠税率的执行。报告期内,公司继续通过优化生产工艺、提高成品、
    中间体一检合格率等措施,大力开展节能降耗、降低成本的生产管理工作,使得公司的生产成本近一
    步降低,同时由于公司高毛利产品销量增长相对较快,使得公司产品销售的综合毛利率得到近一步提
    升;2008 年12 月9 日,根据苏高企协【2008】9 号文件,公司被认定为江苏省2008 年度第二批高
    新技术企业,自2008 年起三年内执行15%的所得税优惠税率。报告期公司实现的经营性现金净流量较
    去年同期出现负增长,这主要源于2008 年受宏观经济环境影响,医药商业企业与公司的货款结算更多
    采用银行票据形式,报告期,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期负增长3434.47 万元,但
    期末应收票据较年初大幅增加8465 万元,因而应收账款期末余额较年初却下降了4805 万元。报告期
    内,公司全面财务预算制度进一步深化,各项成本、费用控制更加规范有序,保证了公司期间费用率
    相对稳定,为公司盈利能力的进一步提升提供了有力保障。
    报告期内,公司坚持专业化、学术化营销模式,强抓营销过程管理,提高营销队伍素质,促进了
    临床消化稳步增长。同时公司加大了分销推广力度,建立分销代表终端客户维护制度,调整优化分销
    组织结构,提升分销业务整体规模,为公司分销规模的持续增长打下了坚实的基础。报告期公司主导
    品种继续保持平稳较快增长,其中热毒宁注射液、腰痹通胶囊、散结镇痛胶囊较上年同期增长幅度达
    到30%以上。
    2、报告期内其他工作情况
    报告期内,公司深入开展产品研发的对外合作交流工作,重点推进与中科院上海有机所、协和药
    物研究所等科研院所合作项目进展,在南京中医药大学设立了康缘科技创新基金,并在美国加州组建
    了康缘美国有限公司(Kanion USA Inc.)。
    2008 年,在国家药监管理部门强化新药审评、注册整顿,新药审批进度放缓、注射剂新产品审批
    基本停滞的现实背景下,公司获得了芪葛颗粒及口服液、羌黄祛痹颗粒、天舒滴丸4 个中药新药证书
    和生产批件,获得桂枝茯苓胶囊增加适应症批件,获得益心舒胶囊、消癌平软胶囊、夜宁胶囊3 个生
    产批件,获得盐酸安非他酮缓释片、注射甲磺酸帕珠沙星、盐酸格拉司琼注射液3 个化学药品种生产
    批件;完成了对注射用藤黄酸Ⅱb 期的临床试验,增加了对肝癌的临床研究,完成了热毒宁注射液Ⅳ
    期临床试验总结;继续开展了热毒宁注射液、桂枝茯苓胶囊、天舒胶囊、六味地黄软胶囊的效应-物
    质基础研究。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    18
    报告期内,公司的重大项目申报以及知识产权保护工作取得较好成果。先后获科技部批复的“十
    一五”重大科技专项—重大新药创制项目6 项、国际合作项目 1 项、国家星火计划1 项、国家重点
    新产品1 项,获国家发改委批复的国家认定企业技术中心创新能力建设项目 1 项、国家高技术产业化
    项目 1 项,获江苏省科技厅批复的省科技支撑项目 1 项、省自然科学基金项目 1 项、省国际合作项
    目 1 项、省高新技术产品 4 项;2008 年公司获得国内专利授权8 件,国外专利授权2 件,截至2008
    年末公司累计获得国内专利授权80 件,国外专利授权8 件,其中5 项专利获得第六届国际发明展览
    会金奖。
    3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩
    公司名称 业务性质 主要产品或服务
    注册资本
    (万元)
    持股比
    例(%)
    总资产
    (元)
    净资产
    (元)
    净利润
    (元)
    连云港康盛医药有
    限公司
    产品销售
    中成药、化学药制
    剂、化学原料药、
    抗生素、生化药
    品、生物制品销售
    1,050.00
    90.47
    27,451,133.62 16,564,596.92
    31,175.36
    连云港康嘉国际贸
    易有限公司
    国际贸易
    自营和代理各种
    商品及技术的进
    出口业务;经营进
    料加工和“三来一
    补”业务;经营转
    口业务和对外贸
    易
    100
    86.00
    6,811,573.35
    4,518,739.86
    1,022,201.24
    江苏康缘弘道医药
    有限公司
    产品销售
    中成药、化学药制
    剂、化学原料药、
    抗生素、生化药
    品、生物制品销售
    1000
    90.00
    23,824,969.16
    9,995,552.62
    6,151.99
    北京康缘睿智医药
    信息咨询有限公司
    咨询 企业管理咨询 100
    100.00
    828,377.33
    802,674.33
    -173,857.87
    康缘美国有限公司
    (Kanion USA
    Inc.)
    研发
    创新药物的筛选、
    研发
    100 万美元
    100.00
    6,324,729.47
    802,674.33
    -648,612.97
    江苏南星药业有限
    公司
    生产销售
    片剂、颗粒剂、散
    剂、糖浆剂、口服
    液、橡胶膏剂、露
    剂、中药提取、胶
    囊剂的生产;农副
    产品销售
    4,800.00
    30.09
    114,227,199.79
    56,498,425.56
    10,057,978.22
    4、对公司未来发展的展望
    (1)公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局
    2009 年,为克服全球金融危机带来的不利影响,国家采取了一系列促进增长、拉动内需、改善民
    生的政策措施,医药行业作为民生相关产业,将是国家政策的受益者。尤其伴随着国家《关于深化医
    药卫生改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》的出台,新农合、城镇职工
    基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险的进一步推广,增大了整个医药市场的容量,这将对医
    药行业快速发展带来有利的影响。但是,新方案的出台对个体医药企业的发展也带来不确定性,随着
    国家基本药物制度、药品价格制度、招标制度等配套制度出台,对医药市场的竞争格局将会产生进一
    步影响,医药行业将在不断竞争过程中进一步提高产业集中度。
    (2)公司未来发展战略和2009 年经营计划
    公司未来发展规划,一是继续深入开展产品创新研发;二是致力于专业化学术推广的销售模式,
    继续推进临床药精细化管理;三是大力发展第三终端分销和OTC 营销模式,提升企业规模效益和市场
    品牌地位。
    面对机遇与挑战,公司将针对国家宏观政策的调整,把握经济发展趋势,主动适应市场环境的变
    化,围绕营销创新、科研创新和管理创新三大主题,抓住机遇,调整经营策略,外拓市场,内控管理,江苏康缘药业股份有限公司
    (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    19
    加快实施募集资金项目,保障项目按期投产、见效,努力提升企业经营规模和运行质量,力争将公司
    的规模、效益提高到一个新的水平。
    在营销方面,公司将以临床消化和分销消化增长为核心,加快重点市场、重点品种、重点医院快
    速发展,加强人员培训激励,强化终端市场推广和销售行为管理;积极推进营销事业部虚拟利润中心
    管理,调动和发挥事业部总监及相关人员的积极性、主动性和创造性;继续以精细化医院管理平台和
    标杆管理为工具,实施并逐步完善大品种战略;加强销售干部培训激励,打造高绩效团队,完善公司
    人才储备库,形成公司人才储备梯队,促进人才培养可持续发展。
    在研发方面,公司将继续抓好重点品种的临床研究,完成注射用藤黄酸三期临床试验研究病例入
    组1/3,完成热毒宁注射液Ⅳ期临床社区获得性肺炎试验及临床总结,开展并完成痛安注射液Ⅳ期临
    床试验;继续稳步推进桂枝茯苓胶囊美国 FDA 认证工作,启动人体药代动力学研究,为Ⅲ期临床试验
    的做好准备。
    在生产管理方面,公司将进一步加强现场管理与日常巡检,强化全员质量意识;成立GMP 认证小
    组,围绕新建注射剂生产线的GMP 认证,开展各项准备工作,力争2009 年底通过认证、复认证;建立
    以车间为单位的成本考核中心,继续采取有效的节能降本措施,加强生产成本管理。
    5、公司主营业务及其经营状况
    (1) 主营业务分行业、产品情况
    单位:元 币种:人民币
    营业收入 营业成本
    营业
    利润率(%)
    营业收入
    比上年增
    减(%)
    营业成本
    比上年增
    减(%)
    营业利润率
    比上年增减(%)
    分行业
    医药工业 847,917,629.36 182,819,187.40 78.44 20.32 2.24 增加3.81 个百分点
    医药商业 230,668,359.96 204,167,605.26 11.49 -13.88 -13.47 减少0.42 个百分点
    出口贸易 31,700,618.68 26,761,242.88 15.58 46.96 50.54 减少2.00 个百分点
    小 计 1,110,286,608.00 413,748,035.54 62.74 11.69 -4.35 增加6.25 个百分点
    母公司分产品
    胶囊 632,333,816.69 136,868,264.48 78.36 20.38 -0.8 增加4.62 个百分点
    口服液 36,674,617.75 9,037,127.17 75.36 13.09 -16.41 增加8.70 个百分点
    颗粒剂、冲
    剂
    5,318,669.80 4,150,638.78 21.96 -9.59 -4.92 减少3.83 个百分点
    片丸剂 19,877,945.02 16,534,543.26 16.82 7.94 23.19 减少10.30 个百分点
    注射液 104,562,183.21 26,323,333.57 74.83 54.57 29.49 增加4.88 个百分点
    小 计 798,767,232.47 192,913,907.26 75.85 22.95 3.22 增加4.62 个百分点
    主营业务分行业和分产品情况的说明
    1、医药商业营业收入、营业成本较上年同期出现负增长,原因系2008 年10 月17 日公司将持有
    的连云港康缘医药商业有限公司(简称“康缘商业”)78.82%的股权全部出让,交易基准日为2008
    年9 月30 日。本次股权转让完成后,公司不再持有康缘商业的股权,康缘商业的2008 年9 月30 日以
    后实现的销售收入不再纳入公司的合并报表。
    2、公司胶囊、口服液、注射液三剂型的营业利润率均出现一定的提高,原因系报告期内公司继续
    通过优化生产工艺、提高成品、中间体一检合格率等措施,大力开展节能降耗、降低成本的生产管理
    工作,使得公司的生产成本近一步降低,毛利率进一步提高。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    20
    (2) 母公司主营业务分地区情况
    单位:元 币种:人民币
    地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
    江苏、北京、天津、上海 215,474,521.54 18.73
    安徽、福建、浙江、广东 233,883,065.04 28.75
    四川、广西、云南、重庆 65,972,602.24 20.45
    东北、华北 60,940,094.59 32.22
    山东、河南、西北 129,245,724.47 30.12
    湖南、湖北 51,215,125.78 2.57
    其他地区 42,036,098.81 15.43
    合 计 798,767,232.47 22.95
    6、与公允价值计量相关的项目
    公司不存在与公允价值计量相关的项目。
    7、持有外币金融资产、金融负债情况
    公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
    8、公司未编制并披露新年度的盈利预测。
    (二) 公司投资情况
    单位:元 币种:人民币
    报告期内公司投资额 6,857,200.00
    报告期内公司投资额比上年增减数 -3,142,800.00
    报告期内公司投资额增减幅度(%) -31.43
    被投资的公司情况
    被投资的公司名称 主要经营活动
    占被投资公司
    权益的比例(%)
    备注
    康缘美国有限公司
    (Kanion USA Inc.)
    创新药物的筛选、研发 100
    1、募集资金总体使用情况
    单位:元 币种:人民币
    募集年份 募集方式 募集资金总额
    本年度已使用
    募集资金总额
    已累计使用募
    集资金总额
    尚未使用募集
    资金总额
    2008 增发 286,089,992.32 115,555,706.63 115,555,706.63 170,534,285.69
    合计 / 286,089,992.32 115,555,706.63 115,555,706.63 170,534,285.69
    尚未使用募集资金用途及去向
    截止2008 年12 月31 日止,已募集尚未使用的募集资金余额为 170,534,285.69 元。该项资金占
    全部前次募集资金总额的 59.61% ,专户存放在公司募集资金账户。该项资金尚未使用的原因为募集
    资金项目尚在建设期,募集资金尚未使用完毕。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    21
    2、承诺项目使用情况
    单位:元 币种:人民币
    承诺项目名称
    是否
    变更
    项目
    拟投入
    金额
    实际投入
    金额
    是否符
    合计划
    进度
    项目进度
    现代中药注射剂生产线技术改造项目 否 15,188.00 11,186.35 是 79.39%
    散结镇痛胶囊产业化项目 否 6,268.00 19.22 是 0.31%
    创新中药研究与(GLP)安全评价中心项目 否 8,260.00 350 是 4.24%
    募集资金承诺项目使用情况说明
    1、现代中药注射剂生产线技术改造项目:注射剂工厂建设进展顺利,目前注射剂生产线主体工程
    基本完成,所需相关设备已开始调研、订购;
    2、散结镇痛胶囊产业化项目:本项目生产车间将利用公司原一期厂房预留胶囊车间进行改造,并
    另外新建质检中心,目前正在对所需相关设备进行调研、预订。
    3、创新中药研究与(GLP)安全评价中心项目:该项目将在南京进行选址建设,目前项目用地预
    订款已预付,土地相关权属手续正在落实办理中。
    3、非募集资金项目情况
    报告期内,公司无非募集资金投资项目。
    (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
    报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
    (四) 董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    会议届次 召开日期 决议内容
    决议刊登的
    信息披露报
    纸
    决议刊登的
    信息披露日期
    第三届董事会第七次会议 2008 年3 月16 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年3 月18 日
    第三届董事会第八次会议 2008 年4 月10 日 2008 年第一季度报告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年4 月12 日
    第三届董事会第九次会议 2008 年5 月23 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年5 月24 日
    第三届董事会第十次会议 2008 年7 月16 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年7 月18 日
    第三届董事会第十一次会议 2008 年8 月6 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年8 月8 日
    第三届董事会第十二次会议 2008 年10 月16 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年10 月18 日
    第三届董事会第十三次会议 2008 年11 月27 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年11 月29 日
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    根据公司2007 年度股东大会审议通过的《公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》,
    以公司总股本 16652.5116 万元为基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股,每 10 股派发现金红利 1.00江苏康缘药业股份有限公
    司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    22
    元(含税),并利用资本公积每 10 股转增 3 股。公司于2008 年 4 月 29 日发布实施公告,股权
    登记日为 2008 年 5 月 6 日,除息日为2008 年 5 月 7 日,现金红利发放日为2008 年 5 月 13 日。
    上述分派于2008 年 5 月 13 日实施完成。
    3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
    按照《中国证监会公告【2008】48 号》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告
    工作的通知》及《审计委员会年报工作规程》的有关要求,公司董事会审计委员会积极开展工作,听
    取公司财务部情况汇报,同年审会计师多次电话和见面沟通,使 2008 年度的财务报表审计工作得以
    顺利开展和圆满结束。现将审计委员会在2008 年度审计工作中履职情况总结如下:
    一、合理安排,确定总体审计计划
    公司在会计师事务所进场前,审计委员会听取了公司财务部门负责人关于2008 年度财务报告审计
    工作的时间安排,并与南京立信永华会计师事务所协商确定了审计工作计划安排。
    二、在审计小组进场前,初步审阅公司编制的财务会计报表
    按照《审计委员会年报工作规程》要求,审计委员会于2009 年 1 月 20 日对公司财务部门编制的
    2008 年度财务会计报表,包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润
    表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财
    务报表附注,进行了认真的审阅,并听取了公司管理层对经营情况的汇报。经审阅,审计委员会认为
    公司财务会计报表完全遵循了新会计准则的要求;报表较全面地反映了企业经营活动内容,会计信息
    真实、完整,同意以此财务报表为基础,开展 2008 年度的财务审计工作。
    三、在年审会计师出具初审意见后,再次审阅初审意见
    2009 年 2 月 3 日,会计师事务所审计工作组正式进场开始审计工作。审计期间,审计委员会认
    真履行了监督和核查职能,分别于2009 年2 月18 日、2 月28 日发出两次审计工作督促函,要求年审
    会计师将审计工作的最新进展情况通报审计委员会,并按照审计计划继续推进,及时完成审计工作。
    2009 年3 月5 日,年审注册会计师出具了初步审计意见。3 月8 日,审计就初审意见与年审注册
    会计师进行了沟通,认为公司2008 年度财务会计报表,如实反映了公司2008 年度财务状况和经营成
    果,同意以此财务报表为基础制作公司2008 年度报告及年度报告摘要,并提交董事会审核。同时要求
    会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作,以保证公司如期披露2008 年度报告。
    四、在2008 年度审计报告定稿后,总结汇报2008 年度审计工作
    2009 年 3 月 11 日,会计师事务所按照总体审计计划完成了审计报告定稿。同时,审计委员会于
    2009 年3 月15 日召开了审计委员会2009 年第一次会议审议通过了 《关于同意将公司 2008 年度财
    务报告提交董事会审议的议案》、《关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009 年度审计机构的
    议案》,建议公司董事会继续聘任南京立信永华会计师事务所为公司 2008 年度会计审计机构,并根
    据其工作量,协商确定具体报酬。并将上述两项议案提交董事会审议。
    在公司年度财务报告的编制和审议期间,公司审计委员会依法履行了其职责,认真做好其本职工
    作,确保公司年度报告真实、准确和完整,真正起到了监控作用,为公司法人治理结构的完善和管理
    水平的提升奠定了坚实的基础。
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
    2008 年,公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员实施细则》
    所赋予的职责与权限,本着为股东和董事会负责的精神,勤勉尽责,积极开展各项工作。
    2008 年12 月31 日,公司董事会薪酬与考核委员会召开了2008 年度高级管理人员绩效考核会议。
    薪酬与考核委员会依据公司2008 年度的生产经营情况及2008 年初制定的各项经营指标,结合各位高
    管人员的职责分工和年度指标分解情况,对照公司2008 年度各项工作指标的实际完成情况,对各位高
    管进行了年度的绩效评分;根据公司《董监事、高管年薪方案》,结合各位高管的年度绩效得分情况,江苏康缘药业股份有限公司
    (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    23
    确定了公司各位高管的年度绩效工资和年终奖金发放数额;同时,根据公司2009 年度制定的经营指标,
    对各位高管自行制定的2009 年度绩效指标也相应地做了调整和审定。
    (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
    经南京立信永华会计师事务所审计,公司 2008 年度实现净利润为141,940,085.12 元,按照《公
    司法》和《公司章程》有关规定,提取法定盈余公积金15,248,743.25 元,加上年初未分配利润
    171,701,559.92 元,减去报告期内发放的2007 年度现金红利 16,652,715.50 元、股票红利
    49,957,535.00 元,本次可供股东分配的利润为231,782,651.29 元。
    公司的2008 年度利润分配及公积金转增股本预案为:以公司总股本26644.0186 万元为基数,向
    全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),并利用资本公积每 10 股转增 2 股。本次利润分
    配后,尚未分配的利润191,816,623.39 元,结转以后年度分配。
    (六) 公司前三年分红情况
    单位:元 币种:人民币
    分红年度 现金分红的数额(含税) 分红年度的净利润 比率(%)
    2005 年度 24,969,600.00 48,844,622.80 51.12
    2006 年度 35,893,800.00 64,022,585.75 56.06
    2007 年度 16,652,511.60 96,357,706.48 17.28
    九、监事会报告
    (一) 监事会的工作情况
    监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
    2008 年3 月18 日召开第三届监事会第五次会议
    审议通过了《公司2007 年度报告》全文及摘要、《监
    事会2007 年度工作报告》、《公司2007 年度财务决
    算报告》
    2008 年4 月10 日召开第三届监事会第六次会议 审议通过了《公司2008 年第一季度报告》
    2008 年7 月6 日召开第三届监事会第七次会议 审议通过了《公司2008 年半年度报告》全文和摘要
    2008 年10 月6 日召开第三届监事会第八次会议 审议通过了《公司2008 年第三季度报告》全文和摘要
    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作,企业各项内控制度规
    范、健全,无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章
    程》或损害公司利益的行为。
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    公司聘请南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计,并出具了
    标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
    度的各项规定,年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方
    面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺的投入项目一致。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    24
    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    报告期内公司收购、出售资产交易价格合理,无内幕交易,也没有发现损害股东权益或造成公司
    资产流失的行为。
    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,公司的关联交易公平,没有损害本公司的利益。
    十、重要事项
    (一) 重大诉讼仲裁事项
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
    (二) 破产重整相关事项
    本年度公司无破产重整相关事项。
    (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
    本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
    (四) 资产交易事项
    1、出售资产情况
    单位:万元 币种:人民币
    交易
    对方
    被出售
    资产
    出售日 出售价格
    本年初
    起至出
    售日该
    资产为
    上市公
    司贡献
    的净利
    润
    出售
    产生
    的损
    益
    是否
    为关
    联交
    易
    资产出售
    定价原则
    所涉
    及的
    资产
    产权
    是否
    已全
    部过
    户
    所涉
    及的
    债权
    债务
    是否
    已全
    部转
    移
    资产出
    售为上
    市公司
    贡献的
    净利润
    占利润
    总额的
    比例
    (%)
    关联
    关系
    江苏
    经略
    实业
    发展
    有限
    公司
    公司持有
    的控股子
    公司连云
    港康缘医
    药商业有
    限公司
    78.82%的
    股权
    2008-10-17 3,610.31 337.30 209.61 否
    以2008
    年 9 月
    30 日所
    出售资产
    帐面净资
    产值为定
    价依据
    是 是 1.34
    控股
    子公
    司
    (五) 报告期内公司重大关联交易事项
    本年度公司无重大关联交易事项。
    (六) 重大合同及其履行情况
    1、托管、承包、租赁事项江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    25
    (1) 托管情况
    本年度公司无托管事项。
    (2) 承包情况
    本年度公司无承包事项。
    (3) 租赁情况
    本年度公司无租赁事项。
    2、担保情况
    本年度公司无担保事项。
    3、委托理财情况
    本年度公司无委托理财事项。
    4、其他重大合同
    本年度公司无其他重大合同。
    (七) 承诺事项履行情况
    公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    承诺事项 承诺内容 履行情况
    其他对公司中小股
    东所作承诺
    公司第一大股东江苏康缘集团有限责任公司在股
    改承诺期满之后追加承诺:所持康缘药业股份自
    2008 年 11 月 16 日起三年内不上市流通。
    报告期内,该股东恪守承
    诺,未发生转让我公司股
    份的行为。
    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况
    报告期内,公司继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。报告期内,
    公司支付该会计师事务所审计费用为 35 万元。截至报告期末,该会计师事务所已为公司提供 9 年审
    计服务。
    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
    行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
    (十) 其他重大事项的说明
    本年度公司无其他重大事项。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    26
    (十一) 信息披露索引
    事 项
    刊载的报刊
    名称及版面
    刊载日期
    刊载的互联网
    网站及检索路径
    增发A 股网下发行结果及网上中签率公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年1 月8 日 www.sse.com.cn
    增发A 股网上资金申购发行摇号中签结果公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年1 月9 日 www.sse.com.cn
    增发新股上市公告书
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年1 月21 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第七次会议决议暨召开2007 年度股东大会通
    知公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年3 月18 日 www.sse.com.cn
    第三届监事会第五次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年3 月18 日 www.sse.com.cn
    2008 第一季度业绩预增公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年4 月2 日 www.sse.com.cn
    2007 年度股东大会决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年4 月11 日 www.sse.com.cn
    2007 年度分红派息及资本公积转增股本实施公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年4 月29 日 www.sse.com.cn
    关于再次向灾区捐赠药品的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年5 月24 日 www.sse.com.cn
    关于董事变动的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年7 月15 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第十次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年7 月18 日 www.sse.com.cn
    有限售条件的流通股上市流通的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年7 月22 日 www.sse.com.cn
    关于所持限售流通股解禁后持股变动的声明和承诺
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年7 月22 日 www.sse.com.cn
    关于公司治理整改情况说明的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年7 月30 日 www.sse.com.cn
    关于资金占用自查报告的决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年8 月8 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第十二次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年10 月18 日 www.sse.com.cn
    关于出售控股子公司股权的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年10 月18 日 www.sse.com.cn
    关于第一大股东追加所持股份限售期承诺的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年11 月15 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第十三次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年11 月29 日 www.sse.com.cn
    关于被认定为高新技术企业的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年12 月20 日 www.sse.com.cn
    2007 年度报告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年3 月18 日 www.sse.com.cn
    2008 年第一季度报告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年4 月12 日 www.sse.com.cn
    2008 年半年度报告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年7 月18 日 www.sse.com.cn
    2008 年第三季度报告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年10 月18 日 www.sse.com.cn江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    27
    十一、财务会计报告
    公司年度财务报告已经南京立信永华会计师事务所有限公司注册会计师孙晓爽、张爱国审计,并
    出具了标准无保留意见的审计报告。
    (一) 审计报告
    审计报告
    宁信会审字(2009)0077 号
    江苏康缘药业股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的江苏康缘药业股份有限公司(以下简称江苏康缘公司)财务报表,包括2008
    年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表
    和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
    一、 管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏康缘公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、
    实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;
    (2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
    二、 注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
    准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计
    工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
    于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
    时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有
    效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评
    价财务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、 审计意见
    我们认为,江苏康缘公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映
    了江苏康缘公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
    南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师:孙晓爽、张爱国
    南京市中山北路 26 号新晨国际大厦8-10 楼
    2009 年3 月16 日江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    28
    (二) 财务报表
    资产负债表(一)
    2008 年12 月31 日
    编制单位:江苏康缘药业股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    附 注 合并数 母公司数
    项 目 合
    并
    母公
    司
    期末余额 年初余额 期末余额 年初余额
    流动资产:
    货币资金 6-1 340,818,323.38 130,636,819.85 324,777,024.19 65,647,937.46
    交易性金融资产
    应收票据 6-2 157,295,799.79 72,642,533.40 148,000,160.34 71,956,033.66
    应收账款 6-3 7-1 190,780,699.59 238,836,941.31 176,189,465.86 158,945,129.19
    预付款项 6-4 52,413,980.37 4,848,280.69 51,325,626.07 1,806,610.24
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 6-5 7-2 33,229,966.40 36,209,902.79 21,949,653.83 20,910,413.52
    存货 6-6 45,172,167.82 52,410,288.89 43,811,658.24 35,778,345.31
    一年内到期的
    非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 819,710,937.35 535,584,766.93 766,053,588.53 355,044,469.38
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 6-7 7-3 26,734,135.69 24,724,408.57 56,318,012.22 67,451,085.10
    投资性房地产 6-8 8,375,394.78 16,160,178.48
    固定资产 6-9 328,580,182.92 374,026,969.46 327,018,947.10 348,475,684.36
    在建工程 6-10 52,909,893.22 28,555,164.40 52,909,893.22 28,555,164.40
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 6-11 81,477,112.88 58,027,715.48 81,477,112.88 30,478,674.16
    开发支出
    商誉 6-12
    长期待摊费用 282,367.11
    递延所得税资产 6-13 1,157,253.97 2,182,666.80 922,230.90 1,128,101.26
    其他非流动资产
    非流动资产合计 490,858,578.68 496,174,686.60 518,646,196.32 492,248,887.76
    资产总计 1,310,569,516.03 1,031,759,453.53 1,284,699,784.85 847,293,357.14
    公司法定代表人:肖伟 主管会计工作负责人:陈友龙 会计机构负责人:陈友龙江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    29
    资产负债表(二)
    2008 年12 月31 日
    编制单位:江苏康缘药业股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    附 注 合并数 母公司数
    项 目 合
    并
    母
    公
    司
    期末余额 年初余额 期末余额 年初余额
    流动负债:
    短期借款 6-15 170,000,000.00 164,500,000.00 170,000,000.00 125,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 6-16 10,000,000.00 12,877,974.00 10,000,000.00 10,000,000.00
    应付账款 6-17 57,954,748.57 132,537,839.19 56,089,353.26 50,522,442.19
    预收款项 6-18 7,572,981.56 6,312,828.18 3,765,943.93 626,061.94
    应付职工薪酬 6-19 4,367,909.15 6,634,636.34 3,393,464.65 3,398,172.33
    应交税费 6-20 19,905,990.58 19,140,036.84 20,061,239.20 16,586,359.98
    应付利息 180,183.75 416,430.25 180,183.75 358,791.25
    应付股利
    其他应付款 6-21 70,013,740.51 73,130,869.95 60,996,022.25 56,471,240.88
    一年内到期的
    非流动负债
    6-22 45,000,000.00 45,000,000.00
    其他流动负债 6-23 11,142,083.05 13,260,500.00 11,142,083.05 13,260,500.00
    流动负债合计 351,137,637.17 473,811,114.75 335,628,290.09 321,223,568.57
    非流动负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款 6-24 4,710,000.00 4,710,000.00
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计 4,710,000.00 4,710,000.00
    负债合计 355,847,637.17 473,811,114.75 340,338,290.09 321,223,568.57
    股东权益:
    股本 6-25 266,440,186.00 156,060,000.00 266,440,186.00 156,060,000.00
    资本公积 6-26 387,524,577.13 168,159,661.95 387,524,577.13 165,490,238.89
    减:库存股
    盈余公积 6-27 66,138,338.53 50,889,595.28 64,331,177.97 49,082,434.72
    一般风险准备
    未分配利润 6-28 231,782,651.29 171,701,559.92 226,065,553.66 155,437,114.96
    外币报表折算差额 -423,233.91 -229,864.90
    归属于母公司
    所有者权益合计
    951,462,519.04 546,580,952.25
    少数股东权益 3,259,359.82 11,367,386.53
    股东权益合计 954,721,878.86 557,948,338.78 944,361,494.76 526,069,788.57
    负债和股东权益合计 1,310,569,516.03 1,031,759,453.53 1,284,699,784.85 847,293,357.14
    公司法定代表人:肖伟 主管会计工作负责人:陈友龙 会计机构负责人:陈友龙江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    30
    利润表
    2008 年1—12 月
    编制单位:江苏康缘药业股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    附 注 合并数 母公司数
    项 目
    合并
    母公
    司
    本期金额 上期金额 本期金额 上期金额
    一、营业收入 5-29 6-4 1,132,031,391.07 998,634,667.46 819,749,046.58 653,121,430.09
    减:营业成本 5-29 6-4 431,049,138.72 434,361,844.96 210,093,481.40 188,909,732.54
    营业税金及附加 5-30 15,095,753.43 11,774,448.85 13,433,909.88 9,961,383.74
    销售费用 382,396,454.07 300,560,063.01 313,472,827.26 231,505,429.23
    管理费用 139,356,015.70 117,735,421.24 126,780,035.67 104,188,962.42
    财务费用 5-31 17,919,243.76 21,211,524.00 15,364,244.49 18,710,807.76
    资产减值损失 5-32 187,793.89 1,958,612.37 727,919.12 99,817.98
    加:公允价值变动收益
    投资收益 5-33 6-5 4,105,800.10 1,985,003.09 18,112,827.12 1,985,003.09
    其中:对联营企业和合
    营企业的投资收益
    汇兑收益
    二、营业利润 150,132,791.60 113,017,756.12 157,989,455.88 101,730,299.51
    加:营业外收入 5-34 16,730,109.45 7,731,538.31 16,476,709.45 6,593,134.67
    减:营业外支出 5-35 10,370,094.23 865,184.72 10,237,234.78 663,007.22
    其中:非流动资产处置
    净损失
    三、利润总额 156,492,806.82 119,884,109.71 164,228,930.55 107,660,426.96
    减:所得税费用 5-36 13,499,257.88 22,316,323.07 11,741,498.10 17,640,635.63
    四、净利润 142,993,548.94 97,567,786.64 152,487,432.45 90,019,791.33
    归属于母公司所有者
    的净利润
    141,940,085.12 96,357,706.48
    少数股东损益 1,053,463.82 1,210,080.16
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.53 0.62
    (二)稀释每股收益 0.53 0.62
    公司法定代表人:肖伟 主管会计工作负责人:陈友龙 会计机构负责人:陈友龙江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    31
    现金流量表
    2008 年1—12 月
    编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
    附注 合并数 母公司数
    项 目
    合并
    母公
    司
    本期金额 上期金额 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 976,157,614.51 984,563,068.61 655,913,136.15 589,096,789.11
    收到的税费返还 2,348,394.33 1,870,229.12
    收到其他与经营活动有关的现金 5-37 18,987,934.38 4,652,029.89 17,089,129.48 213,180.27
    经营活动现金流入小计 997,493,943.22 991,085,327.62 673,002,265.63 589,309,969.38
    购买商品、接受劳务支付的现金 326,582,136.16 376,031,415.95 86,883,097.86 92,791,220.26
    支付给职工以及为职工支付的现
    金
    165,273,700.46 118,228,824.89 137,578,292.50 93,301,842.96
    支付的各项税费 157,122,906.61 138,537,936.13 137,720,849.11 115,152,958.37
    支付其他与经营活动有关的现金 5-37 290,126,120.50 265,553,344.00 256,089,857.31 213,642,683.98
    经营活动现金流出小计 939,104,863.73 898,351,520.97 618,272,096.78 514,888,705.57
    经营活动产生的现金流量净额 58,389,079.49 92,733,806.65 54,730,168.85 74,421,263.81
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 36,103,100.00 36,103,100.00
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产收回的现金净额
    6,562,825.71 1,073,487.64 6,562,825.71 854,309.64
    处置子公司及其他营业单位收到
    的现金净额
    -48,213,951.31
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 -5,548,025.60 1,073,487.64 42,665,925.71 854,309.64
    购建固定资产、无形资产和其他
    长期资产支付的现金
    86,693,604.38 58,883,383.94 85,741,455.66 56,852,921.63
    投资支付的现金 6,857,200.00 10,000,000.00
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 86,693,604.38 58,883,383.94 92,598,655.66 66,852,921.63
    投资活动产生的现金流量净额 -92,241,629.98 -57,809,896.30 -49,932,729.95 -65,998,611.99
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 286,089,992.32 1,121,830.40 286,089,992.32
    其中:子公司吸收少数股东投资
    收到的现金
    1,121,830.40
    取得借款收到的现金 480,000,000.00 408,500,000.00 455,000,000.00 369,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 6,419,797.00 6,419,797.00
    筹资活动现金流入小计 766,089,992.32 416,041,627.40 741,089,992.32 375,419,797.00
    偿还债务支付的现金 487,500,000.00 416,300,000.00 455,000,000.00 382,800,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
    的现金
    30,841,054.66 49,539,750.51 28,252,632.24 46,877,028.55
    支付其他与筹资活动有关的现金 3,505,712.25 3,505,712.25
    筹资活动现金流出小计 521,846,766.91 465,839,750.51 486,758,344.49 429,677,028.55
    筹资活动产生的现金流量净额 244,243,225.41 -49,798,123.11 254,331,647.83 -54,257,231.55
    四、汇率变动对现金及现金等价
    物的影响
    -209,171.39 -137,738.85
    五、现金及现金等价物净增加额 210,181,503.53 -15,011,951.61 259,129,086.73 -45,834,579.73
    加:期初现金及现金等价物余额 130,636,819.85 145,648,771.46 65,647,937.46 111,482,517.19
    六、期末现金及现金等价物余额 340,818,323.38 130,636,819.85 324,777,024.19 65,647,937.46
    公司法定代表人:肖伟 主管会计工作负责人:陈友龙 会计机构负责人:陈友龙江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    32
    合并所有者权益变动表(一)
    2008 年1—12 月
    编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
    本年金额
    归属于母公司所有者权益
    项 目
    股本 资本公积
    减:库
    存股
    盈余公积
    一般风
    险准备
    未分配利润 其他
    少数股东权益 所有者权益合计
    一、上年年末余额 156,060,000.00 168,159,661.95 50,889,595.28 171,701,559.92 -229,864.90 11,367,386.53
    557,948,338.78
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    二、本年年初余额 156,060,000.00 168,159,661.95 50,889,595.28 171,701,559.92 -229,864.90 11,367,386.53
    557,948,338.78
    三、本年增减变动金额 110,380,186.00 219,364,915.18 15,248,743.25 60,081,091.37 -193,369.01 -8,108,026.71
    396,773,540.08
    (一)净利润 141,940,085.12 1,053,463.82 142,993,548.94
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -2,669,423.06 -193,369.01 -2,751.46 -2,865,543.53
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动
    的影响
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
    4.其他 -2,669,423.06 -193,369.01 -2,751.46 -2,865,543.53
    上述(一)和(二)小计 -2,669,423.06 141,940,085.12 -193,369.01 1,050,712.36 140,128,005.41
    (三)所有者投入和减少资本 10,465,116.00 271,991,873.24 -9,158,739.07 273,298,250.17
    1.所有者投入资本 10,465,116.00 271,991,873.24 -9,158,739.07 273,298,250.17
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配 15,248,743.25 -31,901,458.75 -16,652,715.50
    1.提取盈余公积 15,248,743.25 -15,248,743.25
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配 -16,652,715.50 -16,652,715.50
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转 99,915,070.00 -49,957,535.00 -49,957,535.00
    1.资本公积转增资本(或股本) 49,957,535.00 -49,957,535.00
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他 49,957,535.00 -49,957,535.00
    四、本期期末余额 266,440,186.00 387,524,577.13 66,138,338.53 231,782,651.29 -423,233.91 3,259,359.82
    954,721,878.86
    公司法定代表人:肖伟 主管会计工作负责人:陈友龙 会计机构负责人:陈友龙江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    33
    合并所有者权益变动表(二)
    2008 年1—12 月
    编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
    上年金额
    归属于母公司所有者权益
    项 目
    股本 资本公积
    减:库
    存股
    盈余公积
    一般风
    险准备
    未分配利润 其他
    少数股东权益 所有者权益合计
    一、上年年末余额 156,060,000.00 168,159,661.95 41,025,338.09 118,817,045.23 -86,330.90 8,936,566.39
    492,912,280.76
    加:会计政策变更 228,486.54 2,056,378.86 115,187.69 2,400,053.09
    前期差错更正 -22,283.90 -22,283.90
    其他
    二、本年年初余额 156,060,000.00 168,159,661.95 41,253,824.63 120,873,424.09 -86,330.90 9,029,470.18
    495,290,049.95
    三、本年增减变动金额 9,635,770.65 50,828,135.83 -143,534.00 2,337,916.35 62,658,288.83
    (一)净利润 96,357,706.48 1,210,080.16 97,567,786.64
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 -143,534.00 127,836.19 -15,697.81
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动
    的影响
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
    4.其他 -143,534.00 127,836.19 -15,697.81
    上述(一)和(二)小计 96,357,706.48 -143,534.00 1,337,916.35 97,552,088.83
    (三)所有者投入和减少资本 1,000,000.00 1,000,000.00
    1.所有者投入资本 1,000,000.00 1,000,000.00
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配 9,635,770.65 -45,529,570.65 -35,893,800.00
    1.提取盈余公积 9,635,770.65 -9,635,770.65
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配 -35,893,800.00 -35,893,800.00
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    四、本期期末余额 156,060,000.00 168,159,661.95 50,889,595.28 171,701,559.92 -229,864.90 11,367,386.53
    557,948,338.78
    公司法定代表人:肖伟 主管会计工作负责人:陈友龙 会计机构负责人:陈友龙江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    34
    母公司所有者权益变动表(一)
    2008 年1—12 月
    编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
    本年金额
    项 目
    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 156,060,000.00 165,490,238.89 49,082,434.72 155,437,114.96 526,069,788.57
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 156,060,000.00 165,490,238.89 49,082,434.72 155,437,114.96 526,069,788.57
    三、本年增减变动金额 110,380,186.00 222,034,338.24 15,248,743.25 70,628,438.70 418,291,706.19
    (一)净利润 152,487,432.45 152,487,432.45
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
    4.其他
    上述(一)和(二)小计 152,487,432.45 152,487,432.45
    (三)所有者投入和减少资本 10,465,116.00 271,991,873.24 282,456,989.24
    1.所有者投入资本 10,465,116.00 271,991,873.24 282,456,989.24
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配 15,248,743.25 -31,901,458.75 -16,652,715.50
    1.提取盈余公积 15,248,743.25 -15,248,743.25
    2.对所有者(或股东)的分配 -16,652,715.50 -16,652,715.50
    3.其他
    (五)所有者权益内部结转 99,915,070.00 -49,957,535.00 -49,957,535.00
    1.资本公积转增资本(或股本) 49,957,535.00 -49,957,535.00
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他 49,957,535.00 -49,957,535.00
    四、本期期末余额 266,440,186.00 387,524,577.13 64,331,177.97 226,065,553.66 944,361,494.76
    公司法定代表人:肖伟 主管会计工作负责人:陈友龙 会计机构负责人:陈友龙江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    35
    母公司所有者权益变动表(二)
    2008 年1—12 月
    编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
    上年金额
    项目
    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 156,060,000.00 167,594,263.83 41,025,338.09 118,817,045.23 483,496,647.15
    加:会计政策变更 -2,104,024.94 -944,882.50 -8,503,942.47 -11,552,849.91
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 156,060,000.00 165,490,238.89 40,080,455.59 110,313,102.76 471,943,797.24
    三、本年增减变动金额 9,001,979.13 45,124,012.20 54,125,991.33
    (一)净利润 90,019,791.33 90,019,791.33
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
    4.其他
    上述(一)和(二)小计 90,019,791.33 90,019,791.33
    (三)所有者投入和减少资本
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配 9,001,979.13 -44,895,779.13 -35,893,800.00
    1.提取盈余公积 9,001,979.13 -9,001,979.13
    2.对所有者(或股东)的分配 -35,893,800.00 -35,893,800.00
    3.其他
    (五)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    四、本期期末余额 156,060,000.00 165,490,238.89 49,082,434.72 155,437,114.96 526,069,788.57
    公司法定代表人:肖伟 主管会计工作负责人:陈友龙 会计机构负责人:陈友龙江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    36
    财务报表附注
    一、公司基本情况
    江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)是经江苏省人民政府苏政复(2000)213 号文批准,
    由连云港康缘制药有限责任公司整体变更设立。公司发起人为连云港恒瑞集团有限公司等5 家法人和
    公司管理层肖伟等5 位自然人。公司于2000 年12 月2 日在江苏省工商行政管理局注册登记,营业执
    照注册号为320000000015406。
    公司成立时的股本总额为5,180 万元, 每股1 元,计5,180 万股。经中国证券监督管理委员会证监
    发行字(2002)92 号文批复同意,2002 年9 月5 日向社会公开发行4,000 万股普通股,随后经上海证
    券交易所上证上字[2002]159 号文同意,于2002 年9 月18 日在该所挂牌上市交易。公司于2004 年4
    月以资本公积10 转7 转增股本6,426 万股。截止2004 年12 月31 日,公司股本总额变更为15,606 万
    股。
    2004 年,公司部分发起人股东将其所持股权作了转让处理,转让后,公司非流通股股东为连云港
    天使投资发展有限公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司、连云港康
    居房地产开发有限公司、连云港科瑞医疗器材实业有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、肖伟、
    杨寅、穆敏、戴翔翎、夏月。
    2005 年7 月江苏省高科技产业投资有限公司将其所持部分股权转让给了上海远大科技投资有限公
    司;2005 年9 月连云港康居房地产开发有限公司将其所持股权转让给了连云港天使投资发展有限公司;
    2005 年11 月连云港金典科技开发有限公司将其所持股权转让给了连云港天使投资发展有限公司;2005
    年11 月连云港科瑞医疗器材实业有限公司将其所持部分股权转让给了连云港天使投资发展有限公司;
    2005 年11 月,公司召开股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实
    施股权登记日,在册的无限售条件的流通股股东每10 股获得股票2.6 股,非流通股股东共计向无限售
    条件的流通股股东支付1,768 万股股票;上述股权变更相关手续已办理。公司股权分置改革方案实施
    后,非流通股股东成为有限售条件的流通股股东。转让后,公司有限售条件的流通股股东为连云港天
    使投资发展有限公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、连云港科
    瑞医疗器材实业有限公司、上海远大科技投资有限公司、肖伟、杨寅、穆敏、戴翔翎、夏月;其中连
    云港天使投资发展有限公司(现已更名为江苏康缘集团有限责任公司)为公司第一大股东。
    2007 年12 月19 日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007] 493 号“关于核准江苏康缘药
    业股份有限公司公开增发股票的通知”,批准公司公开发行股票不超过3,000 万股。2008 年1 月16
    日本公司公开增发股票10,465,116 股,实收资本变更为人民币166,525,116 元。已经南京立信永华会
    计师事务所有限公司审验,并于2008 年1 月16 日出具宁信会验字(2008)0008 号验资报告。
    2008 年 4 月 10 日经公司2007 年度股东大会审议,通过了《2007 年度利润分配及资本公积转
    增股本预案》,以公司总股本 16,652.5116 万元为基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股,每 10 股
    派发现金红利 1.00 元(含税),并利用资本公积每 10 股转增 3 股。截至2008 年5 月7 日止,公
    司已将资本公积49,957,535.00 元、未分配利润49,957,535.00 元,合计99,915,070.00 元转增股本。
    截至2008 年5 月7 日止,变更后的注册资本人民币266,440,186.00 元、累计实收资本(股本)人民
    币266,440,186.00 元。已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验,并于2008 年6 月23 日出具宁
    信会验字(2008)0042 号验资报告。
    公司所处行业为医药行业,主要产品为桂枝茯苓胶囊、六味地黄软胶囊、腰痹通胶囊、热毒宁注
    射液、散结镇痛胶囊、天舒胶囊、抗骨增生胶囊及金振口服液等。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度
    报告
    37
    公司目前下设5 个生产车间、1 个维修车间及相关的经营管理部门;对外投资了连云港康盛医药有
    限公司、连云港康嘉国际贸易有限公司、康缘国际实业有限公司、江苏康缘弘道医药有限公司、北京
    康缘睿智医药信息咨询有限公司、康缘美国有限公司六个子公司,参股江苏南星药业有限责任公司。
    公司注册地址为连云港市经济技术开发区泰山北路58 号。主要经营范围为: 片剂、胶囊剂、软胶
    囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂、合剂、茶剂、煎膏剂、大小容量注射剂、冻干粉针剂制造、
    销售;中药前处理、提取,中药粉碎、干燥;出口本企业自产的中成药制剂、保健品;进口本企业生
    产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
    本期财务报告业经公司第三届第十四次董事会会议于2009 年3 月16 日批准对外报出。
    二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
    公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他
    各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
    公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、
    经营成果和现金流量等财务信息。
    三、主要会计政策、会计估计和前期差错
    1、会计年度
    采用公历制, 即从公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
    2、记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    3、报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性
    公司以权责发生制为记账基础;在将符合确认条件的会计要素入账并列报于会计报表时,按照企
    业会计准则规定的计量属性进行计量。
    主要的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值等。公司在对会计
    要素进行计量时,一般采用历史成本;当能够确定取得并可靠计量会计要素的金额时,采用重置成本、
    可变现净值、现值或公允价值。
    本期无报表项目计量属性发生变化。
    4、现金等价物的确定标准
    现金等价物为公司持有的期限短(指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金
    额现金、价值变动很小的投资。
    5、外币业务核算方法
    (1)外币交易的会计处理
    外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产
    负债表日,外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认江苏康缘药业股份有限公司
    (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    38
    时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非
    货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。
    (2)外币财务报表折算
    公司对境外经营的财务报表进行折算的方法:
    ①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未
    分配利润”项目外,其它项目采用发生时的即期汇率折算。
    ②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
    按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
    ③现金流量表项目,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
    目,在现金流量表中单独列报。
    6、金融资产和金融负债的核算方法
    (1)金融资产、金融负债的分类
    管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;
    可供出售金融资产;其他金融负债等。
    (2)金融工具确认依据和计量方法
    ①当公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流
    量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负
    债的现时义务全部或部分已解除的,终止确认该金融负债或其一部分。
    ②公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
    当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其它类别的金融资产或金融
    负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    ③公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易
    费用。但是,下列情况除外:
    A、持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;
    B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并
    须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量;
    C、对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融资产不再适合按
    照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
    ④公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,以下情况除外:
    A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融
    负债时可能发生的交易费用;
    B、因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融负债不再适合按照
    公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融负债的账面价值;江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
    39
    C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
    结算的衍生金融负债,按照成本计量;
    D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定
    为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按
    照下列两项金额之中的较高者进行后续计量;
    (A)按照或有事项准则确定的金额;
    (B)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
    ⑤公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照下列
    规定处理:
    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,公允价值变动形成的利得或损
    失,计入当期损益;
    B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的
    汇兑差额外,计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。
    ⑥公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,在终止确认、发生减值
    或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
    (3)金融资产、金融负债的公允价值的确定:
    存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,估值技术包括参考熟
    悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融资产或金融
    负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    (4)金融资产的减值准备:
    期末,公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行
    检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的
    进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
    主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下:
    ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分计提减值准备,计
    入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生
    的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值
    时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当
    予以转出,计入当期损益。
    ②持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值
    部分计提减值准备,计入当期损益。
    7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
    (1)坏账的确认标准:因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收
    款项;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回,经董事会批准转销的应收款项。
    (2)坏账损失的核算:采用备抵法。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    40
    (3)对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据
    其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
    对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类
    似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例(可以单独进行减值
    测试)计算确定减值损失,计提坏账准备。
    单独测试未发生减值或其余应收款项(包括应收账款和其它应收款)根据账龄按以下比例计提坏
    账准备:
    账龄 应收账款计提比例 其它应收款计提比例
    一年以内 5‰ 5‰
    一年至二年 10% 10%
    二年至三年 30% 30%
    三年以上 50% 50%
    特殊项目 100% 100%
    特殊项目是指有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款项。下列项目判
    断为特殊项目:
    A、债务单位现金流量严重不足;
    B、债务单位发生严重自然灾害等情况导致债务单位停产且无法偿付所欠债务;
    C、其它足以证明应收款项发生损失的情况;
    D、债务单位逾期五年以上的应收款项;
    但对应收款项进行债务重组,或以其它方式进行重组的及与关联方发生的应收款项,特别是母子公
    司交易或事项产生的应收款项除外。
    8、存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法
    存货包括原材料、周转材料、在产品、产成品等。
    (1)存货采用永续盘存制。
    (2)领用存货,按照实际成本核算,发出存货采用加权平均法确定其实际成本。
    (3)低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。
    (4)公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价,按存货类别的成本高于其可变现净值部分计
    提跌价准备。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中,以预计售价减去预计完工以及销售所必须
    的预计费用后的价值。如存在下列情形,计提存货跌价准备:
    A 存货遭受毁损;
    B 全部或部分陈旧过时;
    C 销售价格低于成本;
    D 其它等原因;
    (5)公司在核实当期应提取的存货跌价准备总额后,一并计入当期损益;如已计提跌价准备的存
    货价值得以恢复的,则按恢复增加的数额(其增加数应以补足以前入账的减少数为限)调整存货跌价
    准备及当期收益。
    9、消耗性生物资产江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    41
    消耗性生物资产以成本进行初始计量,公司在每年年度终了对消耗性生物资产进行检查,有确凿
    证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值低于其
    账面价值的,按照可变现净值低于账面价值的差额,计提消耗性生物资产减值准备,并计入当期损益。
    消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额将予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内
    转回,转回的金额计入当期损益。在收获或出售时,按照其账面价值结转成本。
    10、固定资产计价与折旧政策的确认标准及计提方法
    (1)外购和自行建造的固定资产按照实际成本进行初始计量,包括购买价款、相关税费和使固定
    资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出等。固定资产的确认标准为:使用年限超过一个会计年
    度,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输工具和其它有
    形资产。
    (2)固定资产的折旧方法:按平均年限法分类计提折旧,固定资产残值率为5%,各类固定资产的
    可使用年限、年折旧率如下:
    固定资产类别 可使用年限 年折旧率
    房屋及建筑物 4—30 23.75%—3.17%
    通 用 设 备 6—12 15.83%—7.92%
    专 用 设 备 6—12 15.83%—7.92%
    运 输 设 备 6 15.83%
    其它 6 15.83%
    11、在建工程核算方法
    在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程,包括新建、改扩建、大修理工
    程等所发生的实际支出,以及改扩建工程等转入的固定资产净值;采用实际成本计价,按工程项目分
    类核算,在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完
    工的项目,在所建固定资产达到预定可使用状态时,暂估记入固定资产,待该项工程竣工决算后,再
    按竣工决算价调整暂估固定资产价值,不再调整原已计提的折旧额。与工程有关的借款发生的借款利
    息,按照借款费用资本化的原则进行处理。
    12、投资性房地产核算方法
    公司对投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。按照
    固定资产或无形资产的有关规定,对投资性房地产计提折旧或摊销;存在减值迹象的,还应当按照资
    产减值的有关规定进行处理。公司有确凿证据表明投资性房地产用途发生改变,将按房地产转换前的
    账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中
    取得经济利益时,将终止确认该项投资性房地产。
    13、无形资产计价及摊销政策、确认标准
    (1)外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生
    的实际成本入账;投资者投入的无形资产,应按投资双方签定的投资合同或协议价值入帐;企业内部
    研究开发的无形资产,在研究阶段发生的支出计入当期损益,在开发阶段发生的支出,在满足下列条
    件时,作为无形资产成本入账:江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    42
    ①开发的无形资产在完成后,能够直接使用或者出售,且运用该无形资产生产的产品存在市场,
    能够为企业带来经济利益(或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持)。
    ②该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
    (2)无形资产摊销方法
    ①取得无形资产时,应合理分析、恰当估计该无形资产的使用寿命的年限或构成使用寿命的产量
    等类似计量单位数量,选择适当的摊销方法。
    ②对使用寿命有限的无形资产,在可使用寿命内采用直线法摊销;对使用寿命不确定的无形资产
    不予摊销。
    ③公司在资产负债表日,对每项无形资产进行复核和减值测试,合理确定其使用寿命,并计提各
    项无形资产减值准备,减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
    14、长期股权投资、固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产等资产减值准备的计提依据、确
    定方法
    (1)公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等
    资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:
    ①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
    ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大
    变化,从而对企业产生不利影响。
    ③市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量
    现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。
    ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
    ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
    ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流
    量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。
    ⑦其它表明资产可能已经发生减值的迹象。
    (2)资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后
    的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额
    与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不
    需再估计另一项金额。
    资产的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产
    处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,按照该资产的市场价格减去处置费用
    后的金额确定;在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产
    的公允价值减去处置费用后的净额,该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
    按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,以该资产预计未来现金流
    量的现值作为其可收回金额。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    43
    资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金
    流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值,综合考虑
    资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
    (3)可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记
    至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资
    产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿
    命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。
    (4)当有迹象表明一项资产发生减值的,一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项
    资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产
    组时,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑
    公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等
    15、长期股权投资的计价及收益确认方法
    (1)初始投资成本的确定
    以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包
    括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议
    约定价值不公允的除外。
    以非货币性资产交换换入的长期股权投资(包括以股权投资换股权投资),按换出资产的公允价
    值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的,收到补价时按换出资产的公允价值加上应
    支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本;支付补价时按换出资产的公允价值加上应支
    付的相关税费和补价,作为初始投资成本。当有证据表明,以非货币性资产交换换入的长期股权投资
    不具有商业实质且公允价值不能够可靠地计量时,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换
    入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组方式将应收债权转作投资的,按享有被投资单位股份的公允价值作为长期股权投资
    初始投资成本。
    企业合并形成的长期股权投资:同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债
    务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的
    初始投资成本;以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
    的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的
    控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为合并发生的各项直
    接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。
    (2)长期股权投资核算方法
    公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制或重大影
    响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法进行核算。其
    中:公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股
    权投资,公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益,且所确认投资收益仅限
    于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,超过部分作为初始投资成本的收回。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代
    码:600557) 2008 年年度报告
    44
    公司对被投资单位具有共同控制或具有重大影响,采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权
    投资,期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股
    权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回的部分,相应减少长期股权投
    资的账面价值。
    长期股权投资处置时,按其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的
    长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有者权益的,处置该项投
    资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
    16、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法
    (1)借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的
    汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时,
    借款费用子以资本化:
    ①资产支出已经发生;
    ②借款费用已经发生;
    ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
    其它的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用。
    (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据项目的累计支出超出专门
    借款部分的支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,确认应予资本化的利息金额。一般借款发
    生的辅助费用,于发生时计入当期损益。
    (3)资本化金额的确定至当期止购建固定资产的资本化利息,等于累计支出加权平均数乘以资本
    化率,资本化率按以下原则确定:
    ①为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率;
    ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。
    (4)暂停资本化
    若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过三个月,则暂停借款费用的资本化,
    将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
    (5)停止资本化
    当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于
    发生当期确认费用。
    17、长期待摊费用摊销方法
    长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用,采
    用直线法在收益年限内进行摊销。
    18、递延所得税资产的确认
    (1)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以很可能取得用来抵扣可抵
    扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具
    有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557)
    2008 年年度报告
    45
    ①该项交易不是企业合并;
    ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    (2)对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,
    确认相应的递延所得税资产:
    ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
    ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    (3)对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
    抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    (4)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够
    的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足
    够的应纳税所得额时,减记的金额转回。
    19、收入确认原则
    (1)销售商品
    在商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际
    控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,并且与销售该商品有关的收入和已发生或将发生的成
    本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
    (2)提供劳务
    在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会
    计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的
    劳务收入。
    (3)让渡资产使用权
    在下列条件均能满足时,按规定的方法计算确认收入:与交易相关的经济利益很可能流入企业且
    收入的金额能够可靠地计量。
    20、政府补助的确认原则及会计处理方法
    政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    (1)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损
    益。但是,以名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
    (2)与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
    ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计
    入当期损益。
    ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,计入当期损益。
    21、所得税费用的会计处理方法
    本公司所得税费用采用以资产负债表为基础的债务法核算。在取得资产、负债时确定其计税基础,
    资产负债的账面价值与计税基础存在差异的,确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。江苏康缘药业股份有限公司 (股票
    代码:600557) 2008 年年度报告
    46
    确认递延所得税资产时,其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据,以预计未来期间很
    可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
    资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
    纳税所得额用以抵扣递延所得税资产,减记递延所得税资产的账面价值。
    22、本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
    无
    四、税项
    1、增值税
    增值税按营业收入的17%计算销项税剔除允许抵扣购进货物进项税后的差额交纳。
    2、城建税及教育费附加
    按应交增值税和营业税的7%计征城市维护建设税、3% 计征教育费附加和1%计征地方教育费附加。
    3、所得税
    公司所得税率为15%,公司2008 年认定为高新技术企业享受15%的优惠税率;
    其他纳入合并报表范围的子公司所得税税率均为25%。
    4、其它税项
    按国家有关规定计缴。
    五、企业合并及合并财务报表
    1、合并范围的确定原则
    公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资单位的财务
    和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时,
    考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因
    素。
    公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额50%(不含50%)以上,或虽不足50%但有实际
    控制权的,全部纳入合并范围。
    2、合并财务报表所采用的会计方法
    合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号一合并财务报表》的规定,以母公司和纳入合并范围
    的子公司的财务报表为基础,根据其它有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销
    母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往
    来后编制而成。
    3、子公司会计政策
    控股子公司执行的会计政策与公司一致。
    (1)子公司情况江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    47
    非企业合并方式取得的子公司
    子公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额
    持股
    比例
    表决权比
    例
    是否
    合并
    连云港康盛医
    药有限公司
    东海县浦南经济
    技术开发区长江
    路1 号
    1,050
    万元
    中成药等销售 968.49 万元 90.47% 90.47% 是
    康缘国际实业
    有限公司
    香港康乐广场1
    号
    30
    万美元
    中西药制剂、生
    物化学制剂、保
    健品的研制开
    发、制造生产、
    销售,相关技术
    咨询、服务。
    27 万美元 90% 90% 是
    连云港康嘉国
    际贸易有限公
    司
    连云港经济技术
    开发区07-3 小
    区
    100
    万元
    自营和代理各
    种商品及技术
    的进出口业务
    等
    86 万元 86% 86% 是
    江苏康缘弘道
    医药有限公司
    南京浦口区天浦
    路1 号
    1,000 万元 中成药等销售 900 万元 90% 90% 是
    北京康缘睿智医
    药信息咨询有限
    公司
    北京市朝阳区东
    大桥路8 号1 楼
    1103 室
    100 万元
    企业管理咨询
    100 万元 100% 100% 是
    康缘美国有限公
    司
    美国加州圣马刁
    市蒙特册楼路
    1719号
    100 万美元
    创新药物的筛
    选、研发
    100 万美元 100% 100% 是
    (2)本期发生增减变动子公司情况
    本期发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况
    子公司名称 出售日
    出售日的
    确定方法
    公允价值的确定方法 备 注
    连云港康缘医药商业
    有限公司
    2008 年10 月 协议确定
    以2008 年9 月30 日账面净资产转让,该价
    格相当于标的股权对应的康缘商业2007 年
    经审计的净利润值10.25 倍市盈率
    六、合并财务报表项目注释(下列项目无特殊说明,金额以人民币元为单位)
    1、货币资金
    期末数 期初数
    项 目
    原币 人民币 原币 人民币
    现金 6,154.10 20,480.00
    银行存款 339,870,955.80 127,725,654.77
    其中:港币 2,413,878.40 2,128,775.24 2,425,956.99 2,271,617.61
    澳元 28,163.75 132,749.84 26,239.69 167,356.74
    美元 876,563.49 5,990,960.83
    其他货币资金 941,213.48 2,890,685.08
    合 计 340,818,323.38 130,636,819.85
    注:江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    48
    期末货币资金比期初增加210,181,503.53 元,增加比例为160.89%,主要系报告期收到的增发募集
    资金款项。公司本次增发人民币普通股(A 股)已经获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]493
    号文核准。本次公开增发股票10,465,116 股,每股发行价为28.38 元,本次募集资金为296,999,992.08
    元,扣除各项发行费用14,543,002.84 元后为282,456,989.24 元,已经南京立信永华会计师事务所有
    限公司审验,并于2008 年1 月16 日出具宁信会验字(2008)0008 号验资报告。
    2、应收票据
    种 类 期末数 期初数
    银行承兑汇票 157,295,799.79 72,642,533.40
    商业承兑汇票
    合 计 157,295,799.79 72,642,533.40
    (1)期末余额中无持有公司5%(含5%)股份的股东单位的款项;
    (2)本期无质押的应收票据;
    (3)应收票据期末数比期初数增加8,465.33 万元,增加比例为 116.53 %;增加主要原因是本期
    票据回款较上一年度增加。
    (4)已贴现未到期的银行承兑汇票金额为109,261,938.74 元。
    3、应收账款
    (1)2008 年12 月31 日应收账款按重要性结构列示如下:
    期末数 期初数
    项 目
    账面余额
    占总额
    比例
    坏账
    准备
    计提
    比例
    坏账准备 账面余额
    占总额
    比例
    坏账
    准备
    计提
    比例
    坏账准备
    1、单项金额重
    大并已单独计
    提坏账准备的
    款项
    2、单项金额非
    重大但的款项
    3、其他按账龄
    段划分为类似
    信用风险特征
    的款项
    192,723,860.6
    7
    100.00% 1,943,161.08 244,632,329.35 100.00% 5,795,388.04
    (2)应收账款账龄分析列示如下:
    期末数 期初数
    账龄
    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    1 年以内 186,979,179.96 97.02% 991,990.64 226,335,788.19 92.52% 1,227,289.75
    1-2 年 3,861,168.86 2.00% 386,116.88 12,940,614.00 5.29% 2,813,942.43
    2-3 年 1,883,511.85 0.98% 565,053.56 4,619,038.63 1.89% 1,385,711.59
    3 年以上 - 0.00% - 736,888.53 0.30% 368,444.27
    合计 192,723,860.67 100.00% 1,943,161.08 244,632,329.35 100.00% 5,795,388.04
    净值 190,780,699.59 238,836,941.31江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    49
    (3)单项金额重大的应收账款
    单项重大排名 金额 性质 账龄
    山东鲁抗药品经营有限公司 9,146,446.96 应收销售货款 账龄在1 年以内
    国药控股湖南有限公司 6,278,782.14 应收销售货款 账龄在1 年以内
    山东天成医药有限公司 5,517,704.39 应收销售货款 账龄在1 年以内
    山东瑞康药品配送有限公司 5,385,677.07 应收销售货款 账龄在1 年以内
    Elite Pharmacaps Inc 2,133,289.03 应收销售货款 账龄在1 年以内
    (4)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款;
    (5)期末余额中无关联方欠款。
    4、预付账款
    (1) 预付账款构成
    期末数 期初数
    账 龄
    金额 占总额比例 金额 占总额比例
    1 年以内 51,381,139.80 98.03% 4,712,300.65 97.20%
    1-2 年 902,160.53 1.72% 122,474.78 2.53%
    2-3 年 122,274.78 0.23% 12,545.26 0.26%
    3 年以上 8,405.26 0.02% 960.00 0.01%
    合 计 52,413,980.37 100.00% 4,848,280.69 100.00%
    (2)期末预付账款比期初增加47,565,699.68 元 ,增长981.08%,主要为本期预付的募集资金项
    目工程款;
    (3) 期末金额较大帐龄超过一年的预付账款
    客户单位 金额 账龄 性质或内容
    南京金陵建筑装饰有限责任公司 303,415.63 1-2 年 预付工程款
    (4) 无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款;
    (5) 期末余额中无关联方欠款。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    50
    5、其他应收款
    (1)2007 年12 月31 日其他应收款按重要性结构列示如下:
    期末数 期初数
    项 目
    账面余额
    占总额
    比例
    坏账
    准备
    计提
    比例
    坏账准备 账面余额
    占总额
    比例
    坏账
    准备
    计提
    比例
    坏账准备
    1、单项金
    额重大并
    已单独计
    提坏账准
    备的款项
    2、单项金
    额非重大
    并已单独
    计提坏账
    准备的款
    项
    3、其他按
    账龄段划
    分为类似
    信用风险
    特征的款
    项
    37,093,683.02 100.00% 3,863,716.62 39,080,571.78 100.00% 2,870,668.99
    (2)其他应收款账龄分析列示如下:
    期末数 期初数
    账龄
    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    1 年以内 20,257,518.29 54.62% 102,098.63 27,043,495.40 69.20% 135,099.47
    1-2 年 9,133,287.74 24.62% 913,328.77 7,128,554.96 18.24% 712,855.50
    2-3 年 5,015,746.40 13.52% 1,504,723.92 2,157,733.51 5.52% 647,320.06
    3 年以上 2,687,130.59 7.24% 1,343,565.30 2,750,787.91 7.04% 1,375,393.96
    合计 37,093,683.02 100.00% 3,863,716.62 39,080,571.78 100.00% 2,870,668.99
    净值 33,229,966.40 36,209,902.79
    (3)单项金额重大的其他应收款
    单项重大排名 金额 欠款原因 账龄
    连云港维克瑞医药科技发展有限公司 3,790,000.00
    预付新药专
    利转让费
    账龄在1-2 年
    李伟 555,388.28 备用金借款 账龄在1 年以内
    李晓益 546,364.90 备用金借款 账龄在1 年以内
    韩学成 413,935.00 备用金借款 账龄在1 年以内
    吕宁 383,762.00 备用金借款 账龄在1 年以内
    (4)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款;
    (5)期末余额中无关联方欠款。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    51
    6、存货
    期末数 期初数
    项 目
    账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
    原材料 13,088,531.02 32,724.24 13,353,170.42 62,141.25
    库存商品 14,855,848.84 142,842.43 22,171,230.39 401,560.84
    周转材料 10,974.97 - 399,742.42 -
    在产品 12,991,432.89 - 12,557,038.15 -
    消耗性生物资产 4,400,946.77 - 4,392,809.60 -
    合 计 45,347,734.49 175,566.67 52,873,990.98 463,702.09
    7、长期股权投资
    (1)长期投资明细
    项目 期末数 期初数
    账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
    其他股权投资 26,734,135.69 24,724,408.57
    合计 26,734,135.69 24,724,408.57
    (2)被投资单位主要信息
    被投资单位名称 注册地 业务性质
    本企业
    持股比
    例
    本企业
    在被投
    资单位
    表决权
    比例
    期末净资产总
    额
    本期营业
    收入总额
    本期
    净利润
    联营企业
    江苏南星药业有
    限责任公司
    南京新
    港开发
    区
    医药制造 30.09% 30.09% 66,638,570.72
    136,258,189.
    8
    10,140,145.1
    6
    (3)按权益法核算的长期股权投资
    本期权益增减额
    被投资单位名称 初始金额 期初余额
    合计
    其中:分得现金
    红利
    期末余额
    联营企业
    江苏南星药业有限
    责任公司
    21,660,000.00 24,724,408.57 2,009,727.12 26,734,135.69
    (4)长期股权投资期末不存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提长期股权投资减值准备。江苏康缘药业股份有限公司 (股
    票代码:600557) 2008 年年度报告
    52
    8、投资性房地产
    (1)原值
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 其他减少 期末数
    房屋、建筑物 9,201,909.00 9,201,909.00
    土地使用权
    合 计 9,201,909.00 9,201,909.00
    (2)累计折旧和累计摊销
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 其他减少 期末数
    房屋、建筑物 826,514.22 317,450.64 1,143,964.86
    土地使用权
    合 计 826,514.22 317,450.64 1,143,964.86
    (3)净值
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 其他减少 期末数
    房屋、建筑物 8,375,394.78 -317,450.64 8,057,944.14
    土地使用权
    合 计 8,375,394.78 -317,450.64 8,057,944.14
    (4)报告期投资性房地产比期初减少8,375,394.78 元,投资性房地产减少数主要为合并范围减
    少影响,报告期公司转让了控股子公司-连云港康缘医药商业有限公司的股权,转让基准日连云港康缘
    医药商业有限公司投资性房地产原值9,201,909.00 元,累计折旧1,143,964.86 元,净值8,057,944.14
    元。
    (5)对投资性房地产采用成本模式进行计量。
    9、固定资产原价及累计折旧
    (1)固定资产原价
    类别 期初原价 本期增加 本期减少 其他减少 期末原价
    房屋及建筑物 279,638,765.11 18,928,407.80 8,045,881.25 252,664,476.06
    专用设备 93,555,158.20 1,221,043.20 10,366.67 94,765,834.73
    通用设备 44,045,842.74 452,371.54 16,150.00 44,482,064.28
    运输设备 25,934,509.02 2,297,055.00 974,655.00 1,514,173.58 25,742,735.44
    其他 32,255,161.24 2,371,852.23 24,400.00 2,326,536.05 32,276,077.42
    合 计 475,429,436.31 6,342,321.97 19,953,979.47 11,886,590.88 449,931,187.93
    注 :期末无抵押或担保的固定资产。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    53
    (2)累计折旧
    类别 期初数 本期增加 本期减少 其他减少 期末数
    房屋及建筑物 31,988,609.87 8,887,624.83 2,539,374.89 2,161,270.01 36,175,589.80
    专用设备 25,360,244.30 7,228,446.37 4,787.30 - 32,583,903.37
    通用设备 16,133,640.29 3,381,002.96 7,458.19 - 19,507,185.06
    运输设备 14,878,612.28 3,625,842.70 850,551.21 793,512.12 16,860,391.65
    其他 11,924,625.71 4,580,036.20 9,603.07 1,377,209.76 15,117,849.08
    合计 100,285,732.45 27,702,953.06 3,411,774.66 4,331,991.89 120,244,918.96
    (3)固定资产减值准备
    类别 期初数 本期增加 本期减少 其他减少 期末数
    房屋及建筑物 376,555.79 2,711.98 373,843.81
    专用设备 171,563.98 7,936.37 163,627.61
    通用设备 160,534.99 160,534.99
    运输设备 151,075.76 151,075.76
    其他 257,003.88 257,003.88
    合计 1,116,734.40 10,648.35 1,106,086.05
    注:期末固定资产减值准备减少的原因为出售、报废固定资产转出的固定资产减值准备。
    (4)固定资产净值
    类别 期末数 期初数
    房屋及建筑物 216,115,042.45 247,273,599.45
    专用设备 62,018,303.75 68,023,349.92
    通用设备 24,814,344.23 27,751,667.46
    运输设备 8,731,268.03 10,904,820.98
    其他 16,901,224.46 20,073,531.65
    合计 328,580,182.92 374,026,969.46
    注:本期其他减少数为报告期公司转让了控股子公司-连云港康缘医药商业有限公司的股权,合并
    范围减少所致。
    10、在建工程
    本期减少
    工程项目
    名称
    预算数 期初数 本期增加 转入
    固定资产
    其他减
    少
    期末数 资金来源
    散结镇痛胶囊产业
    化
    6,268 万元 105,850.00 105,850.00 募集资金
    现代中药注射剂生
    产线技术改造
    15,188 万元 28,555,164.40 24,248,878.82 52,804,043.22 募集资金
    合计 28,555,164.40 24,354,728.82 52,909,893.22江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    54
    11、无形资产
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 其他减少 期末数
    一、原值合计 97,741,445.78 65,401,637.70 6,000,000.00 29,835,521.83 127,307,561.65
    1、土地使用权 36,120,095.67 65,315,736.00 - 29,680,121.83 71,755,709.84
    2、专有技术(新药证书) 59,500,000.00 - 6,000,000.00 - 53,500,000.00
    3、软件 2,121,350.11 85,901.70 - 155,400.00 2,051,851.81
    二、累计摊销额合计 39,713,730.30 12,587,889.30 3,700,000.00 2,771,170.83 45,830,448.77
    1、土地使用权 3,240,271.64 777,215.97 - 2,736,577.30 1,280,910.31
    2、专有技术(新药证书) 36,424,999.65 11,583,333.86 3,700,000.00 - 44,308,333.51
    3、软件 48,459.01 227,339.47 - 34,593.53 241,204.95
    三、减值准备累计金额合计
    1、土地使用权
    2、专有技术(新药证书)
    3、软件
    四、账面价值合计 58,027,715.48 81,477,112.88
    1、土地使用权 32,879,824.03 70,474,799.53
    2、专有技术(新药证书) 2,072,891.1 9,191,666.49
    3、软件 23,075,000.35 1,810,646.86
    注:
    (1)、本期无形资产增加65,401,637.70 元,主要为公司为募集资金项目---现代中药注射剂生
    产线技术改造项目新购置的土地,土地权证尚在办理中;
    (2)、本期减少数为公司报告期转让“七味通痹口服液专利权”,转让金额为7,000,000.00 元,
    相关款项已收回;
    (3)、本期其他减少数为公司本期转让了控股子公司-连云港康缘医药商业有限公司的股权,合
    并范围减少所致。
    12、长期待摊费用
    项 目 期末数 期初数
    康福装潢费用 24,641.09
    连商浦南仓库装修费 54,334.54
    租入固定资产改良支出 203,391.48
    合计 282,367.11
    注:本期减少数为公司本期转让了控股子公司-连云港康缘医药商业有限公司的股权,合并范围减
    少所致。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    55
    13、递延所得税资产
    项 目 期末数 期初数
    1.应收账款坏账准备 351,138.72 1,118,711.65
    2.其他应收账款坏账准备 613,867.34 668,846.03
    3.存货跌价准备 26,335.00 115,925.52
    4.固定资产减值准备 165,912.91 279,183.60
    合 计 1,157,253.97 2,182,666.80
    报告期递延所得税资产比期初减少1,025,412.83 元,比期初下降46.98%,主要系本期母公司执
    行15%的企业所得税税率所致。
    14、资产减值准备
    本期减少
    项 目 期初数 本期计提
    转回 转销
    其他减少 期末数
    坏账准备 8,666,057.03 2,114,322.05 1,638,392.74 3,335,108.64 5,806,877.70
    存货跌价准备 463,702.09 288,135.42 175,566.67
    固定资产减值准备 1,116,734.40 10,648.35 1,106,086.05
    合 计 10,246,493.52 2,114,322.05 1,638,392.74 298,783.77 3,335,108.64 7,088,530.42
    注:本期减少数为公司本期转让了控股子公司-连云港康缘医药商业有限公司的股权,合并范围减
    少所致。
    15、短期借款
    借款类别 期末数 期初数
    信用借款 170,000,000.00 157,000,000.00
    担保借款 7,500,000.00
    抵押借款
    合 计 170,000,000.00 164,500,000.00
    (1) 期末无逾期借款。
    16、应付票据
    种 类 期末数 期初数
    银行承兑汇票 10,000,000.00 12,877,974.00
    商业承兑汇票
    合 计 10,000,000.00 12,877,974.00
    期末无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    56
    17、应付账款
    项 目 期末数 期初数
    应付帐款 57,954,748.57 132,537,839.19
    (1) 期末无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款;
    (2) 期末数中无欠关联方款项;
    (3) 期末无3 年以上的大额应付帐款。
    18、预收账款
    项 目 期末数 期初数
    预收帐款 7,572,981.56 6,312,828.18
    (1) 期末无欠持有本公司5%以上(含5%)股份的股东欠款;
    (2) 期末数中无欠关联方款项;
    (3) 期末无账龄超过一年的大额预收账款;
    19、应付职工薪酬
    项 目 期初数 本期增加 本期支付 其他减少 期末数
    一、工资、奖金、津贴和补贴 876,666.13 130,245,359.98 130,369,152.98 752,873.13
    二、职工福利费 5,591,450.70 5,552,276.79 39,173.91
    三、社会保险费 672,310.99 16,170,900.73 16,287,450.95 301,455.15 254,305.62
    其中:1.医疗保险费 86,908.96 1,377,290.81 1,356,168.92 48,571.90 59,458.95
    2. 基本养老保险费 264,399.56 12,665,228.90 12,660,761.00 210,575.06 58,292.40
    3.年金缴费 -
    4.失业保险费 201,751.13 1,236,201.67 1,352,193.54 39,522.63 46,236.63
    5.工伤保险费 11,714.31 461,925.80 470,679.76 2,133.68 826.67
    6.生育保险费 107,537.03 430,253.55 447,647.73 651.88 89,490.97
    四、住房公积金 3,285,896.16 2,116,288.38 2,191,634.90 688,478.44 2,522,071.20
    五、工会经费和职工教育经费 1,799,763.06 1,289,575.02 1,125,041.71 378,895.29 1,585,401.08
    六、非货币性福利 -
    七、因解除劳动关系给予的补偿 19,920.41 19,920.41 -
    八、其他 6,131.25 6,131.25
    其中:以现金结算的股份支付 - -
    合计 6,634,636.34 155,439,626.47 155,545,477.74 2,160,875.92 4,367,909.15
    注:
    (1)、本期其他减少数为报告期公司转让了控股子公司-连云港康缘医药商业有限公司股权,期
    末合并范围减少所致。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    57
    20、应交税费
    税 种 税 率 期末数 期初数
    增值税 17% 11,371,284.98 11,109,978.77
    城建税 7% 2,221,520.98 1,443,568.47
    教育费附加 1,806,445.58 912,074.03
    个人所得税 超额累进税率 1,546,347.24 939,496.94
    企业所得税 15%、25% 69,013.71 3,422,526.13
    房产税 1,825,500.74 769,908.61
    土地使用税 204,913.75 508,590.51
    其他税种 860,963.6 33,893.38
    合 计 19,905,990.58 19,140,036.84
    21、其他应付款
    项 目 期末数 期初数
    其他应付款 70,013,740.51 73,130,869.95
    (1) 账龄超过一年的大额其他应付款
    客户名称 金额 未偿还原因
    上海东富龙科技有限公司 5,542,440.00 应付未付设备款
    连云港市信源电器有限公司 1,463,312.90 应付未付设备款
    上海松华空调净化设备厂 1,040,169.20 应付未付设备款
    22、一年内到期的非流动负债
    借款类别 期末数 期初数
    信用借款 45,000,000.00
    担保借款
    抵押借款
    合 计 45,000,000.00
    23、其他流动负债
    项 目 期末数 期初数
    递延收益 11,142,083.05 13,260,500.00
    合 计 11,142,083.05 13,260,500.00
    注:递延收益主要项目明细
    项 目 期末数
    现代中药质量检测中心技术改造项目 1,006,250.05
    年产5 亿支小容量注射剂、大输液7000 万袋、冻干粉针6000 万支技改项目 2,000,000.00
    江苏康缘药业股份有限公司热毒宁注射液高技术产业化示范工程 3,000,000.00
    连云港市财政局(开发区财政局)/综合制剂车间改造项目 1,177,499.75
    连云港市财政局/2006 年第一批国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发
    资金指标
    3,958,333.25
    合 计 11,142,083.05江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    58
    24、专项应付款
    项 目 期末数 期初数
    连云港市财政局-技改专项技术贴息 4,710,000.00
    合 计 4,710,000.00
    25、股本
    单位:股
    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
    数量
    比例
    (%)
    发行新股 送股 公积金转股 其他(注) 小计 数量
    比例
    (%)
    一、有限售条件股份
    1、国家
    持股
    2、国有
    法人持
    股
    3、其他
    内资持
    股
    55,940,873 35.85 933,577 17,062,335 17,062,335 -21,422,467 13,635,780 69,576,653 26.11
    其中:
    境内非
    国有法
    人持股
    46,678,865 29.91 933,577 14,283,732.50 14,283,732.50 -6,603,254 22,897,788 69,576,653 26.11
    境内自
    然人持
    股
    9,262,008 5.94 2,778,602.50 2,778,602.50 -14,819,213 -9,262,008 0 0
    4、外资
    持股
    其中:
    境外法
    人持股
    境外自
    然人持
    股
    有限售
    条件股
    份合计
    55,940,873 35.85 933,577 17,062,335 17,062,335 -21,422,467 13,635,780 69,576,653 26.11
    二、无限售条件流通股份
    1、人民
    币普通
    股
    100,119,127 64.15 9,531,539 32,895,200 32,895,200 21,422,467 96,744,406 196,863,533 73.89
    2、境内
    上市的
    外资股
    3、境外
    上市的
    外资股
    4、其他
    无限售
    条件流
    通股份
    合计
    100,119,127 64.15 9,531,539 32,895,200 32,895,200 21,422,467 96,744,406 196,863,533 73.89
    三、股
    份总数
    156,060,000 100 10,465,116 49,957,535 49,957,535 0 110,380,186 266,440,186 100江苏康缘药业股份有限公司 (股票
    代码:600557) 2008 年年度报告
    59
    注:
    (1)2007 年12 月19 日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007] 493 号“关于核准江苏
    康缘药业股份有限公司公开增发股票的通知”,批准公司公开发行股票不超过3,000 万股。2008 年1
    月16 日本公司公开增发股票10,465,116 股,实收资本变更为人民币166,525,116.00 元。已经南京立
    信永华会计师事务所有限公司审验,并于2008 年1 月16 日出具宁信会验字(2008)0008 号验资报告;
    (2)经公司 2008 年 4 月 10 日召开的 2007 年度股东大会审议,通过了《2007 年度利润分配
    及资本公积转增股本预案》,以公司总股本 16,652.5116 万元为基数,向全体股东每 10 股送红股 3
    股,每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),并利用资本公积每 10 股转增 3 股。截至2008 年5
    月7 日止,公司已将资本公积49,957,535.00 元、未分配利润49,957,535.00 元,合计99,915,070.00
    元转增股本。截至2008 年5 月7 日止,变更后的注册资本人民币266,440,186.00 元、累计实收资本
    (股本)人民币266,440,186.00 元。已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验,并于2008 年6
    月23 日出具宁信会验字(2008)0042 号验资报告。
    26、资本公积
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 其他减少 期末数
    股本溢价 168,159,661.95 271,991,873.24 49,957,535.00 2,669,423.06 387,524,577.13
    其他资本公积
    合 计 168,159,661.95 271,991,873.24 49,957,535.00 2,669,423.06 387,524,577.13
    注:
    (1)2007 年12 月19 日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007] 493 号“关于核准江苏
    康缘药业股份有限公司公开增发股票的通知”,批准公司公开发行股票不超过3,000 万股。本次公开
    增发股票10,465,116 股,每股发行价为28.38 元,本次募集资金为296,999,992.08 元,扣除各项发
    行费用14,543,002.84 元后为282,456,989.24 元,其中:股本10,465,116 元,资本公积271,991,873.24
    元。已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验,并于2008 年1 月16 日出具宁信会验字(2008)0008
    号验资报告;
    (2)经公司 2008 年 4 月 10 日召开的 2007 年度股东大会审议,通过了《2007 年度利润分配
    及资本公积转增股本预案》,以公司总股本 16,652.5116 万元为基数,向全体股东每 10 股送红股 3
    股,每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),并利用资本公积每 10 股转增 3 股。截至2008 年5
    月7 日止,公司已将资本公积49,957,535.00 元、未分配利润49,957,535.00 元,合计99,915,070.00
    元转增股本。已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验,并于2008 年6 月23 日出具宁信会验字
    (2008)0042 号验资报告;
    (3)其他减少数的原因为报告期公司转让了控股子公司-连云港康缘医药商业有限公司的股权,
    合并范围减少所致。
    27、盈余公积
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    法定盈余公积 50,889,595.28 15,248,743.25 66,138,338.53
    28、未分配利润
    项 目 金额 提取或分配比例
    期初未分配利润 171,701,559.92
    加:本期净利润 141,940,085.12
    减:提取法定盈余公积 15,248,743.25 按母公司税后净利润的10%提取
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利 16,652,715.50
    转作股本的普通股股利 49,957,535.00
    期末未分配利润 231,782,651.29江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    60
    注:
    经公司 2008 年 4 月 10 日召开的 2007 年度股东大会审议,通过了《2007 年度利润分配及资
    本公积转增股本预案》,以公司总股本 16,652.5116 万元为基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股,
    每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),并利用资本公积每 10 股转增 3 股。截至2008 年5 月7
    日止,公司已将资本公积49,957,535.00 元、未分配利润49,957,535.00 元,合计99,915,070.00 元
    转增股本。已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验,并于2008 年6 月23 日出具宁信会验字
    (2008)0042 号验资报告。
    29、营业收入及营业成本
    项 目 本期发生数 上期发生数
    主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计
    营业收入 1,110,286,608.00 21,744,783.07 1,132,031,391.07 994,120,140.40 4,514,527.06 998,634,667.46
    营业成本 413,748,035.54 17,301,103.18 431,049,138.72 432,546,712.11 1,815,132.85 434,361,844.96
    营业利润 696,538,572.46 4,443,679.89 700,982,252.35 561,573,428.29 2,699,394.21 564,272,822.50
    (1)按行业类别列示主营业务收入、主营业务成本
    主营业务收入 主营业务成本
    项 目
    本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数
    医药工业 847,917,629.36 704,708,581.09 182,819,187.40 178,815,155.10
    医药商业 230,668,359.96 267,841,333.69 204,167,605.26 235,954,377.53
    出口贸易 31,700,618.68 21,570,225.62 26,761,242.88 17,777,179.48
    合 计 1,110,286,608.00 994,120,140.40 413,748,035.54 432,546,712.11
    (2)公司向前五名客户销售总额为113,372,950.91 元,占公司本期全部主营业务收入的12.21%。
    30、主营业务税金及附加
    项 目 本期发生数 上期发生数 计缴比例
    营业税 999,508.07 195,042.48 5%
    城市维护建设税 8,942,089.08 7,324,376.92 7%
    教育费附加 5,154,156.28 4,255,029.45 4%
    合 计 15,095,753.43 11,774,448.85
    31、财务费用
    类 别 本期发生数 上期发生数
    利息支出 13,961,311.00 13,714,675.14
    贴现利息 6,746,121.49 7,802,932.42
    减:利息收入 3,233,299.51 729,938.15
    汇兑损益 187,346.87 109,350.90
    其他 257,763.91 314,503.69
    合 计 17,919,243.76 21,211,524.00
    32、资产减值损失
    项 目 本期发生数 上期发生数
    坏账损失 475,929.31 2,097,535.61
    存货跌价损失 -288,135.42 -138,923.24
    合 计 187,793.89 1,958,612.37江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    61
    33、投资收益
    项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额
    一、金融资产投资收益
    二、股权投资投资收益
    (一)成本法核算确认
    (二)权益法核算确认
    江苏南星药业有限责任公司 2,009,727.12 1,985,003.09
    (三)处置投资收益 2,096,072.98
    合 计 4,105,800.10 1,985,003.09
    注:报告期公司根据转让控股子公司-连云港康缘医药商业有限公司78.82%的股权,转让收益为
    2,096,072.98 元。
    34、营业外收入
    项 目 本期发生数 上期发生数
    1.非流动资产处置利得合计 4,877,908.50 331,784.76
    其中:固定资产处置利得 177,908.50 331,784.76
    无形资产处置利得 4,700,000.00
    2.非货币性资产交换利得
    3.债务重组利得
    4.政府补助 11,852,200.95 7,168,497.00
    5.盘盈利得
    6.捐赠利得
    7. 其他 231,256.55
    合 计 16,730,109.45 7,731,538.31
    注:
    (1)本期营业外收入比同期增加8,998,571.14 元,同比增长116.39%,主要系本期收到的政府补
    助比同期增加所致。
    (2)主要政府补助明细:
    政府补助的种类 金额 批准文件
    江苏省科技成果转化专项资金项目2007 年度第
    三批贷款贴息
    1,430,000.00
    苏科计【2007】523 号
    苏财教【2007】242 号
    2007 年度第六批科技发展计划(科技基础设施
    建设计划)和基础研究指标
    100,000.00
    连科计【2007】80 号
    连财企【2007】66 号
    连云港市2007 年第一批科技发展计划(科技攻
    关)和科技经费分配指标
    150,000.00
    连科计【2007】71 号
    连财企【2007】60 号
    2007 年度优化机电和高新技术产品进出口结构
    资金
    300,000.00 苏财企【2007】149 号
    2006 年度以前机电和高新技术出口产品研发项
    目清算资金
    320,000.00 苏财企【2007】153 号
    2007 年应用技术研究与开发资金政策引导类计
    划项目经费
    300,000.00
    连科计【2008】33 号
    连财教【2008】15 号
    财政部、科技部2007 年国家科技支撑计划课题
    (第二批)经费
    2,300,000.00
    连科计【2007】94 号
    连财教【2007】97 号
    桂枝茯苓胶囊美国FDA 认证-二期临床研究和
    GMP 车间认证
    1,310,000.00 财政部江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    62
    抗病毒新型中药热度宁注射液的产业化研究贴
    息
    286,000.00 财政厅
    2008 年度市财源建设专项资金 400,000.00 连财企【2008】57 号
    结构调整资金 240,000.00
    苏经贸投资[2008]850 号
    苏财企[2008]181 号
    连云港市财政局(开发区财政局)/综合制剂车
    间改造项目贴息
    1,962,500.25
    连财企(2003)43 号
    连云港市财政局/2006 年第一批国家高技术产
    业发展项目产业技术研究与开发资金指标
    1,041,666.75
    苏发改高技(2006)1414 号
    江苏康缘药业股份有限公司创新能力建设项目 100,000.00
    连经贸发【2008】351 号
    连财企【2008】60 号
    2008 年市新产品开发补助项目经费-七味通痹
    口服液
    350,000.00 连财企【2008】79 号
    合计 10,590,167.00
    35、营业外支出
    项 目 本期发生数 上期发生数
    处理固定资产损失 119,686.12 180,640.05
    固定资产减值准备转回
    捐赠支出 9,803,650.28 200,000.00
    罚款支出
    盘亏损失
    基金经费 315,509.24 459,391.64
    其他 131,248.59 25,153.03
    合 计 10,370,094.23 865,184.72
    注:
    营业外支出本期发生数比上期发生数增加9,504,909.51 元,同比增长1098.6%,主要为本期公司对
    四川地震灾区的抗震救灾捐赠。
    36、所得税费用
    项 目 本期发生数 上期发生数
    当期所得税费用 13,307,622.20 23,121,469.43
    递延所得税费用 191,635.68 -805,146.36
    合计 13,499,257.88 22,316,323.07
    注:
    (1)、本期所得税费用下降的主要原因为,本期母公司被评为“高新技术企业”,自2008 年起
    享受15%的企业所得税优惠政策。
    37、现金流量表附注
    (1)收到其他与经营活动有关的现金江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    63
    项 目 本年发生额
    往来款 1,310,850.87
    利息收入 3,233,299.51
    补贴收入 14,443,784.00
    小 计 18,987,934.38
    (2)支付的其他与经营活动有关的现金
    项 目 本年发生额
    管理费用 77,730,440.82
    销售费用 204,893,278.55
    其他 7,502,401.13
    小 计 290,126,120.50
    (3)现金流量表补充资料
    项 目 本年发生额
    净 利 润 142,993,548.94
    加:资产减值准备 187,793.89
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,020,403.70
    无形资产摊销 12,587,889.30
    长期待摊费用摊销 50,936.03
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) -4,758,222.38
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
    财务费用(收益以“-”号填列) 13,961,311.00
    投资损失(收益以“-”号填列) -4,105,800.10
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 191,635.68
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
    存货的减少(增加以“-”号填列) -13,255,475.99
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -151,670,609.66
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 34,185,669.08
    其 他
    经营活动产生的现金流量净额 58,389,079.49江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    64
    七、母公司财务报表主要项目注释
    1、应收账款
    (1)2008 年12 月31 日应收账款按重要性结构列示如下:
    期末数 期初数
    项 目
    账面余额
    占总额
    比例
    坏账
    准备
    计提
    比例
    坏账准备 账面余额
    占总
    额比
    例
    坏账
    准备
    计提
    比例
    坏账准备
    1、单项金额重
    大并已单独计
    提坏账准备的
    款项
    2、单项金额非
    重大并已单独
    计提坏账准备
    的款项
    3、其他按账龄
    段划分为类似
    信用风险特征
    的款项
    177,535,981.31 100% 1,346,515.45 160,381,764.08 100% 1,436,634.89
    (2)应收账款账龄分析列示如下:
    期末数 期初数
    账龄
    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    1 年以内 173,806,937.75 97.90% 869,034.69 155,949,081.70 97.24% 779,745.41
    1-2 年 3,206,161.54 1.81% 320,616.15 3,702,415.27 2.31% 370,241.53
    2-3 年 522,882.02 0.29% 156,864.61 392,427.98 0.24% 117,728.39
    3 年以上 337,839.13 0.21% 168,919.56
    合计 177,535,981.31 100.00% 1,346,515.45 160,381,764.08 100.00% 1,436,634.89
    净值 176,189,465.86 158,945,129.19
    (3)单项金额重大的应收账款
    单项重大排名 金额 欠款原因 帐龄
    山东鲁抗药品经营有限公司 9,146,446.96 应收销售货款 帐龄在1 年以内
    连云港康盛医药有限公司 6,972,052.03 应收销售货款 帐龄在1 年以内
    国药控股湖南有限公司 6,278,782.14 应收销售货款 帐龄在1 年以内
    山东天成医药有限公司 5,517,704.39 应收销售货款 帐龄在1 年以内
    山东瑞康药品配送有限公司 5,385,677.07 应收销售货款 帐龄在1 年以内
    (4)期末无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款;
    (5)期末余额中公司控股子公司连云港康盛医药有限公司欠款6,972,052.03 元,公司控股子公
    司江苏康缘弘道医药有限公司欠款3,741,614.35 元,公司控股子公司连云港康嘉国际贸易有限公司欠
    款705,280.10 元,合计占应收账款年末余额的6.43%。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    65
    2、其他应收款
    (1)2008 年12 月31 日其他应收款按重要性结构列示如下:
    期末数 期初数
    项 目
    账面余额
    占总额
    比例
    坏账
    准备
    计提
    比例
    坏账准备 账面余额
    占总额
    比例
    坏账
    准备
    计提
    比例
    坏账准备
    1、单项金额重大
    并已单独计提坏
    账准备的款项
    2、单项金额非重
    大并已单独计提
    坏账准备的款项
    3、其他按账龄段
    划分为类似信用
    风险特征的款项
    25,469,691.67 100.00% 3,520,037.84 23,324,277.38 100.00% 2,413,863.86
    (2)其他应收款账龄分析列示如下:
    期末数 期初数
    账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    1 年以内 11,588,176.91 45.50% 57,940.88 13,362,923.40 57.29% 66,814.61
    1-2 年 6,198,917.94 24.34% 619,891.79 5,580,146.39 23.92% 558,014.64
    2-3 年 4,995,466.23 19.61% 1,498,639.87 2,007,845.96 8.61% 602,353.79
    3 年以上 2,687,130.59 10.55% 1,343,565.30 2,373,361.63 10.18% 1,186,680.82
    合计 25,469,691.67 100.00% 3,520,037.84 23,324,277.38 100.00% 2,413,863.86
    净值 21,949,653.83 20,910,413.52
    (3)单项金额重大的其他应收款
    单项重大排名 金额 欠款原因 帐龄
    连云港维克瑞医药科技发展有限公司 3,790,000.00 预付新药专利转让费 账龄1-2 年
    李伟 555,388.28 备用金借款 帐龄在1 年以内
    李晓益 546,364.90 备用金借款 帐龄在1 年以内
    (4)期末无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款;
    (5)期末余额中公司控股子公司连云港康嘉国际贸易有限公司欠款为246,702.40 元,系代理进
    口设备款项。
    3、长期股权投资
    期末数 期初数
    项目
    账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
    长期股权投资 56,318,012.22 67,451,085.10江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    66
    (1)被投资单位主要信息
    被投资单位名
    称
    注册地
    业务
    性质
    本企业
    持股比例
    本企业在
    被投资单
    位表决权
    比例
    期末净资产总额
    本期营业
    收入总额
    本期
    净利润
    联营企业
    江苏南星药
    业有限责任
    公司
    南京新
    港高新
    开发区
    医药
    制造
    30.09% 30.09% 66,638,570.72 136,258,189.8 10,140,145.16
    (2)按成本法核算的长期股权投资
    被投资单位名称 初始金额 期初账面余额 本期投资增减额 期末账面余额 减值准备
    连云港康缘医药商业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 -20,000,000.00
    连云港康盛医药有限公司 9,684,563.53 9,684,563.53 9,684,563.53
    连云港康嘉国际贸易有限公司 860,000.00 860,000.00 860,000.00
    康缘国际实业有限公司 2,182,113.00 2,182,113.00 2,182,113.00
    江苏康缘弘道医药有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00
    北京康缘睿智医药信息咨询有
    限公司
    1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
    康缘美国有限公司 6,857,200.00 6,857,200.00
    合计 42,726,676.53 42,726,676.53 -13,142,800.00 29,583,876.53
    (3)按权益法核算的长期股权投资
    本期权益增减额
    被投资单位名称 初始金额 期初数
    合计
    其中:分得
    现金红利
    期末数
    一、合营企业
    二、联营企业
    江苏南星药业有限责任公司 21,660,000.00 24,724,408.57 2,009,727.12 26,734,135.69
    合 计 21,660,000.00 24,724,408.57 2,009,727.12 26,734,135.69
    (4)本期经中华人民共和国商务部商合批(2008)226 号批文批准,公司2008 年在美国加利福
    尼亚州SAN MATEO 独资设立“康缘美国有限公司”;注册资本和总投资额均为100 万美元;
    (5)长期投资减值准备
    未发现长期投资存在减值情况。
    4、营业收入及营业成本
    本期发生数 上期发生数
    项目
    主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计
    营业收入 798,767,232.47 20,981,814.11 819,749,046.58 649,677,674.96 3,443,755.13 653,121,430.09
    营业成本 192,913,907.26 17,179,574.14 210,093,481.40 186,895,738.25 2,013,994.29 188,909,732.54
    营业利润 605,853,325.21 3,802,239.97 609,655,565.18 462,781,936.71 1,429,760.84 464,211,697.55
    (1)营业收入本期发生数比上期发生数增加166,627,616.49 元,增加比例为25.51%,主要系
    本期公司继续推行分线销售模式,加大学术推广力度,进一步拓宽销售渠道,不断扩大销售规模;江苏康缘药业股份有限公司 (股票
    代码:600557) 2008 年年度报告
    67
    (2)按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
    主营业务收入 主营业务成本
    项目
    本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数
    (1)工业 798,767,232.47 649,677,674.96 192,913,907.26 186,895,738.25
    (2)商业
    (3)房地产业
    (4)旅游饮食服务业
    合 计 798,767,232.47 649,677,674.96 192,913,907.26 186,895,738.25
    (3)按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本
    主营业务收入 主营业务成本
    项 目
    本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数
    胶囊 632,333,816.69 525,303,101.79 136,868,264.48 137,967,565.56
    口服液 36,674,617.75 32,428,546.34 9,037,127.17 10,811,560.05
    颗粒剂、冲剂 5,318,669.80 5,883,145.00 4,150,638.78 4,365,618.97
    片丸剂 19,877,945.02 18,415,476.05 16,534,543.26 13,421,952.38
    注射液 104,562,183.21 67,647,405.78 26,323,333.57 20,329,041.29
    合 计 798,767,232.47 649,677,674.96 192,913,907.26 186,895,738.25
    (4)公司向前五名客户销售总额为113,372,950.91 元,占公司本期主营业务收入的14.19%。
    5、投资收益
    (1)项目或被投资单位名称 本期发生数 上期发生数
    一、金融资产投资收益
    二、股权投资投资收益
    (一)成本法核算确认
    (二)权益法核算确认 2,009,727.12 1,985,003.09
    江苏南星药业有限责任公司 2,009,727.12 1,985,003.09
    (三)处置投资收益 16,103,100.00
    合 计 18,112,827.12 1,985,003.09
    (2)本公司投资收益汇回无重大限制;
    (3)投资收益本期发生数比上期发生数增加16,127,824.03 元,增加比例为812.48%,原因为:
    公司在报告期内,转让了子公司连云港康缘医药商业有限公司78.82%股权的收益16,103,100.00 元。江苏康缘药业股份有限公司
    (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    68
    八、关联方关系及其交易
    1、 存在控制关系的关联方情况
    (1) 存在控制关系的关联方
    企业名称 注册地址 主营业务
    与本企
    业关系
    经济性质
    法定
    代表人
    组织机构
    代码
    江苏康缘集团有限责任公司 连云港新浦区
    实业投资,投资管
    理财务顾问及咨
    询服务
    母公司 有限公司 肖伟 71323873-x
    连云港康盛医药有限公司
    东海县浦南经济
    技术开发区长江
    路1 号
    中成药等销售 子公司 有限公司 肖伟 72064816-3
    连云港康嘉国际贸易有限公
    司
    连云港经济技术
    开发区07-3 小区
    自营和代理商品
    及技术的进出口
    业务等
    子公司 有限公司 肖伟 76357313-0
    北京康缘睿智医药信息咨询
    有限公司
    北京市朝阳区东
    大桥路8 号1 楼
    1103 室
    企业管理咨询 子公司 有限公司 肖伟 66750252-7
    江苏康缘弘道医药有限公司
    南京浦口区天浦
    路1 号
    中成药等销售 子公司 有限公司 肖伟 66375918-1
    康缘国际实业有限公司
    香港康乐广场1
    号
    中西药制剂、生物
    化学制剂、保健品
    的研制开发相关
    技术咨询、服务
    子公司 有限公司 肖伟
    康缘美国有限公司
    美国加州圣马刁
    市蒙特册楼路
    1719 号
    创新药物的筛选、
    研发
    子公司 有限公司 肖伟
    母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 26.11%和26.11%,本公司的最终控制方为江苏
    康缘集团有限责任公司。
    (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位:万元):
    公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    江苏康缘集团有限责任公司 15,000.00 15,000.00
    连云港康盛制药有限公司 1,050.00 1,050.00
    连云港康嘉国际贸易有限公司 100.00 100.00
    北京康缘睿智医药信息咨询有限公司 100.00 100.00
    江苏康缘弘道医药有限公司 1,000.00 1,000.00
    康缘国际实业有限公司 30 万美元 30 万美元
    康缘美国有限公司 100 万美元 100 万美元
    (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位:万元)
    企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
    江苏康缘集团有限责任公
    司
    4,263.28 27.32 2,694.39 6,957.67 26.11
    连云港康缘医药商业有限
    公司
    2,000.00 78.82 2,000.00 78.82 0 0
    连云港康盛制药有限公司 968.49 90.47 968.49 90.47
    连云港康嘉国际贸易有限
    公司
    86.00 86.00 86.00 86.00
    北京康缘睿智医药信息咨
    询有限公司
    100.00 100.00 100.00 100.00
    江苏康缘弘道医药有限公
    司
    900.00 90.00 900.00 90.00江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    69
    企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
    康缘国际实业有限公司 27 万美元 90.00 27 万美元 90.00
    康缘美国有限公司 100 万美元 100.00 100 万美元 100.00
    2、 不存在控制关系的关联方情况
    单位名称 与本公司的关系
    江苏花果山鹅业食品有限公司 受同一母公司控制下的子公司
    连云港北崮山庄置业发展有限公司 受同一母公司控制下的子公司
    连云港阳光海湾置业发展有限公司 受同一母公司控制下的子公司
    江苏阳光海湾食品有限公司 受同一母公司控制下的子公司
    江苏南星药业有限责任公司 联营企业
    3、 关联方交易
    (1)存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已
    作抵销;
    (2)关联交易定价原则
    报告期内无经营性业务的关联方交易;
    (3)向关联方采购货物
    报告期内无经营性业务的关联方交易;
    (4)关联方往来款项余额
    报告期内无关联方往来款项。
    (5)其他关联方交易事项
    本期公司转让“七味通痹口服液”专利权给江苏南星药业有限责任公司,转让金额为700 万元,
    转让款已收回。
    九、或有事项
    截止2008 年12 月31 日公司无重大或有事项。
    十、承诺事项
    截止2008 年12 月31 日公司无重大承诺事项。
    十一、资产负债表日后事项
    1、本年度利润分配预案
    根据公司第三届第十四次董事会会议关于《公司2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案》,
    2008 年度利润分配及资本公积转增预案为:以公司总股本26644.0186 万元为基数,向全体股东每 10
    股派发现金红利 1.50 元(含税),并利用资本公积每 10 股转增 2 股。
    该预案须经2008 年度股东大会批准。
    2、截止2008 年12 月31 日,除上述事项外,本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。江苏康缘药业股份有限公司 (股
    票代码:600557) 2008 年年度报告
    70
    十二、其他重要事项说明
    本公司报告期无其他重要事项说明。
    十三、净资产收益率和每股收益
    1、指标计算
    净资产收益率 每股收益
    报告期 报告期利润
    全面摊薄 加权平均
    基本每
    股收益
    稀释每
    股收益
    归属于公司普通股股东净利润 14.92% 22.96% 0.53 0.53
    2008 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通
    股股东的净利润
    14.33% 22.06% 0.51 0.51
    归属于公司普通股股东的净利润 17.63% 18.87% 0.62 0.62
    2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通
    股股东的净利润
    16.81% 17.99% 0.59 0.59
    2、计算过程
    上述数据采用以下计算公式计算而得:
    全面摊薄净资产收益率
    全面摊薄净资产收益率=P÷E
    其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
    润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东
    损益金额;“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净
    利润为基础,扣除母公司非经常性损益(考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(考虑所得税影
    响)中母公司普通股股东所占份额;“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金
    额。
    加权平均净资产收益率
    加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
    东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei
    为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红
    等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告
    期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的
    净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    基本每股收益
    基本每股收益=P÷S
    S = S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk
    其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S
    为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配
    等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk
    为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股
    份下一月份起至报告期期末的月份数。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    71
    稀释每股收益
    稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0
    + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
    均数)
    其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
    润。公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。
    3、本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股
    4、非经常性损益计算
    项 目 本期发生数 上期发生数
    归属于母公司所有者的净利润 141,940,085.12 96,357,706.48
    非流动资产处置损益 4,758,222.38 151,144.71
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
    计入当期损益的政府补助 11,852,200.95 7,168,497.00
    企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并
    单位可辨认净资产公允价值产生的收益
    非货币性资产交换损益 264,879.52
    除上述各项之外的其他营业外支出净额 -10,250,408.11 -453,288.12
    以前年度结余的职工福利费
    其他
    非经常性损益合计 6,624,894.74 6,866,353.59
    非经常性损益影响所得税额 1,023,922.42 2,265,896.68
    年度非经常性(净)损益 5,600,972.32 4,600,456.91
    扣除非经常性损益后的净利润 136,339,112.80 91,757,249.57
    十四、财务报表之批准
    2008 年度财务报表于2009 年3 月16 日经本公司召开的第三届第十四次董事会会议批准通过。
    备查文件目录
    1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
    3、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
    董事长:肖伟
    江苏康缘药业股份有限公司
    2009 年3 月16 日江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    72
    附件一、公司内部控制的自我评估报告
    江苏康缘药业股份有限公司董事会
    关于公司内部控制的自我评估报告
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
    遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2008 年度,江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)按照财政部发布的《企
    业内部控制基本规范》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
    及《〈董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉格式指引》,对本公司及子公司的内部
    控制情况进行了必要的检查与评价,现阐述如下:
    一、公司内部控制目标
    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目
    标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高
    经营效率和效果,促进企业实现发展战略。
    内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;而且,内部控制的
    有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监
    督机制,内控缺陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。
    二、公司内部控制遵循的原则
    (一)全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程,涵盖所有业务、部门、
    岗位和人员,渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白或漏洞。
    (二)重要性原则。在全面控制的基础上,关注重要业务和高风险领域。
    (三)制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制
    约、相互监督,并同时兼顾运营效率。
    (四)适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
    适应,并随着情况的变化及时加以调整。
    (五)成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中,权衡实施成本与预期效益,以
    适当的成本实现有效控制。
    三、公司内部控制要素江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    73
    根据财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息
    与沟通、内部监督等五项要素,公司在内部控制建立与实施过程中进行了充分考虑,现分
    述如下:
    (一)内部环境
    内部环境是公司实施内部控制的基础。多年来公司一直秉承“务实、创新、规范、卓
    越”的经营理念,积极创造良好的内部环境,以保证内部控制的有效实施。
    1、公司治理
    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,建立了以《公司章程》为基础、
    以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
    则》等为主要架构的规章制度,同时,公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、
    《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核
    委员会工作细则》,进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程,并在各专业委员会的
    工作中得以遵照执行,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营
    管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效,
    维护了投资者和公司利益。
    (1)股东大会
    根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法决定公司的经营方针和
    投资计划;选举和更换董事、监事;审议批准董事会、监事会工作报告,公司年度财务预
    算方案、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或者减少注册资本,公司的
    分立、合并、解散和清算;本章程的修改,股权激励计划,公司在一年内购买、出售重大
    资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项等。年度股东大会每年召开
    一次,应于上一会计年度结束后的六个月内举行;在《公司法》及《公司章程》规定的情
    形下,可召开临时股东大会。
    (2)董事会
    公司董事会由7名成员组成,其中:独立董事3 名。董事会对股东大会负责,召集股
    东大会并向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,制定公司的经营计划和投资方案,
    制定公司的年度财务预决算方案,制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制定公司增
    加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案;拟定公司重大收购、回购本公司股票
    方案,在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等
    事项,制定公司的基本管理制度。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    74
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个议事
    机构。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公
    司长期发展战略和重大投资决策,进行研究并提出建议;董事会提名委员会是董事会按照
    股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选,选择标准和
    程序进行选择并提出建议;董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
    机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;董事会薪酬与考核委员会,
    是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考
    核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负
    责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确,整体运作情况
    良好。
    (3)监事会
    公司监事会由3 名成员组成,监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行
    为进行监督,检查公司财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,
    提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
    (4)经营层及组织架构
    公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划,并及时取得经营、财务信息,以对计
    划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责,并建立
    了与经营规模相适应的组织机构,贯彻不兼容职务相互分离的原则,比较科学地划分了每
    个机构的责任权限,形成相互制衡机制。
    (5)独立董事制度
    公司已制定了《独立董事工作制度》;并根据相关新的法律法规的要求不断更新,目
    前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规,其中关于独立董事任职资格、职权范
    围等的规定符合中国证监会的有关要求。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基
    础,符合证监会的有关规定,能够在董事会决策中履行独立董事职责,包括在重大关联交
    易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意
    见,发挥独立董事作用。
    2、内部机构设置
    公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模及经营管理
    需要的组织机构,贯彻不相容职务相分离的原则,科学地划分了每个组织单位内部的责任江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
    75
    权限,形成相互制衡机制。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制,聘用的高级管
    理人员均具备一定的学历和管理经验,各部门权责分明,确保控制措施的有效执行。
    公司的内部机构设置如下:
    3、内部审计
    公司制定了《董事会审计委员工作细则》、《内部审计制度》等内控制度,在董事会
    下专设审计委员会,在审计委员会下专设审计部,负责公司内部审计工作。公司审计部在
    审计委员会的直接领导下,独立于管理层,独立地开展内部审计、督查工作,切实保障公
    股 东 大 会
    董事会秘书
    工
    程
    部
    战略委员会
    监 事 会
    董 事 会
    总 经 理
    信
    息
    中
    心
    人
    力
    资
    源
    部
    公
    司
    办
    公
    室
    财
    务
    部
    营
    销
    财
    务
    部
    商
    务
    部
    市
    场
    部
    招
    标
    办
    营
    销
    管
    理
    部
    销
    售
    事
    业
    部
    国
    际
    贸
    易
    部
    研
    发
    中
    心
    提名委员会
    审计委员会
    薪酬与考核委员
    会
    常务副总经理 副总经理
    审计部
    成
    本
    管
    理
    部
    配
    送
    中
    心
    采
    购
    中
    心
    质
    量
    部
    生
    产
    制
    造
    部
    博
    士
    后
    工
    作
    站
    专
    家
    委
    员
    会
    中
    试
    工
    艺
    所
    临
    床
    研
    究
    部
    制
    剂
    研
    究
    所
    信
    息
    注
    册
    部
    药
    理
    研
    究
    所
    药
    化
    研
    究
    所
    检
    测
    分
    析
    部
    证
    券
    部江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    76
    司规章制度的贯彻执行;同时对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等
    情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价,降低公司经
    营风险,强化内部控制,优化公司资源配置,完善公司的经营管理工作。公司内部审计部
    门定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
    4、人力资源政策
    公司根据《劳动合同法》及相关法律法规,本着人性化管理原则,制定了《员工手册》、
    《招聘调配管理制度》、《培训管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬、福利管理制度》、
    《员工关系管理制度》、《突出贡献员工终生荣誉奖制度》等涉及员工切身权益的规范和
    制度,规范人力资源管理,明晰员工各项权益,义务,同时,建立了以绩效管理为主导的
    考核激励机制、经理人竞争竞聘机制、员工培训发展机制,确保经理层和全体员工具备相
    应的胜任能力,并有效地履行职责。
    5、企业文化建设
    公司先后荣获“国家重合同守信用企业”、“全国质量管理先进企业”、“省优秀企
    业”、“省文明单位”、“省思想政治工作优秀企业”,“连云港市群众文化先进单位”。
    综观公司近几年取得的快速发展,健康、和谐的企业文化是公司在激烈的市场竞争中立于
    不败之地的关键因素。
    (1)创新是康缘发展永恒的主题,也是康缘文化建设的精髓。多年来,康缘公司在继
    承传统中药源远流长、博大精深医药文化的基础上,以中医药现代化、国际化为己任,不
    断改革、创新经营体制、人才选拔与任用、管理制度、科研技术,提升企业管理水平和技
    术优势,逐步形成了具有康缘特色技术创新模式、专业化学术化推广模式、精细化管理模
    式、职业经理人竞争竞聘机制、人才培养机制,为企业发展奠定了基础。
    (2)坚持以人为本,筑牢企业文化基础。造就一支富有激情、勇于创新,适应公司
    快速发展的员工队伍,营造以人为本的和谐发展环境,一直是公司孜孜以求的宗旨。多年
    来,公司努力做好好企业文化教育、让康缘创新创业精神薪火传承;以研发中心“全国青
    年文明号”团队建设为抓手,鼓励青年投入科研主战场;着眼于未来、培养一支适应未来
    发展的后备干部队伍;开展各项文体艺术活动,丰富员工业余生活;建设员工交流平台、
    疏通信息通道;始终把关爱员工、作为干部考核的重要条件。
    (3)融入社会先进文化、拓展企业文化内涵。公司认为先进的企业文化必须把企业
    与国家、社会和民族的利益紧密相联,让员工树立高尚的情操、远大的理想,这也是企业
    的追求目标。公司做法,一是走出去向先进企业学习。公司每年组织双百名员工到国内优江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
    77
    秀企业、国外先进企业考察交流,拓宽视野,分析差距,激发大家对于加快企业发展的紧
    迫感和责任感;二是向解放军学习。公司每年组织上千名员工深入军营结对共建、军事训
    练,培养员工顽强的作风、严明的纪律、不断增强员工的团队意识。三是鼓励员走向社会,
    结对帮扶社会弱势群体,参加各项社会公益事业,让员工在建设祖国、回馈社会的实践中
    提高素质、增强社会责任感。
    (二)风险评估
    风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合
    理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态
    的风险评估机制,在建立和实施内部控制时,全面、系统、持续地收集相关信息,及时识
    别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险,包括内部风险和外部风险,并考虑可以承
    受的风险水平,以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整,采取相
    应的策略,确保内部控制目标的实现。
    1、宏观经济环境风险
    随着国际金融危机影响的进一步加深,国内经济增速出现较大幅度回落。虽然医药行
    业具有较强的市场刚性需求,但由于整体经济环境的改变需要一定的时间,国家经济政策
    的变化,尤其是国家医疗体制改革相关政策、医药产业发展相关政策的变化可能会对公司
    经济效益产生一定影响。
    公司一直并将继续密切关注市场动向,加大对国家经济政策,尤其是国家医疗体制改
    革相关政策、医药产业发展相关政策的研究与跟踪力度,增强公司对宏观经济环境的预期
    和应变能力,适时调整公司经营策略,尽可能减轻或避免宏观经济环境变化对公司可能产
    生的不利影响。
    2、投资决策风险
    投资是企业发展生产和经营的必要手段,但有效评估投资风险是企业投资决策的核心
    与关键,如果企业缺乏必要的投资风险评估,缺乏科学的投资决策管理,必然会造成相应
    的投资风险。
    3、新产品开发风险
    医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,新产品开发一般需要经过临床前研
    究、临床前技术总结与审评、临床研究、审评注册等过程,周期较长,法规限制严格,且
    前期投入较大,存在较多不确定风险。按照不同风险来源可分为技术风险、市场风险、政
    策风险以及其他风险如资金、法律等方面风险等。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
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    4、产品质量风险
    药品是特殊商品,药品的质量安全不仅关系者企业生存与发展,更关系到人民群众的
    生命安全,近二年来,中药质量安全性问题尤其是中药注射剂不良反应已经成为关系社会
    民生的热点问题。国内部分药品处方不科学、制剂技术落后,工艺粗糙、质量标准低是造
    成产品质量风险的重要来源,生产装备条件差、原料控制、生产过程控制不严,临床应用
    不规范则是诱发产品质量风险的重要因素。
    5、子公司管理风险
    公司围绕自身主业对外投资了连云港康盛医药有限公司、连云港康嘉国际贸易有限公
    司、江苏康缘弘道医药有限公司、北京康缘睿智医药信息咨询、康缘美国有限公司有限公
    司、康缘国际(香港)实业有限公司等六个子公司,由于各个企业发展阶段不同,业务模
    式不同,管理水平差异,如果不能对其实施有效的资源整合、动态管理控制,可能会对子
    公司的管理带来不利影响。
    (三)控制活动
    公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系, 并在本公司及子公司进行了推广
    及规范化管理,涵盖了公司治理、财务会计管理、资金管理、投资管理、资产管理与处置、
    成本费用控制、新品开发风险控制、产品质量风险控制、经营业务控制、内部审计控制、
    人力资源管理、子公司管理等公司生产运营的各个环节。
    1、公司治理控制
    在公司治理层面,公司的决策、执行、监督相分离,各项重大业务的决策权主要由董
    事会(或股东大会)行使;经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项,主持公司
    的生产经营管理工作;监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况,
    等等。
    2、财务会计系统控制
    公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限,并配备相应
    的财务人员以保证财会工作的顺利进行。公司制定了《财务管理规定》,对财务事项分级
    授权审批、货币资金收付、物资采购与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经
    济事项会计处理、电算化管理、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行
    了明确规定;对全资或控股子公司的财务实行垂直管理,对全资或控股子公司的财务负责
    人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准,要求聘任的财务负责人对重要财务会计事江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
    79
    项,如投资、重大资产处置、担保和借款,重大经营、法律或财务风险情况,对收入、利
    润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月报告制度,其业务接受公司财务部指导。年
    终对公司财务人员及子公司财务负责人进行考评,根据考评结果对其进行工作调整。
    会计系统能确认并记录所有真实交易,及时、充分描述交易,并在会计报表和附注中
    适当进行表达和披露。公司全系统统一使用浪潮财务软件系统,实行电算化核算。各部门
    和子公司指定有专门的系统管理员,负责公司帐套的维护及安全工作,并给各使用人员设
    置权限,相应人员通过加密来行使自己的权限。
    3、资金管理控制
    (1)对外担保
    公司在《公司章程》、《财务管理规定》、《总经理工作细则》、《权属公司定期报
    告制度》、《重大信息内部报告制度》等制度中,对对外担保的原则、担保对象、决策审
    批程序、风险控制等作了明确的规定,同时公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发
    表独立意见。截止报告日,公司没有对外担保事项。
    (2)融资事项
    公司融资渠道主要通过商业信用、银行借款、发行股票、发行债券等方式。公司《资
    金管理制度》规定,公司重大融资事项由董事会制定议案,报股东大会审议通过。截止报
    告日,公司没有重大融资事项。
    (3)募集资金使用
    公司根据证监会有关募集资金管理的规定,对募集资金实施专户管理,资金按照项目
    募集资金的使用计划拨付使用,保证了募集资金的正常使用。
    (4)货币资金控制
    公司对资金实行统一调度。一切收入均纳入公司财务统一管理核算,在货币资金收付
    方面,按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制,出纳人员没有兼管稽核、
    会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作,现金、支票统一由出纳
    保管,银行印鉴实行分人管理,银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节
    表,做到账款相符。同时,严格管理银行账户,做到不出借银行账户、不收取或支付与公
    司结算活动无关的款项。
    4、投资管理控制
    公司制定了《对外投资管理制度》,规范对外投资分工及批准权限、投资方向及筛选
    条件、执行与实施等。公司的对外投资活动,在审批、实施、会计核算等职责方面均有明江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
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    确的分工,不得由一人同时负责上述任何两项工作。公司对外投资项目的审批应由具有相
    应批准权限的公司高管层领导、董事会、股东大会进行审批;经批准后的对外投资项目,
    由公司企业发展部负责对外投资活动的具体实施工作;对外投资资金实际到位后,由公司
    财务部负责完成此次对外投资的会计核算工作。公司的全资或控股子公司未经公司董事会
    批准,不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动。截止报告日,公司无证券投资
    及交易活动。
    5、资产管理与处置
    在《公司章程》、《财务管理规定》、《权属公司定期报告制度》等制度里,对资产
    管理和处置权限进行了明确规定,实行资产购买与处置分级授权审批制度和盘点制度。公
    司重大资产处置由公司组织实施,并根据有关制度和规定制定了管理控制流程。公司进行
    的所有重大资产处置或股权转让业务,均经过项目分析、中介机构专项审计和评估、公开
    挂牌交易等程序,并经过公司领导和董事会审批,或经过股东会批准并公告。下属全资或
    控股公司的重大资产处置均通过总公司审批才予执行,达到《公司章程》规定标准的还经
    过了股东会批准并公告。在资产处置中,为避免交易对象的违约风险,公司原则上实行收
    取全部价款后才办理产权过户手续等方式,并在合同主条款中予以明确。
    公司严格按照国家的有关会计制度和财务制度制定了公司会计制度、财务制度、会计
    工作流程和会计岗位工作手册,并针对各个风险点建立了严密的会计控制系统,建立公司
    对子公司财务会计工作的垂直管理及严格的成本控制和业绩考核制度,制定了财务收支审
    批制度和费用报销管理办法,制订了完善的会计档案保管和财务交接制度,强化了财产登
    记保管和实物资产盘点制度,建立健全计提各项资产减值准备制度
    6、成本费用控制
    公司制定了《成本核算制度》对成本费用的控制通过预算或定额管理来实现,年初制
    定各部门和子公司的成本费用预算,限定成本费用规模和列支范围,对不符合规定的开支
    不予报销。公司在《财务管理规定》中明确成本费用支出审批权限,并在实际支付中严格
    按照审批权限进行审批。
    7、新品开发风险控制
    公司建立了一套完善的新产品开发管理制度,从项目立项到过程研发一贯遵循审慎态
    度,周密调研,充分论证,以减少新产品开发风险。
    (1)充分利用公司市场推广部、学术化销售团队、新药临床研究部等相关学术资源,
    加强新产品立项时的市场调研及临床论证;同时聘请国内知名专家学者成立公司新药研发江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
    81
    技术委员会和专家委员会,加强对新药立项及研究过程的风险控制、过程质量控制和阶段
    性结果的专家论证工作,力求开发科研风险相对较小、市场潜力大、产业化可行性高的产
    品;
    (2)与中国医学科学院药物研究所、中国药科大学、南京中医药大学、中科院上海
    有机所、北京大学医学部、沈阳药科大学等众多医药研究领域内的著名大学和科研院所建
    立了广泛的技术合作关系,共建了9 个共建实验室,在公司研究中心的基础上,建立了技
    术嫁接、引进、交流的广阔平台,进一步加强了新产品研发的技术力量;
    (3)建立学科带头人引导下的项目负责人制度,保证研发过程的质量和资源配置;
    同时在新产品的研发中,注重长期、中期、短期研究项目的合理匹配,有效地分配研究力
    量和财务支出,降低新产品开发风险;
    (4)研发中心组建信息注册部,设置专利管理专员和产品注册专员,对新产品研发
    过程中的专利及政策法规风险制订合理规避措施,及时提供给项目负责人,形成良好的信
    息沟通反馈渠道,以进一步降低产品研发法律和政策风险。
    8、产品质量风险控制
    为了防范和控制产品质量风险,公司建立了产品质量管理的长效机制和全面质量管理
    体系,从原料控制、技术保障、生产过程控制、销售环节控制、不良反应监测等各个环节
    加强质量控制与保证。
    (1)原料管理与控制
    公司制定了高于法定标准的内控标准,对药材的原产地进行严格控制,保证药材来源
    及产地固定。同时,对于桂枝茯苓胶囊、热毒宁注射液等公司主导产品所用药材,全部采
    用指纹图谱质控技术进行控制,从源头上保证原药材物质基础的一致性,保证产品的安全
    性、有效性及可控性。
    此外,对于生产使用的全部辅料,公司严格按照要求,对供应商进行审计,使用的级
    别均为药用级别或注射级别。
    (2)技术保障措施
    公司奉行“产品质量源于设计”的理念,从产品立项、研究阶段即对产品的质量风险
    进行有效的控制,从处方研究、药理药效学、制剂研究到质量标准研究、始终围绕安全、
    有效、可控作为新药研发的出发点。同时聘请国内知名专家学者成立公司新药研发技术委
    员会和专家委员会,加强对新药立项及研究过程的风险控制、过程质量控制和阶段性结果江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
    82
    的专家论证工作,严把产品研发过程质量关,从产品研发的源头保证处方、工艺、临床定
    位等的科学、合理、可行,减低产品上市后的质量风险。
    其次,研发中心成立制造工艺研究所专门针对产品研发到大生产环节的中试发大研
    究,针对产品生产工艺参数和操作规程的优化、包装规格优化以及防潮技术、存储条件深
    入研究,为工业化大生产提供完备的技术保证,降低产品风险。
    (3)生产过程管理与控制
    第一,在建设先进的硬件生产装备条件基础上,更加重视生产现场管理与软件建设,
    建立了完善的GMP文件系统,制定了每个品种的工艺规程和各岗位操作规程,设备操作、
    清洁和维护保养等操作规程,定期对产品、设备等进行验证工作,保证产品生产的各个环
    节符合生产GMP要求。
    第二,聘用国际GMP管理专家和国家监管部门委派的注射剂产品驻厂员参与生产现场
    监督管理,帮助提高GMP管理水平,使公司的GMP生产管理逐步与国际标准接轨。
    第三,明确各中间体、半成品及成品关键环节的内控标准,主导产品桂枝茯苓胶囊、
    热毒宁注射液等建立生产全过程指纹图谱控制标准,确保成品批间质量稳定、均一,从而
    保证药品安全有效、稳定可控。
    (4)销售环节管理与控制
    公司订立了严格的《产品流通使用管理规程》、《临床信息反馈管理制度》,对公司
    产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理都订立了严格的制度要求,明
    确商务人员、临床学术专员为责任人,保障公司产品在销售使用环节质量安全。
    (5)不良反应集中监测及内控质量标准再完善
    中药注射剂作为高风险品种,公司热毒宁注射液2006年上市后,及时启动Ⅳ期临床研
    究,先后在全国40余家临床基地完成1700多例的Ⅳ期临床研究,2007年又主动与江苏省不
    良反应监测中心合作,对12000病例进行临床集中监测,结果显示,热毒宁注射液总体药
    品不良反应发生率为0.38%,未发现严重的药品不良反应/事件。在此基础上,主动申请修
    订了使用说明书。
    9、经营业务控制
    公司管理层面对竞争者日益激烈的竞争,以及在生产经营活动中所承受的各种风险,
    坚持安全、稳健的经营方针,及时调整优化产品结构,不断进行营销创新、技术创新、管
    理创新,促进工作及生产效率提升,最大限度地降低了风险。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
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    (1)营销管理:明确以临床学术推广为主导、商务分销与OTC分销模式并存的营销模
    式,根据产品功能属性实施产品分线营销,建立代表行为精细化管理相关制度,费用预算
    管理制度,绩效考核管理制度等,不断提升企业市场营销水平和营销管理水平。
    (2)生产管理:根据GMP管理要求,合理配备资源,以提高质量为出发点,进行生产
    业务流程的优化,并加强生产过程控制,实现“安全、优质、高效、低耗、整洁”的精益
    生产方式,建立快速、准时的现代化生产管理模式。
    (3)采购管理:
    通过制定完善的采购供应管理制度,对采购业务流程的控制管理,对公司物资、设备
    采购实施了有效管理。
    ①业务流程管理:年初供应部门根据年度预测市场需求计划,组织供应商审计,筛选
    大宗物资前十位供应商,草拟全年供应合作意向,月度根据市场需求变化及时调整采购计
    划,由采供部门组织由纪委、质量部、法务部门参与的公开招标,实施采购。
    ②供应商管理:供应部建立供应商分类、分级档案,由供应部、质量部、生产部人员
    对供应商进行现场审计,动态调整优化供应商,保证公司物料供应链的安全健康。
    10、内部审计控制
    公司制定了《董事会审计委员工作细则》、《内部审计制度》等内控制度,在董事会
    下设审计委员会,公司审计部在审计委员会的直接领导下,独立于管理层,独立地开展内
    部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门,负责公司内部审计工作。公司内
    部审计部门定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会的报告。
    11、人力资源管理控制
    公司根据《劳动合同法》及相关法律法规,规范现有劳动用工关系,实现全员签订劳
    动合同。建立员工入离职及岗位异动管理流程、多层面拓展招聘渠道及规范招聘流程,实
    施境内培训与境外培训相结合,集中培训与视频培训相结合,脱产培训与在岗培训相结合,
    素质培训与专业培训相结合的分类、分级培训制度,实施岗位述职与干部公开竞聘制度,
    不断优化员工结构,提升员工素质,激发活力。通过文化引导、事业发展、待遇激励提高
    企业凝聚力,通过《劳动合同》、《竞业限制合同》、《保密协议》等制度约束减少人员
    流失风险、商业秘密风险。
    12、对控股子公司管理控制
    公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理,将财
    务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系,并制定了统一的管理制江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
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    度——《权属公司定期报告制度》,要求各权属公司经营负责人高度重视,确定一个责任
    部门和责任人负责定期报告的编制和报送工作,在每季度末按照公司的要求编制完成各权
    属公司的定期报告,汇报各权属公司报告期内的生产经营情况,并由经营负责人在报送的
    定期报告上签字确认,对定期报告的真实性、准确性、完整性负责,报送至公司企业发展
    部。企业发展部安排专人负责各权属公司定期报告的收集和归档工作。
    (四)信息与沟通
    公司建立了一系列针内部和对外的信息交流与沟通制度,确保信息及时沟通,促进内
    部控制有效运行。
    在内部信息与沟通方面,公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件,包
    括信息与沟通制度,并积极创造条件保证信息与沟通渠道畅通,使公司能够及时、准确地
    收集与内部控制相关的信息,使公司各层级、各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得
    与其工作相关的文件和制度,获取相关工作信息,并用于指导工作,使公司的价值观念、
    经营理念、企业文化等能够得到有效贯彻落实。如公司一贯重视信息化建设工作,运用计
    算机网络、专业软件等信息化手段进行数据和信息管理,以提高工作和决策效率;公司还
    创办《康缘人》报、《营销通讯》、《学习与思考》内部刊物,建设网络门户、OA系统,
    加强员工间的交流,促进企业文化建设。
    在对子公司信息与沟通方面,公司总部与子公司多通过网络OA系统、电话、邮件形式
    进行日常沟通;子公司每季度以书面形式向总部上报《权属公司定期报告》,汇报各权属
    公司报告期内的生产经营情况;遇重大事项,子公司不限形式以第一时间报告公司总部。
    公司已建立起了有效的沟通机制及开放式的沟通渠道,能够及时掌握子公司生产经营情
    况。
    在对外信息与沟通方面,公司严格按照监管要求完善信息披露制度、准确及时披露有
    关信息,并采取多种途径加强与投资者的沟通。公司已制定《信息披露制度》、《投资者
    关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》。公司由董事长担任信息披露工作的第一责
    任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人,负责协调和组织公司信息披露工作
    的具体事宜;董事会全体成员负有连带责任;公司设立证券部,在董事会秘书直接领导下,
    具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部有必要的场地及设施,设置了联系电话、
    网站、电子邮箱等投资者沟通渠道;公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
    级管理人员了解公司内部信息传递的程序,具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信
    息披露制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》的执行,公司建立江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
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    了较为有效的信息沟通和反馈渠道,该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有
    效性。
    (五)内部监督
    公司监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督,检查公司财务,有效行使
    公司章程和股东大会授予的权利。
    公司董事会下设审计委员会,在审计委员会下专设独立的内部审计部门,指派专人采
    用多种方式开展内部控制的监督检查工作。公司制定了《内部审计制度》,设立了内部审
    计机构,配备专职内部审计人员,明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限,尤其是
    在内部控制中监督中的职责和权限,规范了内部监督的相关程序、方法和要求,内部审计
    在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。
    公司独立董事严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,认真履行职责,发挥
    其在中药行业、金融、财务等方面的专业知识,在公司审议重大生产经营决策、对外投资、
    高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时,通过询问相关人员、查阅资料等多
    种形式了解实际情况,结合自身专业知识做出审慎的判断,并发表独立意见,起到了良好
    的监督作用。在年度报告编制过程中,独立董事与公司及会计师事务所进行了充分的沟通,
    切实履行监督、检查的职责。
    四、公司内部控制自我评估结论
    本公司董事会对 2008 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估,未发现本公
    司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    本公司董事会认为,自2008 年1 月1 日起至 2008 年 12 月31 日止,本公司内部
    控制制度健全,执行有效。
    本报告已于 2009 年 3 月 16 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,本公司
    董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本公司聘请了南京立信永华会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价,由其出具
    了宁信会专字(2009)0037 号《内部控制鉴证报告》,报告认为:康缘药业按照财政部颁
    布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范,于2008 年12 月31 日在所有重大方面
    保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
    江苏康缘药业股份有限公司董事会
    二〇〇九年三月十六日江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    86
    审计机构的核实评价意见
    内部控制鉴证报告
    宁信会专字(2009)0037号
    江苏康缘药业股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审核了江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“康缘药业”)董事会
    对截至2008 年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定的说明。康缘药业董事会
    的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的责任是对康缘药业内部控制的有效性
    发表意见。
    我们的审核是依据《中国注册会计师执业准则》及中国注册会计师协会《内部控制审
    核指导意见》进行的。在审核过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的
    合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意
    见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
    此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程
    度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    我们认为,康缘药业按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范,
    于2008 年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师:孙晓爽
    中国注册会计师:张爱国
    中国南京 2009 年 3 月 16 日江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    87
    附件二、公司披露履行社会责任的报告
    江苏康缘药业股份有限公司
    2008 年度社会责任报告
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
    遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)是一家致力于中药现代化制药企业,
    多年来,公司贯彻落实科学发展观,在追求自身经济效益、保护股东利益的同时,充分关
    注员工、债权人、客户、消费者、社区等利益相关者的共同利益,重视对利益相关者、社
    会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献,自觉将短期利益与长期利益相结合,将自
    身发展与社会全面均衡发展相结合,并在回报社会的实践中形成了“共创财富、公益社会”
    的企业理念。
    根据上海证券交易所发布的《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券
    交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》及《〈公司履行社会责任的报告〉编制指引》,
    现将公司2008 年度履行社会责任的情况报告如下:
    一、稳健发展,加强治理,保护股东和债权人的合法权益
    股东的认可和债权人的支持是保持企业持续发展的基础。保障股东和债权人合法权益
    的最大化是公司长期追求的目标。
    (一)推进公司稳健发展,保证社会贡献值较高
    2008 年,公司围绕改革、创新主题,深入贯彻落实科学发展观,创新营销策略,积
    极应对市场变化,开展自主创新,注重财务预算和成本考核,强化公司防御和控制风险能
    力,促进了公司经营业绩继续保持持续快速增长。
    2008 年公司实现营业收入113203 万元,比上年同期增长13.36%;实现营业利润
    15013.28 万元,比上年同期增长32.84%;实现净利润(归属于上市公司股东)14194.01
    万元,比上年同期增长47.31%;实现基本每股收益0.53 元,上缴国家税收17087.55 万
    元,向员工支付薪酬16527.31 万元,向银行等债权人给付的借款利息2070.74 万元,对
    外捐赠合计1393 万元,根据以上数据及有关公式计算形成的公司每股社会贡献值达1.92
    元。
    基于主营业务收入、利润、税收以及后续增长潜力、影响力等指标上的优异表现,2008
    年公司先后获全国“十佳最具成长前景上市公司”称号、“江苏省民营企业纳税百强单位”江苏康缘药业股份有限公司 (股票代
    码:600557) 2008 年年度报告
    88
    称号,“2008 全球华商高科技500 强”、“2009 福布斯最具潜力企业200 强”、连云港
    市“2006-2008 年度工业投资综合效益十强企业”和“2006-2008 年度技术创新十强企业”。
    (二)完善公司治理结构,促进公司规范运作
    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,建立了以《公司章程》为基础、
    以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
    则》等为主要架构的规章制度,同时,公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、
    《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核
    委员会工作细则》,进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程,并在各专业委员会的
    工作中得以遵照执行,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营
    管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效,
    维护了投资者利益。
    2008 年,公司以开展“上市公司专项治理活动”为契机,持续深入地开展了治理活
    动,通过全面深入自查,及时发现公司治理过程中存在的问题,分析原因积极落实整改计
    划,进一步夯实了公司治理基础。此外,公司还根据中国证监会、上海证券交易所和江苏
    证监局的相关通知要求,制订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工
    作规程》、《敏感信息排查管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》,
    并对《公司章程》有关条款进行了修订和完善,进一步规范了公司运作,提高了公司治理
    水平,切实保障了股东权益。
    基于较为完善的公司治理结构,公司治理工作得到了社会各界的广泛认可。2008 年1
    月,公司入选了上海证券交易所发布的“上证公司治理指数”,成为199 家样本股之一。
    (三)制定丰厚稳定的利润分配政策和分红方案,积极回报股东
    公司重视对股东的回报。自2002 年上市以来,累计向股东派发红利17979.94 万元,
    股息支付率高达41.34%。2005-2007 年,公司累计向股东发放现金红利7751.59 万元,占
    最近三年实现的年均可分配利润的126.79%,远远高于2008 年中国证监会发布第57 号令
    《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的分红条款:“公司最近三年以现金方
    式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
    (四)重视信息披露,加强投资者关系管理
    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》
    有关规定,及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,未发生江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
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    过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。除了披露强制性的信息外,公司十分注重
    自愿信息披露,及时公告重大事项的进展和股东关心的问题,充分保障投资者的知情权。
    公司在日常投资者关系管理工作中,除了做好各种法定信息披露,在投资者信息通道
    建设方面,设立了投资者咨询沟通电话、公司网站“投资者关系”专栏,接待投资者实地
    调研,积极与投资者进行交流互动,听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见
    和建议,维护了良好的投资者关系管理。2008 年公司证券部共接听来自上海、北京、江
    苏、广东、河南、内蒙古、山西、陕西等省市的投资者电话上千次,接待了80 余家机构
    投资者100 余人次来公司的调研走访和现场参观。
    2008 年6 月,在《大众证券》报和新浪财经频道共同主办的第三届“大众证券杯”
    “中国上市公司竞争力公信力TOP10”调查活动中,公司荣获“十佳最具成长前景上市公
    司”称号。2008 年11 月,在由上海证券交易所和深圳证券交易所联合指导,南京大学提
    供评价体系和学术支持,中国上市公司投资者关系管理研究中心主办的“2007 年 A 股上
    市公司投资者关系评选”活动中,公司荣获“2007 中国A 股上市公司投资者关系百强”
    称号。
    (五)建立健全资产资金管理制度,保障债权人合法权益
    公司建立健全资产管理制度、资金使用管理制度,资金收支均实行严格的签批制度,
    保障资产和资金安全;同时,高度重视对债权人合法权益的保护,严格按照与债权人签订
    的合同履行债务,及时通报与其相关的重大信息,保障债权人的合法权益,从未出现过损
    害债权人利益的情形。公司连续多年荣获“全国重合同守信用企业”称号。
    二、严把产品质量,确保客户和消费者合法权益
    药品是特殊商品,药品的质量安全不仅关系着企业生存与发展,更关系到人民群众的
    生命安全。公司一贯秉承“以质量保生存,以质量树品牌,以质量求效益,以质量促发展”
    的质量方针,视产品质量为企业生命,严把产品质量,建立产品质量管理的长效机制和全
    面质量管理体系,从原料控制、技术保障、生产过程控制、销售环节控制、不良反应监测
    等各个环节加强质量控制与保证,为消费者提供放心产品。公司先后被评为“全国质量管
    理先进企业”、“省优秀企业”、“省文明单位”、首届《江苏价格》消费者心目中价格
    诚信展示单位;“康缘”也被中国医药协会、中国资信评价中心评为中国医药市场十佳品
    牌。
    (一)原料管理与控制江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    90
    公司制定了高于法定标准的内控标准,对药材的原产地进行严格控制,保证药材来源
    及产地固定。同时,对于桂枝茯苓胶囊、热毒宁注射液等公司主导产品所用药材,全部采
    用指纹图谱质控技术进行控制,从源头上保证原药材物质基础的一致性,保证产品的安全
    性、有效性及可控性。
    此外,对于生产使用的全部辅料,公司严格按照要求,对供应商进行审计,使用的级
    别均为药用级别或注射级别。
    (二)技术保障措施
    公司奉行“产品质量源于设计”的理念,从产品立项、研究阶段即对产品的质量风险
    进行有效的控制,从处方研究、药理药效学、制剂研究到质量标准研究、始终围绕安全、
    有效、可控作为新药研发的出发点。同时聘请国内知名专家学者成立公司新药研发技术委
    员会和专家委员会,加强对新药立项及研究过程的风险控制、过程质量控制和阶段性结果
    的专家论证工作,严把产品研发过程质量关,从产品研发的源头保证处方、工艺、临床定
    位等的科学、合理、可行,减低产品上市后的质量风险。
    其次,研发中心成立制造工艺研究所专门针对产品研发到大生产环节的中试发大研
    究,针对产品生产工艺参数和操作规程的优化、包装规格优化以及防潮技术、存储条件深
    入研究,为工业化大生产提供完备的技术保证,降低产品风险。
    (三)生产过程管理与控制
    第一,在建设先进的硬件生产装备条件基础上,更加重视生产现场管理与软件建设,
    建立了完善的GMP文件系统,制定了每个品种的工艺规程和各岗位操作规程,设备操作、
    清洁和维护保养等操作规程,定期对产品、设备等进行验证工作,保证产品生产的各个环
    节符合生产GMP要求。
    第二,聘用国际GMP管理专家和国家监管部门委派的注射剂产品驻厂员参与生产现场
    监督管理,帮助提高GMP管理水平,使公司的GMP生产管理逐步与国际标准接轨。
    第三,明确各中间体、半成品及成品关键环节的内控标准,主导产品桂枝茯苓胶囊、
    热毒宁注射液等建立生产全过程指纹图谱控制标准,确保成品批间质量稳定、均一,从而
    保证药品安全有效、稳定可控。
    (四)销售环节管理与控制江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
    91
    公司订立了严格的《产品流通使用管理规程》、《临床信息反馈管理制度》,对公司
    产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理都订立了严格的制度要求,明
    确商务人员、临床学术专员为责任人,保障公司产品在销售使用环节质量安全。
    (五)不良反应集中监测及内控质量标准再完善
    中药注射剂作为高风险品种,公司热毒宁注射液2006年上市后,及时启动Ⅳ期临床研
    究,先后在全国40余家临床基地完成1700多例的Ⅳ期临床研究,2007年又主动与江苏省不
    良反应监测中心合作,对12000病例进行临床集中监测,结果显示,热毒宁注射液总体药
    品不良反应发生率为0.38%,未发现严重的药品不良反应/事件。在此基础上,主动申请修
    订了使用说明书。
    三、以人为本,心系职工,保护职工权益
    公司视员工为企业生存和发展最宝贵的资源,坚持“以文化培育人,以事业凝聚人,
    以业绩考核人,以学习提高人”的人本管理理念,心系职工,维护职工的合法权益,努力
    增加职工收入,提高职工生活质量,为职工提供更多的发展机会,让全体职工分享企业发
    展成果,与企业共同成长。
    (一)严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规,依法保护职工的合法权益
    公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规,建立了比较完善的劳动用工
    管理制度,实行全员劳动合同制,所有员工均与公司签订了劳动合同;并严格按照劳动合
    同管理条例规定执行和进行日常管理工作;公司依法建立健全规范的员工社会保险管理体
    系,为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、失业等各项保险,社会基本保险参保率100%。
    (二)完善组织管理结构,保护职工参与经营管理的权利
    1、公司设有工会和职工代表大会,面对公司重大事项和涉及员工切身利益等问题时,
    都事先听取工会和职工代表大会的意见;
    2、公司依据《公司法》和《公司章程》的规定,在监事会中设立了一名职工监事,
    并建立了职工监事选任制度,代表全体职工监督公司董事会、经理层的生产经营,保障了
    职工参与经营管理的权利,促进了企业持续健康发展;
    3、公司设立了董事长、总经理信箱,建立高管层与职工沟通互动的渠道。
    (三)开展职工培训,为职工发展提供良好的平台
    公司高度重视人才培养。2008 年,公司全年投入约500 万元,进一步强化和完善培
    训体系:改善培训方式,引入“西点训练营”模式,把军事、心理和业务三条主线融为一江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:
    600557) 2008 年年度报告
    92
    体;建立了销售代表资格认证体系,推行3 期代表资格认证工作;强化新员工培训,编写
    培训手册等教材,完成25 场次新员工岗前培训;选拔近百名销售系统优秀员工赴澳大利
    亚考察、研修,30 余名研发、行管系统员工赴香港大学研修;举办了四期在职员工的能
    力提升培训和三期地区经理能力提升培训;同时,在各系统推行“逢岗必竞”的用人机制,
    全年先后组织22 场次的干部竞聘活动,选拔60 多人走上各层级管理岗位,为员工的职业
    生涯发展广开通道。
    (四)寓教于乐,丰富职工文化生活
    公司每周组织半天时间全员健身,并先后成立足球协会、篮球协会、排球协会、羽毛
    球协会、乒乓球协会、棋牌协会、太极拳协会、瑜伽协会、健美操协会、登山协会、跆拳
    道协会、书法摄影协会等十二个协会健身俱乐部,聘请专业老师辅导,力求让每一名职工
    都能在全员健身活动中发挥专长,陶冶情操,愉悦身心;日常群团活动坚持做到重大节日
    有活动,四时八节有亮点:至今已连续举办五届文体艺术节;举办了“青春四溢歌咏比
    赛”、“芍药节”、“迎三八技术练兵”、“庆五四,展青颜”、“岗位练兵技能大赛”
    等活动。通过丰富的活动加强部门交流,团队协作,增强了企业的凝聚力。
    (五)开展“双爱双增”活动,保障员工分享企业发展成果
    2008 年,在全球金融危机的现实背景下,公司主动开展了企业爱员工、员工爱企业,
    企业增效、员工增资为主题的“双爱双增”活动,与公司职工签订了“双爱双增”约定书,
    不仅做到不欠薪、不裁员,而且调增生产员工薪酬总额20.5%。
    四、热心公益事业,履行社会责任
    (一)抗震救灾献爱心,血脉相连见真情
    “5.12 汶川大地震”发生后,公司在第一时间成立支援灾区抗震救灾工作领导小组,
    紧急部署捐款、捐药、献血活动,先后捐款捐物1300 余万元。被中华全国工商业联合会
    评为“全国工商联抗震救灾先进集体”。
    (二)工业反哺农业,城市支持农村
    2008 年,公司围绕工业反哺农业,支持新农村建设,促进工农协调发展目标,结合
    公司实际,在连云港市相对欠发达乡镇建设药材GAP 基地,一方面为保障公司生产原料需
    求、实现药材原料基地化、保障产品原料质量奠定呢基础,另一方面带动了近千户农户脱
    贫致富,同时也为当地农业产业结构优化调整做出了贡献。江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
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    (三)圆学子求学梦,显康缘育才心
    2004 年,公司设立了“康缘爱心助学”基金,每年拿出10 万元资助连云港市20 名
    品学兼优、家境贫困的学生完成大学学业。2008 年元月开学之初,公司向二十位受助特
    困大学生每人捐助5000 元助学金;2008 年1 月底,公司向灌云民族小学捐款10 万元,
    自2002 年以来公司向民族小学已累计捐款70 万元。
    五、实施节能减排,加强环保管理,促进环境及生态可持续发展
    公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容,注重履行企业环境保护的职
    责,积极践行环境友好及资源节约型发展:
    (一)将环保管理纳入企业的管理体系,深入产品生产各个环节
    首先,在各部门内部建立长期的培训制度,提高企业全体员工的环境意识;其次,将
    环境管理指标落实到产品生产过程中的每一个环节,建立起从企业高层、中层到班组基层
    的目标责任制,形成管理网络,及时通报各部门产排污情况,做到责任到位,奖惩分明,
    真正把环境保护和环境理念深入到每个员工。
    (二)利用现代信息技术手段,实行无纸化办公,推进节约型社会建设
    公司积极引入电算化、ERP 管理、内部网等现代信息技术手段,完善OA 办公系统,
    实现办公无纸化,不仅节省了纸张耗费、通信费用和邮寄费用,而且也减少了用电话、传
    真和邮寄联系方式对社会通信线路和邮政资源的占用,积极推进节约型社会建设。
    (三)鼓励员工技术革新,淘汰落后生产工艺,建设环境友好型企业
    公司鼓励员工进行技术创新,积极开展小改小革、节能降耗和QC 攻关活动。2008 年
    度,公司基层员工提出的“软胶囊制剂免洗工艺”、“维C 银翘片工艺改进建议”,通过
    减少辅料酒精消耗、减少污染物排放,实现降本增效百万元,并分别荣获连云港市“十佳
    先进操作方法”和“十佳合理化建议”。
    (四)建设污水处理扩容工程,保护地下水源,推进水循环综合利用
    为适应国家2008 年1 月实施的《制药工业污染物排放标准》,公司在现有污水处理
    站基础上,投资1100 万元新建了一座日处理720M3/d污水处理站,减少COD 排放量86.4
    吨/年,节约用水10 万吨/年。
    (五)推广清洁生产,降低末端处理负担,实现可持续发展与环境生态平衡的有机结
    合江苏康缘药业股份有限公司 (股票代码:600557) 2008 年年度报告
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    环境与生态保护是公司长期严格恪守的理念。2008 年,公司投入专项资金与江苏省
    环境科学研究院合作,开展清洁生产审核工作,在清洁生产专家和行业专家的指导下,实
    施清洁生产审核,强化生产现场管理,并通过了省环保厅组织的清洁生产验收。
    履行社会责任是企业作为社会成员的应尽义务,更是企业的一项神圣使命。刚刚走过
    的2008 年,尽管公司在股东、债权人、客户、消费者权益保护及社会公益事业、节能降
    耗、环境保护等诸多方面做出了卓有成效的工作,履行了应尽的社会责任。但我们深知,
    企业社会责任的履行是伴随企业整个生命周期的活动,“振兴国药、报效祖国、回报社会、
    服务人类健康”的使命依然任重而道远。今后,公司将进一步加强企业社会责任理念的宣
    传,牢固树立企业公民意识,遵守社会公德、商业道德,在进一步追求经济效益、保护股
    东利益的同时,积极保护职工的合法权益,诚信对待经销商和消费者,积极从事环境保护、
    扶贫济困等公益事业,为保护人类赖以生存的环境、社会和共同繁荣而奋斗。
    江苏康缘药业股份有限公司董事会
    二〇〇九年三月十六日