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2019年11月14日 星期四

深高速(600548)公告正文

深高速:2018年第一次临时股东大会法律意见书

公告日期:2018-02-09

                          广东君言律师事务所
                  关于深圳高速公路股份有限公司
                召开2018年第一次临时股东大会的
                                法律意见书


致:深圳高速公路股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称“本所”)受深圳高速公路股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派本所赖经纬律师、王琳律师出席公司 2018 年第一
次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并依据《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《深圳高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为:公司向本所律师提供的所有文件
及复印件均为真实、准确、完整的;与会股东及股东代表向本所律师出示的营业
执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见,不对会议审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司
将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的有关文件和相关事项进行核查和验证,并对本次会议发表法律意见如下:

    一、    本次会议的召开和召开程序
    公司于 2017 年 12 月 8 日召开第七届董事会第三十次会议,会议审议通过了
《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》,并于 2017 年 12 月 22
日发出《深圳高速公路股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通
知》(以下简称“股东大会通知”)。单独持有公司 30.03%股份的股东新通产实业
开发(深圳)有限公司,在 2018 年 1 月 19 日提出临时提案并书面提交公司董事
会。增加临时提案的提案资格、提案程序及内容符合相关法律法规及《公司章程》
的要求,公司董事长根据公司董事会授权,同意本次大会增加临时提案。公司于
2018 年 1 月 23 日发出《深圳高速公路股份有限公司关于 2018 年第一次临时股
东大会增加临时提案的公告暨 2018 年第一次临时股东大会补充通知》(以下简
称“股东大会补充通知”)。经本所律师核查,公司董事会分别在《上海证券报》、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上先后发布了
《深圳高速公路股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》以
及《深圳高速公路股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案
的公告暨 2018 年第一次临时股东大会补充通知》,通知列明了本次会议的召开
时间、地点、会议审议事项等内容。

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018 年
2 月 8 日 14 时在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层公司会议室如期召开,
由公司董事长胡伟先生主持;本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行,投票时间为:2018 年 2 月 8 日上海证券交易所股东大会网
络投票系统所认可的时段。

    二、   出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

    经本所律师查验,出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下:

    1.出席本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 31 名,代表有
表决权的股份总数为 1,566,870,163 股,占公司有表决权股份总数 71.849%。其中:
境内上市内资股(A 股)股东及股东代理人 30 名,所持有表决权的股份总数为
1,264,107,424 股;境外上市外资股(H 股)股东及股东代理人 1 名,所持有表决
权的股份总数为 302,762,739 股。

    本次会议通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共 23 人,所持
有表决权的股份总数为 47,031,517 股,占公司有表决权股份总数的 2.157%。参
加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

    2.除上述出席本次会议的股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、董事
会秘书及本所律师列席了本次会议现场会议。

    3.根据《股东大会通知》和《股东大会补充通知》,本次会议召集人为公司
董事会。

    终上所述,本所律师认为,出席本次会议的人员资格及本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合
法有效。

    三、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次会议采取记名方式投票表决,出席会议的股东和股东代理人以普通决议
案方式审议并通过了以下议案:

    1、审议及批准关于收购广深沿江高速(深圳段)100%权益的议案,公司股
东深圳市投资控股有限公司及其关联人/联系人(包括深圳国际控股有限公司及
其关联人/联系人)回避未参与表决,其所代表的有表决权的股份数未计入有效表
决总数。

    2、审议及批准关于委任本公司第八届董事会独立董事的议案。

    四、   结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员
的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公
司章程》等相关规定,合法有效。

    (以下为签字页,无正文。)
【本页无正文,本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司
召开 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页。】




广东君言律师事务所




负责人:
              刘庆江


签字律师:                       签字律师:
             赖 经 纬                         王 琳




                                              二零一八年二月八日